太原失守后，华北地区的正面战场作战基本结束，中国共产党领导的敌后游击战争上升到主要地位。针对这一形势的变化，毛泽东在延安党的活动分子会议上指出：“在华北，以国民党为主体的正规战争已经结束，以共产党为主体的游击战争进入主要地位。”“目前是处在从片面抗战到全面抗战的过渡期中。”
八路军在华北的战略展开，大体上经历了三个阶段：太原失守以前，八路军主要是以游击战和游击运动战直接在战役上配合友军作战，以少部兵力进行发动群众和组织群众武装的工作;太原失守以后，八路军各师主力分别在晋察冀、晋东南、晋西北和晋西南开展独立自主的山地游击战争，实现了在山西的战略展开;1938年4月以后，八路军实行大幅度分兵，向河北、豫北平原、山东、冀热边和绥远等华北广大敌后区域发展游击战争，开辟了广大的敌后战场。
日本侵略军深入中国内地后，由于兵力不足，在其后方留有广阔的地区。这些地区成为中国抗日军民发动游击战争，消耗敌人，壮大自己的空间。日军则力图强化统治，使其完全殖民地化。因此，在一个相当长的时期内，这些地区必将成为敌我激烈争夺的战场。坚持敌后抗战，开辟敌后战场，不仅使敌人不能稳定地保持其占领地区，而且是对正面战场的有力配合。但是，在敌后地区作战是很艰难的，因为它是脱离自己的后方的作战，而作战的形式主要是游击战。要在敌后开展并坚持持久广泛的游击战争，就必须建立巩固的根据地，作为保存、发展自己和消灭敌人的战略基地。要建立根据地，就必须有军队，有政权，有共产党的组织，有广大群众的支持。这是各根据地建立的共同的基本条件。地形条件一般是以山地为支点，逐步向平原发展。八路军、新四军根据中共中央和毛泽东的战略部署，分兵发动群众，开展独立自主的敌后游击战争，收复被国民党军队丢失的大片国土，整顿社会秩序，恢复和发展党的组织，建立抗日民主政权，开辟了许多大块的抗日根据地。
晋察冀抗日根据地
1937年10月，八路军第一一五师主力由五台山南下，政治委员聂荣臻率领一部分部队和军政干部共约3000余人，留驻五台山地区。他们组织工作团，分赴晋东北、察南、冀西各地，建立战地动员委员会、抗日救国会等半政权性质的组织，广泛发动群众，武装群众，开展游击战争，收复许多座县城。人民群众踊跃参战，部队迅速扩大。11月7日，根据中共中央的决定，以阜平、五台为中心的晋察冀军区成立，聂荣臻为司令员兼政治委员，下辖四个军分区。晋察冀军区成立仅半个月，日军即调集2万余人从平绥、同蒲、平汉、正太铁路分路对根据地进行围攻，企图把它扼杀在摇篮里。敌后根据地面临着一次严峻的考验。在近一个月的作战中，日军虽侵占七座县城，但八路军采取广泛的游击战和集中主力歼敌一部的作战方针，经过多次伏击、袭击作战，共毙伤日、伪军1000余人，打击和消耗了敌人的有生力量，迫使日军主力回到铁路沿线。晋察冀抗日根据地发展到30余县。
1938年1月10日，晋察冀边区军政民代表大会在冀西阜平召开。出席这次会议的有共产党员、国民党员、各抗日军队和抗日群众团体的代表，有工人、农民、开明绅士和资本家的代表，有蒙、回、藏等少数民族的代表，以及五台山的和尚与喇嘛的代表等，共140余人。他们代表着边区30余县的广大民众。会议经过民主选举，成立了晋察冀边区行政委员会(初称临时行政委员会，1938年1月下旬，先后得到阎锡山和国民政府军事委员会及行政院的正式批准，即去掉“临时”字样)，宋劭文为主任委员，胡仁奎为副主任委员。这是敌后由共产党领导建立的第一个统一战线性质的抗日民主政权。边区政府成立后，颁布和实施各方面的政策法令，根本改变了原国民党政权在日军进攻面前土崩瓦解而出现的混乱局面，稳定了社会秩序，使晋察冀边区的抗战力量得到迅速发展。
1938年2月、4月和7月，晋察冀军区为了发展抗日根据地和配合正面战场作战，对平汉、平绥、正太铁路进行三次破袭作战，给日、伪军以重大杀伤，并扩大了抗日武装力量。9月下旬，日军出动5万多人的兵力，对五台、涞源、阜平等地区发起围攻，企图分割抗日根据地，打击边区党、政、军领导机关，寻歼军区主力。晋察冀军区依据基本的游击战和有利条件下的运动战的战略方针，依靠人民群众，实行坚壁清野，以小部队不断袭扰、消耗、疲困敌人，主力部队灵活转移，选择有利战机集中歼敌一股或一部。敌人因找不到八路军主力和固定的阵地而扑空，并不断遭到袭击。在一个多月的反围攻作战中，晋察冀军区在第一二○师部队的配合下，共毙伤俘日、伪军5000余人。日军虽占据六座县城，但八路军仍然控制着广大乡村，保卫了根据地。
冀中地区的抗日游击战争也迅速发展起来。全国抗战开始后，中共中央派军事干部到河北组织抗日武装，开展游击战争。1937年10月，国民党东北军第五十三军向冀南撤退，该军第六九一团团长吕正操(共产党员)同中共地方组织取得联系，向部队提出“北上抗日，到敌后打游击”的主张，率领团部及两个营脱离原建制，改编为人民自卫军，同当地共产党领导的游击队会合，奠定了扩大和巩固冀中抗日武装及根据地的基础。1938年5月初，中共冀中省委(同年8月后改称冀中区委)成立，黄敬为书记。冀中的抗日武装部队统一整编为八路军第三纵队，并成立冀中军区，吕正操任纵队司令员兼军区司令员。同时成立冀中区统一的政权领导机关——冀中区政治主任公署，吕正操任主任。
全国抗战开始后，中共中央已注意到冀东战略位置的重要性。1937年10月，李运昌被派到冀东，与中共京东特委负责人胡锡奎等配合，在中共中央北方局派来的红军干部协助下，开办游击战争训练班，培养军事干部。12月，在中共河北省委和冀东地方党组织的领导下，成立华北人民武装抗日自卫委员会冀东分会，并组建游击队，在迁安、遵化等地区开展游击战争。1938年2月，毛泽东指示：红军可出动一部于敌后的冀东，以雾灵山为根据地进行游击战争。接着，晋察冀军区派第一军分区邓华支队向北平以西地区发展游击战争，建立抗日政权。5月，活动在晋西北的宋时轮支队转调平西，同邓华支队合并，组成八路军第四纵队，宋时轮任司令员，邓华任政治委员。6月初，第四纵队从平西出发，经平北向冀东挺进。7月，在中共冀热边特委领导下，冀东人民举行抗日武装大起义，除各地农民外，有开滦各矿工人7000多人参加。到8月中旬，各县参加起义的达20多万人，组成7万余人的武装部队。第四纵队和在起义中成立的冀东抗日联军，先后攻克许多重要集镇和若干县城，一度截断北宁铁路交通，给冀东的敌伪政权以沉重打击。
8月中旬，八路军第四纵队与冀东抗联胜利会师。8月27日，第四纵队、中共冀热边特委、冀东抗联主要领导人在遵化县铁厂镇举行会议，肯定冀东大起义的胜利，同时指出起义部队中存在的问题。会议提出，要建立统一的领导和指挥，抓紧整顿部队，开辟冀察热辽抗日根据地。此时，日军开始部署“围剿”冀东。10月8日，第四纵队党委、中共河北省委、冀热边特委和冀东抗联主要领导人在丰润县九间房举行会议，决定第四纵队和冀东抗联向平西转移。这个决定是不正确的。它不符合中共中央和八路军总部关于要坚持创造冀热察边抗日根据地的指示精神。由于对敌人进攻的形势估计过于严重，忽视自己的有利条件，因而未能更好地保持起义胜利的成果。结果，部队在西撤途中遭到敌人的围追堵截，损失很大。10月下旬，李运昌率领冀东抗联剩下的部队2000余人返回丰润、滦县、迁安地区，与原来留守的部队一起，继续坚持冀东的游击战争，为开辟冀热辽根据地奠定了基础。
晋西北和大青山抗日根据地
晋西北地区位于同蒲铁路以西，黄河以东，平绥铁路以南，汾离公路以北，是陕甘宁边区通向华北、华中各敌后抗日根据地的重要通道，又是阻敌西进、保卫陕甘宁边区的重要屏障。创建晋西北抗日根据地，对坚持华北敌后抗战有着重要的战略意义。1937年9月中旬，毛泽东多次指示八路军第一二○师应活动于晋西北的管涔山脉和吕梁山脉北部地区，并向绥远、大同游击，以钳制日军，配合友军作战。当太原失守、国民党军队向晋西南撤退时，中共中央指示第一二○师进一步发挥独立自主的作战能力，在敌人侧后的晋西北广大山区和乡村开展游击战争。
按照中央的指示，1937年9月下旬，贺龙、关向应率第一二○师师部及第三五八旅进入山西省神池县八角堡地区。主力部队向同蒲铁路、雁门关出击，一度夺取雁门关，截断日军后方交通，配合了忻口战役。10月1日，关向应率政治机关大部和教导团共700多人到达岢岚，随即组成工作团，分赴山西省朔县、偏关、临县等14个县，开展游击战争和群众工作。续范亭率领的动委会和新军部队1万余人也进入晋西北地区。在中共晋西北临时区委员会及牺盟会、动委会的配合下，八路军广泛宣传抗日救国十大纲领和抗日民族统一战线政策，收编散兵游勇，安定社会秩序，发动群众，组织抗日武装。到1938年1月，第一二○师由两个旅三个团8200余人，扩大到六个团共2.5万余人。晋西北各县都成立了1000至2000人的自卫军或游击队。
自1938年2月18日起，遵照八路军总部的命令，第一二○师对同蒲铁路北段及太原、忻县间的公路展开破袭战。到28日，共歼敌500余人，有力地打击了日军。2月下旬，日军调集1万余兵力，分五路向晋西北发动围攻。日军先后占领偏关、保德、宁武、岢岚、河曲、神池、五寨等七座县城，妄图摧毁晋西北抗日根据地。为粉碎敌人的围攻，第一二○师以第三五八旅主力转向离石、军渡以北地区，侧击西犯之敌;第三五九旅主力转到岢岚地区，阻敌南侵。3月7日，第三五九旅首先将日军1000余人围困于岢岚城内，迫敌弃城北逃。第一二○师以一部兵力围困五寨城，主力则集中在五寨至神池之间，相机歼敌。3月20日，日军被迫全线撤退。此次反围攻作战，收复被日军侵占的七座县城，歼敌1500余人，挫败日军摧毁晋西北根据地的企图，使晋西北根据地得到巩固。在晋西北同八路军一起对日作战的还有续范亭率领的抗日武装。
在平绥铁路以北，沿大青山山脉建立游击根据地，不仅可以屏障晋察冀边区，守卫陕甘宁边区的北大门，而且对牵制日军向大西北的进攻具有重要的战略意义。1938年5月14日，毛泽东电示朱德、彭德怀、贺龙等，在平绥路以北沿大青山脉建立游击根据地。7月，第一二○师派出由李井泉等率领的大青山支队，从五寨进入雁北地区。8月，向绥远挺进。9月初，越过平绥铁路进入大青山地区，同当地党组织负责人杨植霖领导的蒙汉游击队会合。9月下旬，大青山支队留一部在绥中活动，主力进到武川、百灵庙以西地区开展游击战争。到12月，开辟以大青山为依托的绥西、绥南、绥中三块游击根据地，并逐步同晋西北根据地连成一片。
晋冀豫抗日根据地
以太行山为依托的晋冀豫地区，西起同蒲铁路，东至平汉铁路，北接正太铁路，南临黄河北岸，向东可直下冀鲁豫平原，是华北的战略要地之一。太原失守后，1937年11月13日，八路军第一二九师在山西和顺县石拐镇召开干部会议，传达中共中央和毛泽东关于创建以太行、太岳山脉为依托的晋冀豫抗日根据地的指示，布置开展广泛的游击战争的任务。会后，师参谋长倪志亮、政治部副主任宋任穷等率领工作团和部分武装，分别到沁县、长治、晋城、武乡、襄垣、平顺、沁源、安泽、屯留等地，在中共地方组织及山西牺盟会、决死队的密切配合下，通过宣传中国共产党的抗日政策，开展改造旧政权、减租减息、合理负担等工作，调动了人民群众的抗战热情。很快在晋东南和冀西地区建立了各种形式的抗日武装和抗日民主政权。
1938年1月，邓小平接替张浩任第一二九师政治委员。2月初，第一二九师在辽县先后召开军政委员会和团以上干部会议，对进一步实行战略展开、开展游击战争、创建抗日根据地等工作，进行了部署。2月下旬，第一二九师派出部分干部协同中共晋豫边特委，发展抗日游击武装。至此，晋冀豫边区的抗日游击战全面展开。
晋冀豫抗日根据地的开辟，对日军构成重大威胁。日军为维护后方交通，巩固占领区，调集大批军队进攻根据地。1937年12月下旬，第一二九师在寿阳、昔阳地区打退敌步骑兵7000余人的六路围攻。1938年1月中旬，第一二九师第三八六旅副旅长陈再道率东进纵队挺进冀南，发展冀南地区的抗日游击战争。1938年2月，为策应晋南、晋西友军作战，第一二九师和第一一五师第三四四旅多次向正太铁路日军据点出击。3月中下旬，第一二九师在徐向前指挥下，于邯(郸)长(治)公路线上的潞城县神头岭和涉县响堂铺，取得两次伏击战的重大胜利，共歼敌1500余人，击毙与缴获骡马700余匹，击毁敌运输汽车180余辆。
4月初，日军调集3万余兵力分九路向晋东南抗日根据地大举围攻。八路军和山西新军积极进行反围攻作战。八路军采取以广泛的游击战阻滞、疲困敌人，集中主力击破其一路的作战方针，同日、伪军周旋。4月16日，第一二九师主力等部将日军一部包围于武乡县长乐村地区，歼敌1500余人。各路敌军相继被迫回撤。4月下旬，日军的九路围攻被打破。这次反围攻作战，共歼敌4000余人，收复县城18座。以太行山为依托的晋冀豫抗日根据地进一步巩固和扩大。
从4月下旬开始，第一二九师分兵进入冀南、豫北等平原地区。到8月初，已在冀南大部分县站稳了脚跟。8月中旬，召开冀南区军政民代表大会，成立了冀南区行政主任公署，杨秀峰任主任，宋任穷任副主任。在豫北，8月下旬至9月上旬，第一二九师一部为牵制日军进攻潼关、洛阳，开辟漳河以南地区，进行漳南战役，消灭伪军7800余人，收复滑县、浚县等城镇，并协同当地党组织建立了安阳、内黄、汤阴等数县的抗日政权。至此，奠定了冀鲁豫边区抗日根据地的基础。
晋西南抗日根据地
晋西南地区位于黄河以东，同蒲铁路以西，汾离公路以南，吕梁山脉贯穿南北，是陕甘宁边区的东面屏障。早在太原失守前，毛泽东就指示八路军总部适时派部队进至吕梁山脉活动。在太原失守的当天，毛泽东进一步强调，吕梁山脉是八路军的主要根据地。1937年11月9日，八路军总部命令第一一五师直属队和第三四三旅由正太路南进，准备适时转向吕梁山脉，创建晋西南抗日根据地。这里原有决死队第二纵队等山西新军。12月，第一一五师进抵赵城、洪洞地区，因阎锡山部的无理阻挠，乃停止向吕梁山开进。
1938年2月中下旬，日军第二十师团由祁县向晋西南发起进攻，先后侵占介休、孝义、隰县等地并向西南进犯。2月27日，日军第一○九师团侵占军渡、碛口。国民党军队纷纷退向晋南和黄河西岸，吕梁部分地区成为敌后。这就直接威胁到陕甘宁边区的安全。八路军第一一五师直属队及第三四三旅立即进至灵石、孝义以西地区，一面保卫黄河防线，屏障陕甘宁边区，钳制日军行动;一面发动群众，在山西新军的配合下，开展游击战争，创建根据地。
3月初，由于林彪在隰县以北被国民党军哨兵误伤离职，陈光代理第一一五师师长。3月14日至18日，第一一五师在大宁、蒲县之间的午城、井沟地区同日军连续作战五天，先后毙伤俘敌1000余人，击毁汽车60余辆，缴获骡马200余匹和大批军用物资。此次战斗粉碎了日军西犯黄河河防的企图，迫敌东撤。这对开辟晋西南根据地，巩固陕甘宁边区河防，都有重要的意义。此后一段时间里，第一一五师主力在汾离公路沿线及其以南地区，对日军和敌后方运输部队多次进行伏击作战，给敌以消耗和杀伤，保卫了晋西南抗日根据地。但是，由于八路军在晋西南的活动长期受到阎锡山的限制和压迫，部队发展比较困难。1939年初，第一一五师主力一部转向山东，扩大山东抗日根据地;晋西南留下部分兵力与山西新军共同开展抗日斗争。
山东抗日根据地
1937年10月，日军向山东进攻。中共山东省委(书记黎玉)在没有主力部队的情况下，指示各地党组织广泛发动群众，举行抗日武装起义。从1937年11月到1938年3月，山东先后有十几个地区爆发武装起义。在胶东，起义队伍从敌伪手中收复蓬莱、黄县、掖县后，用民主的方式推选县长。这是在山东最早建立的三个县级抗日民主政权。山东省委还大力开展统一战线工作，其中成效最显著的是同原国民党山东省第六区专员兼保安司令范筑先，建立了合作抗日的亲密关系。共产党派遣一大批党员干部、民族解放先锋队队员和爱国青年到范部工作，帮助建立起一支约6万人的抗日武装，开辟了鲁西北30多个县的抗战局面。
中共中央和中央军委非常重视发展山东的抗日游击战争，要求有计划地建立根据地，使山东成为八路军在华北的一个重要战略基地和联系华中新四军的战略枢纽。1938年5月，中共中央派郭洪涛率一部分军政干部到山东工作，并由郭洪涛任省委书记。7月，中共中央根据徐州失守后的形势，将山东省委扩大为苏鲁豫皖边区省委，并决定派一部分八路军主力部队到山东，以加强这一地区的抗日游击战争，扩大和巩固抗日根据地。
1938年六七月间，冀南的第一一五师第五支队和第一二九师津浦支队向冀鲁边的宁津、乐陵地区挺进，协同地方党组织领导的抗日武装开展游击战争，建立根据地。1938年9月下旬，第一一五师政治部副主任萧华率第三四三旅的百余名干部到达乐陵，随即成立冀鲁边区军政委员会，并将这个地区党领导的各种武装力量合编成八路军东进抗日挺进纵队，共计1万余人，萧华任军政委员会书记、纵队司令员兼政治委员。到1938年底，开辟了以宁津、乐陵为中心，包括沧县、盐山、庆云、东光、南皮等县的平原游击根据地。
山东地方部队在鲁南、鲁中、鲁北、胶东等地建立游击根据地。1938年12月，中共中央根据形势的变化，又决定改苏鲁豫皖边区省委为中共中央山东分局(郭洪涛仍任书记);同时，为了加强对山东各地武装起义部队的统一领导，决定成立八路军山东纵队，任命张经武为指挥，黎玉为政治委员，江华为政治部主任，共约2.5万人。至此，八路军山东纵队成为在战略上有统一指挥的游击兵团。它对巩固和发展山东根据地，坚持长期抗战，起了重大的作用。
华中抗日根据地
在华中，新四军军部建立后，于1938年1月由汉口迁至南昌。各部队迅速完成集中整训，随即进入长江南北敌后地区开展游击战争，建立抗日根据地。
1938年三四月间，新四军第一、第二、第三支队先后到达皖南歙县岩寺集中，第四支队东进到达安徽立煌县(今金寨县)流波疃地区集中。军部由南昌进到岩寺(8月移到泾县云岭)。在江南，粟裕率先遣支队于4月下旬向苏南敌后挺进。六七月间，陈毅、张鼎丞分别率第一、第二支队到达苏南。6月17日，先遣支队在镇江西南的韦岗截击日军汽车队，消灭一股敌人，取得江南新四军的第一个胜利。接着，苏南新四军在袭击新丰车站、永安桥、句容城等战斗中，都取得歼灭一部分日、伪军的胜利。8月下旬，打破日军4000余人对小丹阳地区的“扫荡”。随后，第一、第二支队连续粉碎敌人多次“扫荡”，打击了日本侵略者的气焰。到12月底，初步建立了以茅山为中心的抗日游击根据地。谭震林率领的第三支队在策应第一、第二支队挺进苏南以后，进入皖南，战斗在东起芜湖、宣城，西到铜陵、青阳的沿江地带。
在江北，新四军第四支队在高敬亭的率领下，于4月间东进到舒城、桐城、庐江、无为地区。5月12日，在皖中巢县东南蒋家河口伏击日军，歼敌一部。这是江北新四军取得的首战胜利。6月中旬，日军为西进，打通了安庆到合肥的公路。第四支队在安合公路两侧连续进行大小数十次伏击战，给西进的日军以有力的打击和牵制。10月下旬，第四支队先后攻克庐江、无为两座县城，共歼灭勾结日军的当地反动武装2800余人，初步打开了这一地区的抗战局面。
陕甘宁边区的巩固
在开辟敌后抗日根据地的同时，陕甘宁边区也得到进一步巩固。
陕甘宁边区的基础是原陕甘宁革命根据地。卢沟桥事变后，中国共产党根据同国民党谈判达成的口头协议，按照团结抗日的原则，进行更名改制的筹备工作。1937年9月6日，原陕甘宁革命根据地的苏维埃政府(中华苏维埃共和国临时中央政府西北办事处)，正式改称陕甘宁边区政府(1937年11月至1938年1月改称陕甘宁特区政府)，林伯渠任主席，张国焘任副主席。国民政府划定陕甘宁边区政府管辖范围为23个县，即陕西肤施、甘泉、鄜县(今富县)、延川、延长、安塞、安定、保安、靖边、定边、淳化、栒邑(今旬邑)、吴堡、清涧、绥德、米脂、葭县(今佳县)，甘肃的正宁、宁县、庆阳、合水、环县、镇原。此外，宁夏的花马池(盐池县)，陕西的神(木)府(谷)区、关中的部分地区，归边区政府直接管辖，并为八路军的募补区。边区东靠黄河，北起长城，西接六盘山脉，面积约13万平方公里，人口约150万。陕甘宁边区是中共中央所在地，是人民抗战的政治指导中心，是八路军、新四军和其他人民抗日武装的战略总后方。中共中央十分重视边区的巩固和建设，提出要把边区建设成为全国抗日民主的模范区。
实行民主政治，是陕甘宁边区建设的一项重要内容。根据党的抗日民族统一战线政策，从1937年5月起，陕甘宁边区进行不分阶级、不分党派、不分宗教信仰、男女平等、民族平等的民主选举。到10月，完成了乡、区、县的选举，成立各级议会和民主政府，奠定了边区抗日民主政权的基础。实行议会民主制度，是抗战时期陕甘宁边区政权建设中最重要的民主制度。边区在乡、区、县各级选举的基础上，于1937年11月开始边区议会选举。12月，选出500多名边区议会(1938年11月改称参议会)议员。但由于战争环境和其他原因，边区议会未能及时召开。
陕甘宁边区在建立抗日民主政权的基础上，实行一系列民主改革。边区政府根据当地的实际情况，大力发展经济、文化教育和卫生事业。边区的经济建设的根本问题是发展生产，开辟财源，保障军队和党政机关的供给，改善人民生活，支持长期抗战。为此，边区政府采取许多措施，恢复和发展农业生产，同时发展工业、商业和交通运输企业，促进了边区生产的发展。中共中央和边区政府先后开办中国人民抗日军事政治大学(简称抗大)、陕北公学、青年干部训练班、鲁迅艺术学院、马列学院、中共中央党校、职工学校、中国女子大学、卫生学校等，为军队和地方培训了大批干部，对增强抗战力量起了重大作用。全国抗战初期，全国各地成千上万的爱国青年，不顾国民党当局的阻挠和破坏，不畏艰苦，奔赴延安，追求革命真理。他们经过学习培训，成为优秀的共产党员和坚持抗战的骨干。边区政府还大力发展中小学校，以及大量的扫盲学校、识字班，以扫除文盲，提高民众的文化水平。
陕甘宁边区的武装力量，包括八路军留守部队、边区保安队和自卫军三部分。1937年10月，八路军留守部队经过整编，除第七七○团保留外，各部队统一编为警备第一至第八团，另有两个独立营。12月，中央军委决定后方留守处改为八路军留守兵团，萧劲光任司令员，曹里怀任参谋长，莫文骅任政治部主任。保安队由原陕甘宁边区的地方红军和游击队编成，约5000余人，高岗为保安司令部司令员。自卫军是群众性的、不脱离生产的人民武装，人数有20多万，是保卫和巩固边区的重要力量。1938年二三月间，日军攻陷晋西北各重要城镇并打通同蒲铁路南段后，调动兵力，分数路向陕甘宁边区黄河防线进逼。八路军留守兵团、保安部队在第一二○师和第一一五师的有力配合下，采取积极防御的方针，打退了来犯的敌军。3月至5月，陕甘宁边区部队又在神府、离石等地，给予企图渡河的日军以沉重打击，迫使敌人不敢贸然西进，保卫了河防。
为了巩固陕甘宁边区，边区军民还进行了肃清土匪，打击汉奸、特务和反动地主的斗争。这时，有些国民党特务和其他反共顽固分子在边区公开进行反共宣传，挑拨群众同共产党的关系，破坏群众抗日团体，或扶持原来的封建地主势力，强迫改变已经建立的民主制度。有些地主无视政府的法令，强迫农民交还已分得的土地房屋，强收已废除的旧债。边区党组织和政府及时地发现了这些情况。1938年5月15日，毛泽东为陕甘宁边区政府和八路军后方留守处起草了铲除奸宄的布告。6月9日，陕甘宁边区政府主席团作出关于处理边区土地、房屋、森林、农具、牲畜和债务纠纷的决定，以及关于处理边界纠纷和保护抗日救国团体的决定。上述布告和决定的贯彻执行，打击了国民党反共分子的破坏阴谋，保卫了边区的各项建设事业;同时也纠正了共产党内一部分同志在国民党反共分子的倒行逆施面前不敢斗争的右倾错误。
