一、惠广战役前的敌我态势
抗日战争中在日军攻占平津沪宁之后，广州已成为我国对外交通的枢纽，当时我国外援的军用物资绝大部分从广州进口，因此，广州无时不在日军觊觎之中。抗战爆发之初。日本海空军即以台湾澎湖为基地，经常派出舰队游弋华南海面，封锁海口，检查珠江口外出入广州的外国轮船和袭扰沿海各地。空军初期从台湾或航空母舰起飞轰炸广州和其他地区，特别注意对粤汉、广九铁路的破坏。接着又攻占我珠江口外的三灶岛作海空军的前进基地，并在台湾集结陆军七八万人，积极作进攻华南的准备。
我方在广东方面的作战任务，当时由第十二集团军总司令余汉谋所属共约七个步兵师担任。根据敌我形势和战略上判断，日军对华南发动攻势，其矛头无疑地是指向我们仅有的对外海口--广州的。其主登陆地点一般也预料到会在大亚湾的澳头。因为大亚湾水深可舶万吨巨舰，海面宽广，舰艇便于展开;澳头至淡水、惠州有公路可通，进军便利，且地形不太复杂，适于大兵团活动。若由大鹏湾迤西至宝安一带登陆，由于鸦片战争后的中英条约规定，这一段的领水权为英国所有，当时日本还不愿与英国作直接的冲突;若以虎门作为主登陆地点，则虎门的防守设备较强，又要绕过香港海面，较为不便，且由虎门至广州一带系水网地区，地形比较复杂，不适宜于大兵团活动。因此，我们所拟的作战计划大要是：一、由第六十五军长李振球指挥第一五一、第一五八两个师(师长莫希德、曾友仁)担任惠州、淡水、平山和沿海守备任务(不久因蒋介石抽调广东六个师至湖沪等战场，改由莫希德一个师负责守备，该师且改归第八十三军指挥)，并加强原由陈济棠时期以内战为目的所构筑的惠州、淡水、平山三个据点和沿海的防御工事，要求守军尽可能当敌登陆未稳定前予以反击，驱逐而歼灭之，最低限度也要坚守惠、谈两个据点，等待增援。二、万一惠、淡被敌攻破，则在增城至石滩沿增江右岸之线和敌决战，因此，也预定构筑不少钢筋混凝土的永久工事。三、如增城作战失利，则以相当兵力固守广州，将护主力转移清远、新丰预定阵地，利用山岳地带继续作战。四、防守广州的任务，由第六十五军长兼广州警备司令李振球担任，初步预定使用兵力有第一五八师、第一五二师一个旅，税警总团张君嵩两个团(装备比正规军还好些)，宪兵司令李卓元(及李江)部两个宪兵营。广州警察局长李郁?部武装警察和保安总队约三千人，高射炮余伯泉营(炮十二门)。此外还有重炮兵团(两个营)，黄文田的江防舰艇约十余只，战时也可拨归指挥。并加强陈济棠时期以内战为目的所构筑的广州防御工事。
除以上所述的敌我态势外，还要附带说明日本间谍活动情况。日本利用广州毗邻港澳和沙面系外国租界的条件，在抗战前后在广州设立谍报机构作种种活动。此种活动还深入到余总部的心脏部分，如余总部的少将工兵指挥郭某、少将高参李某(东北人)均是潜伏的汉奸。这两人系在抗战开始后由余汉谋的前任参谋长徐景棠以日本陆军士官同学关系介绍进来的。当时广州等处的防御工事设计和阵地组织图案都归他们掌握。余总部本身和蒋介石军统局派来的反谍人员固属不少，但对郭、李活动一直无从发觉，直至广州沦陷前不久才发觉，可是他们已事先逃到香港去了。又如日本派来的女间谍，在“七七”开战后不久潜来广州作交际花，至一九三八年夏虽曾被反谍人员捕获，但用尽一切方法都无法破获其间谍组织，相反却被假供安指。搞得满城风雨，草木皆兵。
其次，说说李福林反间谍斗争的经过：开战后，李福林仍住在香港，他自解除军长职务以后，时有怨言。日本认为李具有潜势力，又有不满表现，有收买作为广东方面的大汉奸的条件，于是不断派间谍人员对李进行游说诱骗。李佯与周旋，并请求蒋介石派特务人员到港协助。进行反间谍斗争。经半年多的周旋，日本提出要李于一九三八年四月中旬(日子忘记)在广州河南暴动，日本海军则于同日攻击虎门掩护陆战队登陆策应，并派空军到广州天空协助作战，预定在广州河南设空投准备，空投械弹。余汉谋根据上述情报作如下措施：一、虎门一带严密准备，以期一举歼灭登陆之敌。二、举事前夕广卅临时宣布戒严，并作应战准备。当日虎门果然受到敌海军的猛烈炮击、但不敢登陆。广州方面整日受敌机一百多架次的侦察扫射而没有空投物资。李福林事后曾痛骂余汉谋和军统特务的庸懦无能。李说：“我费尽心血，张开罗网交由他们去搞，却连一只麻雀仔都捉不到，真是可恨”。
二、作战经过和广州沦陷情况
日军于一九三八年十月十二日拂晓以海空军掩护其陆军在大亚湾的澳头及其附近地区登陆，主登陆地点在澳头。防守澳头的第一五一师罗懋勋团的一个营因众寡悬殊，在敌海陆空军强大火力压制下，伤亡重大，不支溃退。敌人快速部队即跟踪向淡水挺进。淡水守军罗懋勋团的另两个营，稍经抵抗也即溃退。敌在澳头登陆的同时，并在稔山附近登陆。未遇强烈抵抗，即进占平山。这两个构筑工事多年的据点--淡水、平山，在转瞬间即轻易地被敌占领。至此敌登陆部队已有回旋余地，取得了稳定的局势，为其长驱直进奠定了基础。
翌日(十月十三日)敌乘胜由淡水、平山向惠州(即惠阳)分进合击。防守惠州的任务系由第一五一师长莫希德负责的。第一五一师计两个旅(每旅两团制)和一个补充团。该师当时的位置是：师部和直属队及何联芳旅(内罗懋勋团已在澳头、淡水溃败)在惠阳，温淑海旅在广九铁路的深圳附近(温旅位置原在惠阳，当敌登陆前几天，余汉谋认为敌的主力将在虎门登陆，特令莫希德把温旅调动的)，补充团在高惠州约三十公里的博罗城。该师发觉敌登陆后不作集结兵力措施，适敌临城下，乃竟出人意料未发一枪便弃城向东江右岸博罗狼狈溃退。
敌占领淡水惠州后即以主力渡东江右岸沿博罗至增城公路急进。余汉谋于十月十五日下午召集在广州的有关负责人员开会，研究作战计划。会议由余亲自主持，出席的有余总部参谋长王俊、参谋处长赵一肩、第一五四师长梁世骥、第六十五军兼广州警备司令部参谋长曾其清、炮兵指挥陈崇范等十余人，他们所提出的计划，是以“保存实力”为目的，避免决战。它的主要内容是：以第一八六师李振部、。第一五五师钟芳峻旅配合炮兵工兵战车等特种兵部队占领增城至石滩沿增江右岸预设阵地，以第十五四师梁世骥部(缺一个团)为总预备队(原来的第一五四师已在凇沪战场伤亡殆尽，梁师是以后重新成立的，装备不全)，另以第二十独立旅陈勉吾部(三个团)控置于增城北的正果墟附近，掩护阵地左翼。其余部队如第一五八师、第一五二师邓琦景旅、第九独立旅张简荪旅、独立第二团、税警总团两个团等部队则控置在广州附近，美其名曰“第二线兵团”，其实是企图保留的“第二副资本”。此外从潮汕用汽车输送的第一五七师黄涛部的先头已到达紫金县。第一五一师温淑海旅和第一五三师陈耀枢旅在广九铁路的深圳宝安附近。第一五一师从惠州淡水清退的部队约两个团在博罗的罗浮山附近，还有零星部队在广州。其余为第一五二师的另一个旅及保安团三个团尚在粤南一带向广州兼程行动中。这是当时我军的概略位置。
当时会上我和不少人咸认为敌已登陆的部队已有三个师团的主力又配合空军和特种兵部队，力量是不能轻视的，我们使用的兵力是不够的。且李振、梁世骥两个师都是新编成的，装备不全。总的来说，我们是居于劣势的。不如把全部兵力投入增城战场，较有胜利把握，但余汉谋、王俊坚不采纳。
关于增城作战的指挥机构和人选也是拖延许久，直到作战前一天才确定下来的。余汉谋自己不敢亲自去指挥，拟派他的前任参谋长调任总参议的缪培南担任“前敌总指挥”，在缪坚决推辞之后(缪推辞原因详后)，才派第六十五军长兼广州警备司令李振球充任该职。李因匆忙受命出发无周密的作战准备，到达增城朱村仅半天，作战部队已全部崩溃了。这种连指挥机构和人选都是东拉西扯，就更充分说明余汉谋、王俊辈对作战毫无决心且等同儿戏。
十月十七日敌的先遣部队约千余人，在空军数架掩护下，沿博罗至增城公路搜索前进。我军第一五三师钟芳峻旅从广九铁路附近调回增城途中，十八日凌晨在福田附近与敌遭遇，钟旅和第一五一师林君勋团、第一八六师叶植楠团协同截击该敌，战斗数小时，敌击溃钟芳峻旅，占领福田。
十月十九日下午敌派出侦察队分向增城和正果我军阵地作威力侦察的进攻，作全面进攻的准备。翌日(十月二十日)拂晓，敌先以空军和炮兵向我猛烈轰击，继以坦克装甲车掩护其步兵冲击，战斗不足两个小时，我增城和正果的作战部队即告全线崩溃，致总预备队也来不及向第一线增援了。
日军在增城、正果获得胜利后，即向我追击。一路由正果向源潭、从化挺进，企图对广州作战略包围;一路沿增城至广州公路，在敌空军的协同下，对我穷追，我军的损失惨重，所有战车和轻重火炮，都完全丢弃，可说是溃不成军了。
余汉谋获悉增城溃败后，为欺骗人民和部属起见，声言要坚守广州和近郊阵地，继续作战。但到十月二十日深夜闻在长途电话中得蒋介石的同意，即仓皇撤退。这座我国的南大门--广州，未经战斗便于十月二十一日沦入敌手了。尤可痛心者，余汉谋只顾逃命，于十月二十日深夜除在电话中通知部队向清远新丰之线转移外，即乘车仓皇北逃。对部队的转移计划，如尔后部队的占领位置、作战行动地区、掩护部队等等都没有指定。致遭受敌空军和装甲车队、骑兵队的追击，各部队争先恐后，混乱溃退，轻重火炮丢弃净尽，损失奇重。
二十一日早，敌的地面追击队已到达广州的龙眼洞附近，敌空军则整日不断向我军撤退道路，如广州至从化、花县、佛山等公路以穿梭式低飞轰炸扫射，我军损失很大。如第一五八师的陈绍武旅、独九旅、高射炮营由广州近郊向北撤退途中，因受敌空军和地面追击队的冲击而溃散。第一五八师的叶维浩旅因广州至从化退路已被敌截断，乃退回广州市区改向花县撤退，宪兵部队沿粤汉铁路撤退、税警总团和警察部队沿广州至三水铁路撤退，均因没有受到敌地面部队的迫击，损失较轻。
日军的地面追击队乃是一支快速支队，兵力不强，原来是不难对付的。如第一五二师邓琦昌旅在太平场附近被敌急追难以脱离时，回头一击，仅经两小时的战斗，就把敌追击队击退了。这就足以证明，如果有切实的撤退部署，派定掩护部队，当不致遭受如此惨重的损失。
广东省府主席吴铁城、广州市长曾养甫也和余汉谋一样只顾自己逃命。吴于广州沦陷前数天已逃到粤北的连县。曾于广州撤退前夕，还大言不惭地在电话中对我说：“你们军队如不撤退，我一定不离开广州。”但是他的电话是从电船码头打来的，电话刚讲完，即乘电船逃往四会县去了。
由于余汉谋、吴铁城、曾养甫等对人民不负责任，致广大人民和许多学校机关的撤退工作，无人过问。对市民的撤退通知，直至十月二十日夜才由警察局发出，在没有交通工具的情况下，逃难市民拖男背女，哭声与骂声交作，真是不忍闻睹。而这时王俊对丧师失地，却还谈笑自若，及至在逃命途中，携带的私人珠宝财物被敌机炸车焚毁时，才号啕大哭，捶胸昏倒，无耻丑态，毕露无遗。
余汉谋为了执行蒋介石的“焦土抗战”的政策，命令广州警备司令部在撤退时，对工厂和较重要建筑作彻底破坏。如造纸厂、水泥厂、纺织厂、发电厂、海珠桥、自动电话局等都是破坏的对象。我当时担任警备司令部参谋长，负有这破坏的责任。我们估计如果进行彻底破坏，必会使许多人民的生命财产遭受波及损害;又认为广州永远是我们的广州，虽然暂时撤退，总是希望打了胜仗回来的，不忍下手破坏，但又不能违抗命令。当时的思想是很矛盾的。恰好那时没有领到大量炸药，我们一再考虑之后，乃决定只把海珠桥面、发电厂、水泥厂作重要部分的局部破坏。尽量避免使人民遭受波及损害，同时也给敌人占领广州后，增加一定的困难。如把海珠桥面的开闭部分毁坏后。使敌船舰来往受到阻碍。至于西堤大新公司(即今南方大厦原址)和永汉路繁盛街市的火灾，乃是真空时期被地痞流氓乘机抢劫纵火焚烧的。闻有些大公司商店的代理人，事先盗窃了大量货物，乃勾结坏人纵火而达混水摸鱼目的。钟落潭等处军火仓库的焚烧则是余汉谋令他的军械负责人在搬运不及时纵火的。起火后附近人民抢救出不少械弹，人民即将这些械弹用以组织游击队，对日军的打击不小。
在广九铁路深圳附近的第一五一师温淑海旅和在宝安的第一五三师陈耀枢旅，因惠阳、淡水已失陷，樟木头附近亦被敌占据，归路被敌切断。余汉谋派第一五九师长谭邃从香港去深圳收容整编，因受敌包围压迫，除一部以连为单位乘夜钻隙越过敌警戒线回来外，其余溃散越界至香港，被英军解除武装。
宪兵司令李江(接李卓元的缺)由广州撤退到粤汉路新街车站后，因迷信星相者说他有生命危险，竟潜逃香港。迷信宿命论的，当时还不止李一人，如第六十三军军长张瑞贵出身行伍，头脑简单，凡行军作战以及出发的方向时刻，都要先取决于扶乩占卜，当时人们讥笑他有两个军师：一是阳军师--参谋长;另一 是阴军师--扶乩先生。李、张迷信星相术士的愚昧可笑。也足以反映国民党高级将领腐朽之一斑。
三、惠广战役失败原因(附述广东国民党内部派系争夺情形)
惠广战役之所以迅速失败，据我看来，有下列几个主要原因：
一、抗战开始后，广东人民和全国人民一样，义愤填膺，积极投入抗日救亡的高潮。国民党当局不但没有做深入发动群众的工作，相反对群众运动加以种种压制和迫害。如取缔共产党人和进步人士的抗日活动，对抗日先锋队加以强制解散，且逮捕一批爱国青年入狱。另一方面，对于失意军人流氓政客，则异常信任，把他们组织起来和革命进步的群众组织相对抗，如一九三七年冬余汉谋派他的副总司令香翰屏组织“广东民众抗日自卫统率处”，流氓棍骗以及汉奸如李启颐(即李讴一)、许廷杰、高汉宗、李朗鸡等部被罗致加以重用。当时广东人民对他们曾有“挖发僵尸抗战”之讥。这是失败一个重要原因。
二、蒋介石对敌情判断错误，也是失败的重要原因。在日军进攻广东前夕，蒋介石还死抱“日本因避免与英国冲突，未敢侵犯广东”的迷梦，把广东部队如第一五四、第一五五、第一五六、第一五九、第一六O、第一八七六个师和几个补充团调去凇沪、南京、南浔、河南等战场。当时原驻广东的部队共有十二个步兵师和两个独立旅，调出的部队占总兵力百分之五十，致兵力不足，招致失败之局。
三、余汉谋企图“保存实力”不战而退，可说是惠广战役迅速溃退的直接原因。蒋介石放弃东北、华北、上海、南京在先，他认为放弃广州也没有什么了不得。同时余汉谋也深知蒋介石对待“杂牌部队”软硬兼施的两面手法，更看穿蒋介石的“借刀杀人”、排除异己的毒辣阴谋。凡是非蒋摘系的“杂牌部队”尽管积极抗战，但到了实力消耗到一定程度时，蒋就加以“作战不力”的罪名撤销其职务，甚至予以“扣留查办”，以消灭之。相反，如能保存实力，就是对抗战消极，蒋不仅不敢加罪，还会给予晋级。因此，余汉谋自始至终不肯把全部力量投入战场。如防守惠州沿海前线的第一五一师莫希德部是余汉谋的摘系部队，余是靠这支部队起家的，闻余为了保存这个实力，在电话中要奠希德相机撤退，造成初战即告崩溃的局面。莫希德不战而退，余汉谋是心照不宣的。在广大人民的愤怒责骂下，为了掩饰其内幕，蒋介石曾迫得把莫希德扣押查办，余却尽力为莫缓和，唱出一幕双簧。一九三九年夏，莫希德在重庆受讯时，蒋介石侍从室特务人员向莫勒索巨款未遂，含恨在心，欲置之死地。他们深知蒋处理问题凭喜怒决定，盛怒时可以随便杀人，毫无是非标准，乃乘蒋一次怒气冲冲时，把莫的案卷给蒋核判。蒋果判莫死刑，但何应钦(当时任总参谋长)怕惹起广东军人反感，事先又曾得余汉谋请托照顾，因而没有执行。到抗战中期，莫且获得释放。其次，余汉谋本身的事例，也就充分地证实他的“保存实力”是一种“明智”之举。余汉谋不战失广州，受到全国人民的责骂，但他还有“实力”，因而蒋介石不仅没有惩罚他，还让他为第四战区副司令长官兼第十二集团军总司令，一九四O年又升为第七战区司令长官，把广东的军政大权，给余掌握。
四、当时在广东的国民党高级军、政、党人员贪污腐化，只顾贪图享受，不愿抗战，余汉谋本身在当军长时就是贩卖大量钨矿出口资敌而发财的;当总司令后，更强制减缩官兵薪饷，美其名曰“公积金”，实际是占为己有;当司令长官时，竟不惜毒害人民，贩买重庆财政部抵销的大批鸦片烟毒冒称是外销沦陷区，实是在广东内地发实，以遂其发财致富。目的。从这些勾当中，余汉谋就已搜括了千数百万元港币。余汉谋其身不正，就难怪下面要上行下效。惠广前线是广东门户，防守这方面的部队，走私漏税也就成为司空见惯的事了。他们收入多，生活腐化，也就造成没有决心打仗。日军登陆那天，第一五一师在广州各游乐场所、茶楼、酒馆、戏院张贴通告和映出字幕，要他们的军官、干部马上回防待命，(当时第一五一师一批连排干部在广州机炮训练班受训)用这个方式来号召部属回防，可说是余、吴独创的“杰作”。
由这件事，一方面说明余、吴在敌登陆前，毫无敌情观念;另一方面也说明国民党军人的生活腐化。
五、国民党内部明争暗斗，派系分歧。就整个广东的党政军之间的情况来说，余汉谋、吴铁城(广东省主席)和曾养甫(广东财政厅长兼广州市长)三“巨头”是同床异梦，各自为谋的。余汉谋自以为是大权在握的“广东王”，应该支配一切;吴铁城则以“老前辈”自居，有孙科为后台，且兼握国民党广东党务大权，高唱“党权高于一切”滥调，以压制余汉谋;曾养甫则恃有张静江、宋子文和CC的支援，对余、吴都不在眼中。他们之间常因争夺权利问题互相攻讦。如广东发行的国防公债三百万元，是曾一手负责的，余、吴都想攫在手中，以补充和扩大军队和保安团队的装备力量，并从中捞一笔。但曾迟迟不给，又以负责构筑广州防御工事作借口，截留一大部分，以该款委由军统特务李崇诗招集千余人成立“广州社会青年训练队”(简称社训队)以扩充实力。又如广东禁烟督察处乃是贩卖鸦片烟毒的机构，是一个“肥缺”，余汉谋介绍他的亲信扬竹轩当监督，但曾养甫不买账，改请南京财政部直接委蒋介石的小同乡蒋某来当监督，使余啼笑皆非，对曾更为憎恨，时思报复。适曾用国防公债款在越秀山为市府构筑防空洞，余以擅用国防款责曾，曾以余总部的防空洞也是动用公款构筑的，市又何尝不可作答复。余曾间的矛盾，不仅为此，而且到广州沦陷后，还一再发展没有休止。曾养甫野心很大，有取余汉谋、吴铁城的地位而代之的欲望。他联系陈诚的嫡系广东保安处长邹洪为声援，以军统特务头子张君嵩、李崇诗为心腹。广州陷敌后，曾在四会自封为“广东八属(西江和南路)抗日总指挥”，以张君嵩的税警总团和李崇诗的社训队为基本部队，截留税收，从事招兵买马。余部的零星溃退部队和从广州撤退的武装警察，均被截留收编。曾并公开说：“余汉谋、吴铁城怕死不抗战，都应滚蛋，由我曾养甫来干。”蒋介石对曾这样做法，不但没有给予处分，相反，不久还升他为交通部长。
除余、吴、曾之间的互相倾轧外，就余汉谋第四路军本身也是派系分歧，有“嫡系的一军系”和“杂系的非一军系”’之分。(余汉谋原是第一集团军总司令陈济棠部的第一军长，陈部当时有三个军和几个独立师。余倒陈后，取而代之，改番号为第四路军，所以有“一军系”和“非一军系”之分)较为显著的，就是缪培南、李汉魂、邓龙光等“旧四军系”和余的“一军系”的斗争，后来演变为张发奎、余汉谋间的长期斗争。抗战刚开始，余把缪、李、邓的第一五五、第一五六、第一五九三个师调往别的战场，旧四军系认为这是余排除异己的阴谋。邓龙光曾因别事愤而请辞第八十三军长兼第一五六师长职务相威胁，余乘机批准，以一军系的莫希德接充第八十三军长，并拉拢邓的副师长李江接充第一五六师长。邓则秘密发动全师干部起而反对，改由邓的亲信旅长王德全升充，一场风波，才告平息。
缪培南在余总部当参谋长兼广州警备司令职务，系蒋介石利用余、缪的矛盾，企图分化余的部队而指派的，因此余的内心是非常不舒服的。乃怂恿“一军系”莫希德、李煦寰、李洁之等出面反对，事事使缪为难，缪被迫下台，改任总参议，缪的内心是愤恨不平的。这也就是在增城作战时，余拟派缪任前敌总指挥，缪竟予拒绝的原因。事后于一九三九年缪培南在韶关接任第六十五军长时，我曾问他，当时不肯当前敌总指挥的原因。他说：“余汉谋没有作战决心，不肯把全部兵力投入作战。他的目的是既要‘保存实力’，又要打一下以欺骗国人，这样的打法是一定要失败的。余想叫我去当‘傻仔’，我何必去当呢!”缪又说：“那些余汉谋的嫡系多是骄横跋扈的，绝对不会服从我的命令的，假如他们临阵退缩的话，我如按律惩处，不仅他们不肯接受，连余汉谋也不会同意的。所以当时我对余说：‘最好请总司令亲去指挥。’但余却以后方多事不能去为辞。我接着对余说;‘那就副总司令去吧!’余说：‘老香(翰屏)是不能打仗的，你已不能去，只有叫旋空(李振球)去咯!’”缪培南这番话，充分说明了在增城作战时对指挥人选难产的经过。
就一军系本身来说，其内部也是派系分歧，绝不团结的。如李振球、叶肇、张瑞贵、李煦寰等之间是勾心斗角的。李振球、叶肇之间的斗争尤为激烈尖锐。李、叶、张都是拥有实力的军长，固是互相排斥，互不相谋，李煦寰虽然没有实力(他担任政治部主任)，但最得余汉谋宠信，对李、叶、张是分庭抗礼，绝不让步的。又如广州的宪兵司令和警察局长同是一军系的得宠干部，他们对打击缪培南是一致的，但在广州沦陷前不久，敌海空军向虎门攻击，情势紧急那天，因权利纠纷，竟在广州陈兵相对，如临大敌，视同寇仇，当时情景，有一位新闻记者讥为“巷战演习”，的确令人可恼亦复可笑。
(一九六一年八月)
