1937年12月13日，中华民国的首都南京在一片混乱中沦陷，30余万军民惨遭屠戮。
消息传到徐州，第五战区司令长官李宗仁一级上将的眉头皱了起来。自八一三淞沪会战开始，中国的抗日战争形成一北一南两个战场。中国军队在上海弹丸之地抵抗日军海陆空联合进攻数月之久，使地处两个战场之间的第五战区能够抽调足够兵力，布置鲁南苏北防线，阻止日军南下;并在沿海建立要点防御，预防日军的战略登陆，如一道磐石，耸立在南北两路日军之间，使其不能会师。可是现在淞沪已败，南京又失，日军随时可能向北进攻，若被其乘隙突破，则集中于鲁南苏北的大军将遭受腹背受敌、分割歼灭的危险，扼守津浦、陇海两条铁路的交叉点的重镇徐州也将不保。
五战区司令李宗仁
同时，北线的日军又在节节进逼，战区一时无法抽调足够兵力南下。挡在南京与徐州之间淮河南岸的部队，只有布防于明光、定远一线的第31军，能否争取更多时间，全看这支李长官从广西带来的子弟兵了。
第31军于1937年9月在广西南宁正式成立，是桂系的第3个军。军长由赣军出身的刘士毅担任，辖覃连芳任师长之第131师、苏祖馨任师长之第135师、莫德宏任师长之第138师，隶属于李品仙第11集团军。该军1937年10月开到徐州后，一直就地进行训练，直到12月中南京失守，做为仅可抽调的部队移驻淮河南岸担任防御任务。第31军多数战士是抗战全面爆发后在广西征募的新兵，只有138师823团第1营是贵州籍的老兵，在桂系的三个军中，公认战斗力最弱。
第31军的对手，则是一支既老又新的部队——日军第13师团，师团长是荻洲立兵，辖沼田德重之第26旅团、山田丹二之第103旅团。说它老，是因这支部队的历史可以追溯到日俄战争时期;说它新，则是因为原来的13师团已经在1925年撤消，这支部队是在侵华战争全面爆发后恢复番号在仙台重建的。说来也巧，第13师团的成立时间和第31军一样，也是1937年9月。第13师团属于战争爆发后新成立的特设师团，虽然自称是“第3和13师团在哪里，天皇就放心”，但其实在侵华日军各师中属于战斗力较弱的一支。淞沪会战中曾经一个联队伤亡过半;1940年反攻宜昌作战时，13师团部被困在城内，更是险些全部“玉碎”。
第13师团乘肆虐南京之淫威大举向西北进犯，攻入安徽省境。12月20日占领滁县，沿大道向明光(今嘉山)方向突进，与第31军在张八岭、自来桥一线发生小规模交火后停止前进，转入休整，第31军则以第135师派出小部队对日军进行袭扰作战。在紧张的对峙与零星的枪声中，送走了满是中国人民血与泪的1937年。
经过两周的休整，1938年1月15日，日军前锋第26旅团兵分两路，直扑明光、定远两座县城。第31军让开明光，主力集中于定远地区，布置在日军正面的第31军中战斗力最强的138师。莫德宏师长将部队展开于池河东岸，示敌以背水一战决死之势。日军发动多次攻势均被击退，两军在池河岸边拉锯、撕杀、反复争夺达11天之久。后日军钻隙从138师阵地右翼的藕塘强渡成功，直冲定远县城。第138师为免后路被切断也放弃阵地撤退。1938年1月31日，中国农历丁丑年的春节，日军占领定远县城。
当地百姓听说来犯的日军是参加过南京大屠杀的第13师团，纷纷弃家逃亡。定远的不少百姓更是在大年三十和正月初一的喜庆之日，匆忙收拾家当背井离乡而去。一个去旧迎新的春节，成了逃亡的修罗场，一路上老人的叹息和孩子的哭闹代替了本应有的鞭炮爆竹声。
1938年1月下旬，日军第13师团主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。图为在滁县准备沿津浦铁路北进的日军
第31军各部队为了掩护百姓逃难，在红心、卸甲店、洋店、武店等地组织了多次阻击，部队为此伤亡颇重，有一个连队剩余的四五十人，退入楼店村后，被追击而来的日军赶上，搏斗后全部殉国，尸体被填进村内王成九酱园的酱缸内。掩护撤退过程中，第138师第414旅还丢掉了两门火炮。广西军队的火力本来就相当贫弱，这个损失令师长莫德宏心如刀割，对414旅旅长钟毅大发雷霆。钟旅长则不以为然，坚持认为只有维护好安徽的老百姓，桂系军队才能安身，相比之下一两门炮又算得了什么?也许正是钟旅长这样的观念，才换来日后桂系在安徽的立足。
钟毅旅长是广西新宁人，毕业于韶关讲武堂第2期，日后升任第173师师长。1940年5月枣宜会战中掩护大军撤退，壮烈战死。或许是31军和13师团这两支几乎同时编成的军队有命中注定的巧合，钟旅长的对手，日军第26旅团旅团长沼田德重，日本士官学校第19期和陆军大学27期毕业的“优秀”军官，也在1939年7月末鲁西扫荡中被八路军打成重伤，挣扎了二十多天后终于毙命。
在战区长官李宗仁的默许下，第31军陆续西撤进入山区，避开与日军的正面接触，接替他们继续成为淮河阻击战主力的，是日后坚持苏鲁敌后根据地的东北军第51军。
日军一部在明光附近渡过池河向北进犯
正在31军和日军缠斗之时。1938年1月17日，军事委员会在武汉召开作战会议，会上委员长蒋介石阐述了南京失守后的全国作战方针“以武汉为核心，东要保持津浦路，北要保持道清路”。根据军委会的作战计划，和面临的敌情，第五战区司令长官李宗仁与正副参谋长徐祖贻、黎行恕商讨调整防御布局。2月3日，正式下达新的作战命令，组成“淮河防线”：
以第11集团军(欠第31军)为第1野战兵团，由战区副长官兼集团军总司令李品仙指挥，布防于定远以西三十里铺至淮河南岸之间，向临淮、蚌埠之敌侧背威胁，牵制其渡河。
以第51、31军为第2野战兵团，由第51军军长于学忠指挥，在淮河北岸布防，阻止敌之北上。
以第27集团军及安徽保安第3、4团为第3野战兵团，由总司令杨森指挥，担任安庆及附近江面之守备，并在安庆、庐江、无为地区游击。
以第21集团军为第4野战兵团，由总司令廖磊指挥，集结于合肥、张桥镇一带，准备向含山、全椒前进，侧击津浦南段之敌。
以上四个兵团，统由第5战区副司令长官李品仙上将指挥。
作战命令下达时，负责正面阻击日军的第51军军长于学忠已经率部由砀山兼程赶赴淮河前线。
51军军长于学忠
第51军是东北军部队，军长于学忠，下辖周光烈第113师、牟中珩第114师，共有四个旅八个团。该军于1938年元月11日一度调到蚌埠、临淮关、何集地区驻防，准备接替第31军防务，但只两天之后，又被战区长官李宗仁下令北开砀山，归入第3集团军指挥，只留114师继续防守临淮关，归第31军军长刘士毅指挥。
日军杀向定远、明光后，第31军军长刘士毅令114师340旅渡到淮河南岸增强防御，并以679团派出一个加强营进驻明光。但是后来战局不利，刘军长未向114师通报就将明光附近守军全部撤离，导致679团加强营被日军突袭，几遭灭顶。第1连连长赵天威率部据险掩护全营撤退，与日军搏杀之中全部殉国。1月18日，明光沦陷。
1月26日，日军华中方面军已向第13师团下达命令，要求歼灭凤阳、蚌埠地区之中国军队，准备渡淮北上。第13师团在突破31军防御后，即兵分三路执行上峰命令，师团长荻洲立兵率师团主力为中路，从滁县出发，渡过池河指向凤阳、蚌埠;原来的先锋第26旅团长沼田德重率4个步兵大队、2个山炮兵大队为东路，经明光沿津浦路进犯蚌埠;第65联队联队长两角业作率3个步兵大队、1个炮兵大队为西路，从全椒出发，经大桥镇、定远进行迂回掩护。
为防日军进犯，中国军队炸毁津浦铁路淮河大铁桥
1月31日，日军先锋寇犯临淮关，为380团击退。次日，被桂系31军弃守的蚌埠、凤阳均沦陷。114师在淮河以南的部队与日军激战4个小时，终以众寡不敌撤回淮北。340旅旅长扈先梅下令炸毁淮河大桥。但是南岸民船百余艘未及撤走或破坏，以至为日军所用，险些破坏淮河防线大局。
2月3日一早，日军第26旅团两个大队由蚌埠以东出发，在战斗机掩护下强行渡淮，将守军第342旅击退，占领北岸一片登陆场，114师发起驱逐作战失败。4日，51军军部及第113师车远赶回淮河北岸，下车后迅速投入战斗，将该部日军驱逐回南岸。但同日26旅团一部又在蚌埠以西出发渡淮得手，并攻取了怀远县城，前锋抵达涡河南岸。
已经到达固镇的于学忠军长得到战报后，命令113师加强安徽省保安第2团，负责涡河北岸经怀远至淮河北岸小蚌埠防御，第114师负责临淮关之北岸至西门渡一线防御，严防死守日军继续向北进攻。
经过短暂的平静，2月8日，日军集中20架飞机和大量火炮，掩护第26旅团主力渡河成功，并攻克了小蚌埠。第113师师长周光烈趁日军立足未稳发起反击，339旅窦光殿旅长亲自督队奋战，终于9日凌晨1时收复小蚌埠。但到10日上午，日军再次反扑又将小蚌埠攻陷。几经争夺，113师部队残破不复堪战。11日，临淮关对岸日军也渡河突破北岸晏公庙114师阵地，将其占领。114师以340旅发起反击，一度夺回新庄、梅园子等几个村落，但伤亡达两千余人，无力再战，只得向沫河口、年家庙一线撤退。
淮河阻击战敌我双方态势图
于学忠军长见原有阵线已经残破，下令竟各师调整到固镇及淝河附近之何集、新马桥一线，，并于12日夜向日军发动反攻，但血战半天，只将临淮关方面日军逼至淮河大堤下，小蚌埠则无力收复，双方阵线犬牙交错。但第51军伤亡已经到达五千多人，正是岌岌可危。就在这个时候，一位曾经受到蒙蔽，令自己的人格与历史蒙羞的将军出场了，淮河沿线，将成为他血洗耻辱的第一战。
防卫厅战史和儿岛襄的中日战争，都没提到小蚌埠的战斗。这一节的内容全来自国军方面史料，缺乏双方资料对照，敬请各位看官多加小心。
在今天，张自忠是一个符号，抗战殉国，英烈千秋。然而在1938年，却并非如此。由于张自忠在七七事变前后对日的暧昧态度和所做所为，社会各界多把他当做一个落水汉奸。后来他从日本人的魔掌中冒险逃出，也没有多少人愿意谅解他。他一手训练的第三十八师，已经扩充为陆军第五十九军，军长虚位以待，他却回不去，只能留在军政部做附员，形同软禁。
59军军长张自忠
当时西北军在南京的长官冯玉祥、张之江等人，纷纷上书为张自忠求情。李宗仁到南京后，也向西北军的将领们询问张自忠其人，所得到的回答，都说张是一员勇将，为人侠义，断不会做汉奸。李宗仁在面见蒋介石的时候，便为张求情。在众将推动之下，蒋介石终于松了口，批准张自忠回到部队。当时第五十九军驻在河南焦作地区，隶属第一战区指挥。徐州南、北两线序战开始后，军事委员会调集大军增援，第五十九军于1938年1、2月间，沿陇海线经商丘至宿县，编入第五战区作战序列。李宗仁在回忆录上说，张自忠得知归李氏指挥后，大喜过望。其实李宗仁当时兵力正紧，桂军主力第七军等部舍不得用，川军各部声名狼籍质量有限，孙连仲部已经部署在阵地上动不得，汤恩伯部则不是他能简单指挥得动的，尴尬之际忽得劲旅，恐怕不只是大喜了。
日军占领下的蚌埠
在第五战区的命令下，第五十九军尚未歇息，就开往淮河方向增援作战，先遣队第一八零师六七八团由崔振伦团长率领，在2月13日早晨赶到固镇，迅速占领掩护阵地。当日，全军陆续开到固镇地区，接替第五十一军的正面防线。张自忠布置第三十八师主力防守固镇以西的瓦瞳集、杨店子一线，第一八零师，沿杨店子到回小落布防，第三十八师的一一四旅作为预备队驻守任桥镇，掩护军部在此开设的指挥所。
日军方面，第十三师团原本得到的命令是消灭凤阳、蚌埠地区的中国军队。但荻洲立兵大举北上，已经突破了命令限制，华中方面军不断要求该师团应退回原定位置。于是，第十三师团只留小部兵力，占领淮河北岸大堤沿线及小蚌埠、曹八集、临淮关等据点，主力调回南岸扫荡在后方展开游击的国军部队，掩护工兵全力修复津浦线和蚌埠铁路大桥。到2月14日，才得到日军大本营补发的命令“为了确保扬子江右岸地区内的各要地安定，可以占据扬子江左岸要地”，认可了第十三师团的布防现状。
就在这一天，第五十九军向日军发起反击。当日天刚亮，第一八零师第六七八团范绍祯营冲进了曹八集，将据守该处的百余日军驱赶到淮河铁桥方向。下午，该团邢炳南营与临淮关方向的日军也发生战斗，日军抵抗甚烈，团长崔振伦又以杜清岭营支援临淮关方向，彻夜激战，将日军逐回淮河南岸。当事军官回忆，撤退的日军丢弃了十余具尸体。
截止2月14日中午，除小蚌埠以外的日军据点均被清除。
日军曾在蚌埠小南山建墓场称为“神社”
入夜，第三十八师全线推进到小蚌埠附近，新兵团长李九思隐蔽进至小蚌埠以北侦察后报告，驻守在此的日军约五百人上下，分布于小蚌埠村内及淮河大堤上下，并修建了工事，如果白日强攻，恐难奏效。张自忠与第三十八师师长黄维纲商议后，决定在次日夜间，采取突袭消灭敌军，并拟定了作战计划。第二天，张自忠召集正在待命的三十八师班长以上干部做战前动员，号召官兵“发扬勇敢顽强的战斗精神，狠狠的打击日军。以我军夜战之长，攻敌军夜间怯战之短!”!
2月15日夜12时，第三十八师以第一一二旅向小蚌埠日军发起攻击。李金照旅长布置第二二三团清除淮河大堤上下的日军，第二二四团进攻小蚌埠村。第二二四团团长黄贵长以主力第一营打先锋，直冲日军指挥部;第二营助攻。日军反映十分迅速，立即收缩兵力于中心院落和据点进行反击。先头连连长吴锡功率部冲过村内一条大街时，遭到鹿砦中日军射击，中弹阵亡。后续部队携带机枪爬上民房，以火力压制日军，保证部队运动。对驻有日军的院落，采用步兵包围，机枪警戒出口，突击队白刃突入的方式予以消灭。最后，残余日军据守在一个大院内顽抗。第一营冲击不利，营长赵金鹏灵机一动，命令所有人向院内集中投掷手榴弹。日军抵挡不住，夺门而出，结果除少数逃脱外，均被打死。到16日凌晨4时，小蚌埠已被第二二四团肃清。第二二三团也在师山炮营支援下将淮河大堤上下的日军驱逐。第五十九军统计战果，共缴获日军枪支300余支、战马10余匹，收尸数十具。第三十八师也伤亡连长吴锡功、赵青云、徐宝琛，排长田起瑞、郭星辰以下400余人。
李宗仁得到战报后，向全战区通报嘉奖第五十九军，各机关团体学校报章的贺捷慰问也如雪花般飞来。对张自忠来说，这是他回到部队的第一仗，一战得胜，总算丹心昭雪，扬眉吐气了。
阻击日军的中国士兵
2月17日，第五十九军奉命将淮河防线移交第五十一军，北运滕县集结。等待张自忠和第五十九军将士的，将是另一个战场——临沂。
由此中日两军沿着淮河对峙，不断小规模拉锯战，直到台儿庄战役结束。
徐州南线作战很少被人提起，实则是非常重要的。淮河阻击战，历时近20天，挫败了日军北犯的势头，为之后中国军队赢得台儿庄大捷创造了必要的条件，可以说，没有淮河阻击战，就没有日后的台儿庄大捷!
