日本侵略军早已觊觎山海关。东北的日本关东军从关外步步进逼，天津的日本驻屯军不断从关内骚扰，这样就使山海关处于腹背受敌之境。
有人要问，这时的关内怎么会有日本军队呢?事情可以追溯到1900年八国联军入侵北京的罪恶之役，《辛丑条约》的签订，北京经天津直到山海关，沿途战略要地如廊坊、天津、塘沽、秦皇岛和山海关等，都曾有英、法、意、日、俄等外国军队。日本军队最多。
日本军队在榆关设有日本宪兵队分遣所，又驻有日本守备队，榆关的南门和东门都在日本驻军的监视之下，整个榆关城又处于沿海日本海军大炮的射程之内，西南不远又有秦皇岛的日本驻军可以随时切断我军的退路。榆关东北又有日军五眼城至吴家岭之线，居高临下可以控制榆关。日本侵略者还凭着不平等条约的掩护，在榆关周围到处活动。日本政府和军队的密探，关东军司令部和“满洲国”所派的情报人员，以及浪人、走私者、贩毒者，皆云集榆关，这一切都是在日本驻军的操纵下进行的。
当时，中国军队在榆关的部署力量较为薄弱。东北军第9旅不足万人分布于此一带，在榆关者仅旅部及两个营的兵力。在山海关附近的林榆县城，还有何柱国旅长兼警备司令临榆警备司令部。可是在林榆县城的南门外车站还驻有日本的守备队，车站南不远则是日本兵营，东门外距前俄国兵营不远又是关东军。
山海关的我国军队，正处于日本侵略军的前后夹击，陆海空军的严密包围之中。停泊在海面上的日本海军兵舰增至10余艘，其大炮火力能与陆上兵力以有力支援;海军陆战队又随时可以登陆参战;驻榆日军继续增加步、炮、工兵，加紧运来军械弹药;航空母舰上，每日航空队编组飞行，对榆关城进行威胁。
面对日军的进逼，榆关前线的中国防御部队的主力，只有东北军独立第9旅。该旅辖三个团，第626团驻榆关城，第625师驻防唐山，第627团驻扎秦皇岛及海阳镇，由旅长何柱国统一指挥，旅部设于榆关。虽然中国军队人数不多，但各个精神抖擞，土气高昂，已是众志成城，构筑起一道铜墙铁壁。
1932年12月8日，关外日军步兵第5联队装甲车一列，开至输关车站东端的长城缺口，向城内射击，榆关之战由此开始。
1933年元旦下午2时，日军守备队通知日本在榆关的侨民，在5小时以内悉数退入南面的日军兵营。晚上9点半钟，日军兵车一列由绥中开到榆关，日军下车后即分布车站附近。日军便衣队从概关南门外向中国哨兵开枪射击，长城抗战的序幕由此揭开。
元旦午夜，日军步炮联合部队约3000余人占领榆关车站至二里店之线，日军守备队向南门发起猛攻。何柱国旅长除下令抵抗外，还令驻栾东第二线部队向前方推进。
2月上午9时，日军以吴家岭、馒头山、五眼城、二里店、火车站至南关一线为出发点，从东北、东面、南面三个方向，向山海关攻击前进。紧接着，70余名日军在南关以机枪及平射炮向城上我军射击，掩护登城。30余名日军用木梯攀登城墙，并向城内投掷手榴弹。我守城官兵英勇还击，将企图登城的日军击退。
日军仍不甘心，10时左右，又组织了3000余日兵，还配备野炮40余门，向中国守军阵地进行猛攻。这时上空还有8架日机，沿城墙投弹轰炸，并用机枪向守军扫射。另外还在长城缺口外，石河桥及东站，配置铁甲车3辆、坦克车20余辆向中国军对实施攻击。
日军的炮兵以东车站东南及长城外操场附近为主阵地，向城内集中轰击，发炮400余发，城内一片火海。日军进攻的重点在南关，上午11时，日军炮火集中于南门，掩护步兵攻击前进，企图突入城内。守城部队沉着反击，击毙日军数十名，直到下午4时，将进攻南门的日军击退。
为了更有力地打击日军，2日晚10时，由榆关移至秦皇岛附近西富店的临榆警备司令部，在何柱国的主持下召开作战会议，部署各部队以固守山海关为中心，实行分兵把守，节节抗击。
l月3日，日军投入了新的大规模的兵力，向山海关发动了更为猛烈的进攻。凌晨，日军第四旅团由关外驻地开到山海关车站，也投入了战斗的行列。上午10时，日军开始疯狂炮击榆关南门一带及城东南隅，日机八架向我军守兵轰炸。海上的两艘日本兵舰也向山海关城发炮射击。日军步兵受炮火掩护，向南门及东南城角猛攻。我守军以步枪、机关枪、迫击炮迎头痛击，誓死抵抗。面对着强大、凶残且武器装备精良几倍于我军的日军，守卫山海关城的安德馨营，在敌人猛烈的炮火下，与敌人进行了殊死搏斗，誓与关城共存亡。但终因敌众我寡，为保卫山海关，全体壮烈殉国，写下了抗战史上可歌可泣的一页。
3日午后3时，我城内守军全部由西北门撤到城外，退守西关后，又向石河右岸撤退。山海关失陷。
榆关抗战，短短几天的激烈战斗，足以表现出中华民族誓与侵略者血战到底的伟大精神。
