1937年冬日军攻占上海、南京后，为使华东曰军与华北日军连成一片，决定由华北方面军和华中派遣军南北夹击，打通津浦(天津一南京对岸之浦口)线。前期曰军作战兵力为8个师团，中国作战部队为第五战区(司令长官李宗仁)所属部队及第一战区(司令长官程潜)的驰援部队，总兵力近40万人。
会战从1938年1月下旬开始，4月6日，中国军队取得台儿庄大捷，歼灭日军约1.5万余人。4月7日，曰本大本营决定再增兵5个师团，总兵力近30万人，分六路包围徐州。中国也从各地增调兵力，总兵力超过50万人，准备在徐州附近与日军决战。但中国军队机械化程度远不如日军，整体战力日军占优势。5月上旬，日军逐渐完成其对徐州的包围。5月15曰，中国政也决定放弃徐州，除指定若干部队牵制当面之敌外，其余大部分五路从曰军包围圈间隙向西成功突围。担任掩护的部队伤亡较大。会战于5月底结束。
