1938年10月武汉沦陷。随后，李宗仁率第五战区长官司令部进驻樊城樊侯祠、次年迁老河口。此时的襄阳已成为第五战区指挥中心。日军为确保武汉、威逼重庆，其第3师团、第39师团等主力部队先后于1939年5月在随枣地区，1940年5、6月间在枣宜地区和1945年3、4月间在鄂北地区，同国民党军队进行了三次大规模会战。1939年5月至1945年3月，日军先后四次进攻襄阳，企图消灭国民政府军第五战区主力部队，以打开通往川陕的屏障进入重庆，但始终未达到目的。1940年6月1日和1945年3月27日，襄阳两次陷入敌手；日军先后三次占领枣阳县城；宜城县城两次沦陷；南漳县两次被日军占领；襄阳县三次被日军占领；1945年4月7日至12日，日军占领谷城5天。日军在这些地区占领时间通常在5至18天，虽未长期盘踞，但却对被占领区域实施了毁灭性的破坏，其目的在于摧毁中国军队的生存环境。1945年4月8日至8月25日，日军盘踞老河口长达4个多月。日军侵占襄阳期间，十余万同胞惨遭日军杀戮，房屋大部分被烧毁。侵华日军在襄阳地区总的活动特点是流动性大，犯罪手段凶残、毒辣，通常是先抢后烧、先奸后杀，犯罪主要形式是轰炸、杀、掳、奸、烧。
一、狂轰滥炸
抗战期间，日军在境内轰炸413次，出动飞机2380架次，炸死炸伤20200余人。其中，炸死10390人，炸伤9810人，炸毁房屋58350间。1938年11月3日，国民党42军中将军长冯安邦在襄阳城内春风旅社被炸殉国。1939年2月21日上午8点多钟，9架敌机轰炸襄阳，100余枚炸弹落在襄阳城区中心，炸毁房屋100余间，伤亡数十人。在襄城中山巷前面的一棵大树上还高挂着两支被炸飞的血淋淋的人腿。
1940年5月4日，日军为配合枣宜会战，出动33架飞机对樊城、张湾一带轰炸，炸死、伤1000多人，其中樊城亡220人、伤130人。
1939年至1945年8月，日军先后派出飞机120余架次，对光化县城及老河口镇进行轰炸，炸毁房屋3000余间，伤亡1100余人。1939年4月28日上午，日军派36架飞机，轰炸仅4平方公里的光化小县城。不到3小时，许多房屋化为灰烬，人民群众死伤惨重，有的全家被炸死。县城街中心落一炸弹，弹坑深达4米，坑口直径数十米，两年后，这一弹坑仍在，行路人只得绕道而走，其杀伤力与破坏力之大，可想而知。
二、屠杀
1.残杀无辜
1945年3月，窜入南漳城关地区的日军山内部队，将李家冲的几十户群众用绳子连在一起，拉到冲口屠杀。后来又将从城内掳去的群众，集中到冲里进行枪杀。东关刘凤祥一家4口，一次被杀3人。入侵武安镇的日军，以过往行人当活靶子，武安镇居民黄老八、彭明顺被日军打死在码头对岸大路上。在宜城，日军将一中年男子杀害后肠子大量流出，惨死在街头。
1945年4月，在老河口沈家营，日军抓住未及时逃离的沈正海、陈张氏、陈刚的姑奶奶、沈发财的父母等7人后，先是用指挥刀将沈正海杀害在陈保山家的磨坊旁边。日军指挥官大刀一挥，沈的头随即落地，三股鲜血像喷泉似地射出一尺多高，沈正海顷刻倒在地上痛苦地翻滚了几下便含恨气绝。无恶不作的日军又用刺刀将其人头挑进附近的厕所里。随后日军将剩下的6人带进陈保山的磨房，叫他们为日军磨面粉，磨完装袋后，日军用刺刀和镰刀将他们全部杀死在磨房里。
2.杀害民夫
日军第39师团232联队1大队2队士兵目崎彰，在1945年4月退出襄阳时，将附近青年32人用铁丝分别套起来推到河里，有的在河中想挣扎逃脱，也被日军用枪打死。
1945年5月，国民政府军127师某部袭击驻老河口牛头山的日军。日军恼羞成怒，第二天一早便在当地抓来十多个无辜群众，强迫他们当“苦力”（民夫），将死伤的2个日军抬回营地。到营地后，民夫们以为可以回家了，正要转身离开，日军又强迫他们在村边上挖了一个大坑，随后将他们关起来。日军竟在当天夜里将这十多个民夫推倒坑里全部活埋。
3.残杀伤兵和战俘
1945年3月27日，日军在攻打老河口金鸡冢时遭到国民政府军顽强抵抗，部队撤退时有些伤员被日军用刺刀活活捅死。日军不仅残杀伤员，还置国际公约于不顾，残酷杀害战俘。有一名士兵在撤退时不幸被俘，日军把他带到金鸡冢后面的韩营，栓在村边一棵大树上，两个日军上前将他的棉袄撕开，裸露出胸膛。十几个日军掂着上了刺刀的步枪排成一队，依次如虎狼般地冲过去，将刺刀捅向他的心窝。光化县义勇大队二中队壮丁刘子富，1945年3月12日在纪洪岗自生桥与日军作战时被俘，遭剥皮惨死。
三、掠掳财物
1940年5月13日，1000多日军骑兵，盘踞枣阳沙河南北两岸达5天之久。期间，见人就抓，见东西就抢。仅铁器（锅、农具）一项，20里以内全被抢劫一空。
四、奸污妇女
仅1940年6月和1945年3月，日军两次侵犯南漳期间，先后有444名妇女被日军奸污。
五、烧毁民房
日军39师团233联队3大队第3机枪中队1945年进犯樊城时，放火焚烧定中门外国民政府军干训班房屋百余间，民房120余间。同一时间在樊城迎旭门外放火焚烧民房共90间，余火两天未熄。
六、施放毒气
据参加随枣会战的原国民党八十四军一七三师五一九旅旅长梁津回忆，1939年5月在随枣会战中，日军受挫后于7日向国军发射毒气弹，“不少官兵作呕不止，大都流眼泪”。梁津“在呕吐流泪之后，鼻孔及胃腔内觉得热辣辣的，痛如火烧，从而断定敌人所施放的毒瓦斯，系窒息性和催泪性两种。”5月8日上午，日军又利用风力再次将毒瓦斯唧筒向中国军队喷射过来，毒气弥漫阵地，很多官兵被毒气熏倒。
据1946年襄阳县民国政府《襄阳县抗战史料》记载：在1940年5月的枣宜会战中，自5月16日张自忠将军殉国后，日军便大举进犯襄阳，在5月30日第一次攻陷襄阳前夕，“以飞机大炮作掩护兼施毒瓦斯”向樊城发射。
另据原国民党八十四军一七三师五一七团团长凌云上回忆，枣宜会战的第十天上午9时，日军的三次冲锋被击退后，“敌使用烟幕筒及双红绿线的毒气筒向我进攻。”当敌人退缩后，“在战场捡获敌未擦着发火剂、尚未着火之烟幕六十余个，以后均缴呈五战区长官部，向国际证明日军使用毒气的罪恶行为。”
七、强设“寒骨院”（烟花院）
1945年4月8日，日军侵占光化县（老河口）后，纠合民族败类成立伪光化县复兴委员会，分设老河口南区、北区两个办事处，日军强令其在老河口城区仁爱乡（光化县马窟山）、孟楼乡等三处设立“寒骨院”（烟花院），掳掠妇女周王氏、刘金花等40余名妇女，在“寒骨院”随时被日军奸淫。伪分会还强迫村民到处搜索青年妇女，每五日轮派20名妇女供送给日军。
襄阳日报社 襄阳市党史和地方志办公室合办
抗战期间，襄阳财产损失情况
抗战期间，襄阳是抗日主战场，襄阳人民生命财产遭受了巨大损失。
（一）各县机关团体损失：
第五区直接财产损失，193603万元；第五区间接损失6531万元。（1946年2月国币，除另有注明外，下同）
（二）企事业单位损失（不完全统计）：1654.2万元。
（三）人民财产直接损失，包括房屋、粮食、土布、棉花、耕牛、农具、衣物、牲畜等：49599.5万元。
（四）交通损失情况
1.公路损毁情况。抗战期间境内损毁公路共计672.7公里。
2.渡口损毁情况。1935年前建设的襄沙线孔家湾（襄河），襄花线的清河口和张湾（唐白河）、唐店（滚河）、当阳（沙河）和老白线老河口（汉水）等6处人力汽车渡口，均在抗战中被毁废。
3.桥梁破坏情况。1923年至1938年，襄阳建有木架公路桥47座、旧石板桥6座，均在抗战中被炸毁。
4.军用机场损失。1928年春，樊城机场修建，1937年7月，曾修了油库和安全设施。1938年秋后，樊城机场不复存在。
5.船只损失。仅1940年5月枣宜会战中，襄阳县有170只船被炸毁，损失34万元（1940年国币值）。
（五）襄阳林场林业损失
抗战前，襄阳林场有造林地7处共计7500亩，由于两次沦陷和国民政府驻军大量砍伐，致使2500亩120万余株成材林被毁。
1938年12月至1940年12月，襄阳林场损失各类林木财物：529064.4元。（按逐年国币值计算）。
（六）财政税收损失
1937年至1940年，4年间襄阳各县田赋正税损失额为964393元（1940年国币值）。1937年至1945年，8年间襄阳各县契税损失达231481.17元（按逐年国币值计算）。
（七）邮政损失
仅1945年3、4月鄂北会战期间，樊城邮政局和南漳邮政局损失财物价值1.77亿元（1946年国币值）。
（八）钱庄损失
据《湖北年鉴》（第一回）记载，到1936年，樊城镇、老河口镇共有钱庄20家，注册资本合计31万元（1936年国币值），在抗战期间先后倒闭或歇业。
（九）难民救济
到1947年3月，襄阳共接收救济款7869万元（法币），发放麦种1306吨，肥田粉252吨，大米、豆粉142吨，面粉100吨，牛奶、肉罐头等8232箱。
湖北省第二育幼院从1941年到1947年共收容难童1766名。湖北省第三育幼院从1941年9月到1948年共收容难童1301名。
（十）文物及其他损失
被毁文物、古迹41处；损失图书44550册，价值60万元（1938年银元）；中小学校迁移损失25万元（1938年银元）；商业损失2287.8万元（1938年银元）。
在上述10项财产损失中，经过换算成1937年7月的价值为：直接经济损失7.08亿元，间接经济损失76249元。
