位于平定县娘子关镇固关长城景区的娘子关保卫战纪念碑。
国民革命军陆军第三军源自云南省，且军、师、旅、团之主官均系云南陆军讲武堂毕业，在北伐战争之前全军官兵几乎都是云南子弟，故而史称滇军。该军是一支爱国爱民、纪律严明、骁勇善战的部队，在统一国家的北伐战争中，南征北战，建功卓著。七.七事变爆发后，全军官兵请缨抗战，从河南郑州、开封誓师北上开赴第一战区河北，参加平汉铁路线北段抗日征战，成为第一批支援华北抗战的国军部队。该军在晋东南履次与八路军合作抗战，是朱德、彭德怀领导下的东路军的主力部队，为创建和保卫太行山抗日根据地立下了汗马功劳，被誉为华北抗日战场国共合作抗战的典范。该军纪律严明、骁勇善战，敢打硬战、恶战;该军战法不定，奇特自如，且数次与敌肉搏，令日寇闻风丧胆，被称作&晋南肉搏军&，成为日寇&北支&第一军历届司令官之眼中钉。原华北日军第五师团师团长、中国派谴军参谋长板垣征四郎如是评价第三军：要想占领山西，必先征服南路军;要想征服南路军，必先战胜第三军。
一、平汉铁路线北段抗战
1937年7月12日第3军于河南郑州誓师北上开赴第一战区河北河涧、献县策应南口、昌平及怀来方面之作战。
1937年8月中旬转进高碑店、良乡一带参加平汉线北段抗日征战，于高碑店、紫荆关、涞源、保定等地与板垣第5师团、土肥原第14师团、谷寿夫第6师团及川岸第20师团作战。9月14日，日军华北方面军第一军三个师团齐头并进，大举进攻涿县、保定地区，第三军奋勇出击，一部防守紫荊关、涞源及守备高碑店，另一部迅即从定兴、高碑店东进，经东西双辅附近渡过大清河，由12师师长唐淮源、军法处长曹觉民、旅长寸性奇指挥督战，指挥所部即第12师攻击西进日军之左侧背，连续冲锋，与敌肉搏，敌溃退，我军乘胜追击，毙敌五六百人。15日土肥原第14师团西渡拒马河向松村店方向追击;谷寿夫第六师团于17日晚推进至拒马河左岸地区;16日川岸第20师团攻占房山我友军阵地，17日涌入涿县西面地区，第二集团军总司令急令第三军火速转进阻击，在第12师参谋长兼独立团团长寸性奇及军法处长兼作战参谋曹觉民率领下，独立团一昼夜急行军300余里，到达涞源后，利用山地构筑临时防线，即与板垣第五师团主力决战，在日军进攻时，寸性奇、曹觉民、吕继周等身先士卒，发起逆袭反冲锋，将日军进攻打退，杀伤敌有生力量后，遵军令接应守军撤离涞源。第7师于新城与日军对峙，第12师向高碑店转进，力图增援我第七师，攻击新城日军侧背。但此时，第二集团军司令部令第三军于大清河右岸从大、小柴营起至陈家庄之线拒敌前进，第三军将士以国家利益为重，频繁紧急远距离转进转换战场，强力支撑着异常疲惫之身躯，人人坚守信念，铭记使命，浴血奋战，勇往直前。保定会战，第3军毙伤日军2000余人。
二、娘子关抗战
娘子关位于河北与山西的交界处，为平汉线上的重要关卡，是西进太原的必经之站。1937年9月24日保定战役结束后，国民政府军委会决定抽调第一战区部队之一部即第26路军与第三军转入娘子关地区，掩护第二战区右翼，组织抵抗日军进行战役防御。9月底，军长曾万钟率所部第3军沿正太路西进参加太原会战(包括天镇战役、平型关战役、忻口战役、娘子关战役及太原保卫战)，奉令驻守右翼旧关之九龙关、马关岭一线，归冯钦哉将军指挥(前期)，截击川岸第20师团及援军山冈第109师团，拒敌西进会攻太原。
1937年10月初，沿平汉线南下之敌，在进攻石家庄时以一部兵力即川岸第20师团及野战重炮、山炮部队、兵站部队分南北两翼沿正太路西进，企图夺取娘子关与晋北南下之敌会攻太原。10月11日，日军进入井陉与在此警戒的赵寿山所部第17师交火，第12师唐淮源部奉副司令长官黄绍竑令，由南北障城向大小梁家、旧关西进，策应左翼友军17师，与敌激战，毙敌甚众。曹觉民奉曾军长令亲临第12师督战并协同师长唐淮源，着本师35旅元日由南北障城经大小梁家西进，夜占甘桃驹东南高地，并以一部向旧关攻击;34旅由大小梁家亘王家岭向旧关攻击前进，围攻旧关。唐师朱旅三夜三次强袭之敌，次日拂晓核桃园东北1000高地之敌以猛烈炮火向我军射击，敌机十余架不断向我新关附近及各阵地轰炸，使步兵活动困难。17日12师朱旅元夜驰抵新关，先陷旧关之敌约四千、炮六七门即向我进犯，我军官兵沉着应战将敌击退，并占领甘桃驿及其两侧高地，敌退旧关东西高地顽抗。唐师组织朱旅夜袭，攻占旧关东南高地，惟正东之高地斜面长冲，屡阻于侧防机枪，不时与敌发生争夺战，毙敌六七百。18日趁夜进攻旧关，当夜十二时唐师马旅杨团及第七师王团分向核桃园及旧关东南各高地攻击，同时朱旅亦以一部向旧关出击，是役毙敌八百余。 10月23日，步骑炮连合之敌三四千人由井陉东渡河南下，其先头部队已经南北障城西进，企图由我右侧迂回。旧关之敌即炮击我柏树岭西北高地十二师马旅阵地，继以机炮掩护步兵猛冲，反复争夺，我军力退敌，敌死伤七八百。长生口、大小龙窝之敌复向北洋沟、红土岭及以西高地七师李旅阵地猛攻，激战甚烈。薄暮时，曹觉民从阵地飞马驰奔军部，面呈曾军长请令本军两师乘敌机炮失效而展开全线攻击，终退敌，毙敌无数;12师沈旅于固兰村、魏家凹之线阻击进之敌。
10月26日，日军援军109师团赶到，该师团左突击队约步兵四个大队及山炮部队直奔中太行军事重镇即测鱼镇，并顺利通过八路军一二九师386旅部队第771团所驻守的晋东天险石门关，由此绕到旧关和新关后面，偷袭第三军侧背，致使正在围攻敌20师团的第三军腹背受敌，瞬间演变成反被敌军围歼之险境，第三军将士奋力撕杀、与敌肉搏，血战突围。因娘子关守军缺少重武器，且敌军集以优势兵力攻陷娘子关。娘子关破关之际，第二战区副司令长官、娘子关战役总指挥黄绍竑即令娘子关其他守军即孙连仲将军第26路军、冯钦哉将军第27路军(注：27路军25日即奉黄绍宏命令调忻口参战，遗防由26路接防)、川军邓锡侯将军部、陕军赵寿山将军第17师及李振西的教导团等友军撤退向太原靠拢转移，却不通知第三军撤退，致深陷日军重围的第三军孤军奋战，雪上加霜。第三军第12师第34旅经正太路以北绕至寿阳于11月2日协同第26路军作战，给川岸第20师团第77联队以重大杀伤。第35旅经柏井驿、西回村绕和顺至松塔镇，继续阻击由晋东西进之日军川岸第20师团及从津埠线西调增援山西战场的山冈第109师团。11月4日东线日军占领榆次，逼近太原城效，5日北线日军直指太原，8日太原沦陷。娘子关战役，第三军与敌鏖战，牺牲官兵三千余人，毙敌4000余
三、晋东南游击作战
1937年11月8日太原沦陷后，第三军奉令向白晋公路转进，在沿线进行游击作战，阻敌南侵。
11月12日，奉第二战区长官部前敌总指挥衛立煌令：第3军、第15军、第34军(欠第71师)及第二集团军：占领韩侯岭东西之线，拒止由铁路南犯之敌。
1937年12月23日，第二战区长官部，为袭击敌后并牵制敌军，即按山西省原有之七个行政区城，划分游击区，部署兵力，发动游击战。第3行政区(晋东南，辖榆社、武乡、沁县、沁源、襄垣、黎城等县)为第3游击区，以第3军及第169师在该区发动游击战，并负责破坏子洪镇～沁县、祁县～平遥之间的道路。(时间范围：1937.12～1938.2.17)。
上述指导方案奉准实施以后，未几，津浦路北、南两段之敌军，向徐州夹击。军委会于1月29日电令第二战区即向石家庄及太原出击，以策应徐州会战，因之游击计划暂未实施。至2月12日，适我晋南出击部队开始行动，因机之利为敌所操，我军出机受挫，遂于2月25日放弃韩侯岭阵地，敌军乘机南进。我军委会复于3月2日电令第二战区，实施游击计划，并令第七集团军总司令傅作义率部规复绥远，维护国际交通。
(1938年3月初)第二战区长官部为实施全面游击计划，特调整部署：
(一)，东路军总司令朱德、副总司令彭德怀指挥第18集团军(辖115、120、129三师)、第3军、第47军、第17师、第94师、第169师及第117师之第529旅，以主力歼灭东阳关之敌，确保太行山建立根据地，待机规复全晋。(第3军是中国军队创建和保卫太行山抗日根据地的主力军是史实)。
(二)，南路军总司令卫立煌，指挥第 14军、第15军、第17军、第19军、第61军，第85师、暂编第1师，及第14军团主力，以中条山为根据地，发动全面游击。
(三)，北路军总司令傅作义指挥第35军、第71师、骑兵第1军、骑兵第2军，以太原、雁门、大同迤西山区为根据地，发动全面游击。
四、反攻太原及策应徐州会战(1938.2.3～1938.6.22)
敌自沿同蒲路南下，与我主力部队在晋南交城、文水、太谷一带对峙以来，数度南侵，因后方遭我游击部队之牵制，迄无进展。至1938年2月初，敌我相持于晋南、绥西山岳地带;但华北、华东之敌，遥相呼应，有由北对进打通津浦铁路会师徐州之企图。
军委会为策应津浦路之作战，先于1月29日电示指导:现时南北各战场敌主力均向津浦路徐州、蚌埠方面转移，第一战区应向津浦路北段德州、沧州;第二战区应向太原、石家庄;第三战区应向湖州、嘉兴等处从速出击。
第二战区長官部基于上项指示，于2月3日策定作战计划：(一)战区以主力保有晋南、陵川、东阳关、韩侯岭、汾阳、吴城镇及绥西后套地区，相机推进;(二)一部向平汉、正太、平绥各路出击，破坏交通并扫荡残敌，伺机规复石家庄、太原各要地。
上项方针际拟2月中旬实施，不料当雨之敌在我军尚未行动之前，先期发动攻势，以七万之兵力，一部由东阳关及道清路西进;主力沿同蒲路南下，企图一举击破晋南守军，渡过黄河，切断陇海铁路，危胁豫皖，以配合津浦路方面攻势作战，二月中旬以来，先后与我军在晋南地区交战。
阎锡山长官鉴于敌军向晋南攻势转烈，不克分兵向石家庄进击，乃电呈中央另请调军反攻石家庄;并掩护晋东南门户，灭除第二战区侧背之敌威胁，俾能以全力向同蒲路出击，规复太原。
军委会据报后，當于2月17日电令第一、二战区，变更作战计划如右：(一)第二战区着即向正太路转取攻势，相机规复太原;(二)第二战区宋哲元部，须保有平汉铁路以西各要点，掩护第二战区右侧背;并相机侧击平汉路之敌;(三)原守备东阳关、长治一带之第47军，仍暂归第二战区指挥，并对平汉路方面注意警戒。
第二战区长官部奉到上项电令后，即策定作战计划如下：
一，方针：本战区为促使第一、五战区作战于有利态势，以一部由晋东，主力沿同蒲路转移攻势，先将太谷、交城以南之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原，并进出娘子关、石岭关等地区。
二，部署：(一)右翼军总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师及第117师之第529旅，以一部固守晋城、‘陵川、东阳关一带;主力第3军袭击榆次、太谷及同蒲路北段之敌，彻底破坏交通，阻绝敌军向同蒲路南段增援。
(二)中央军总司令卫立煌，指挥第9军、第14军、第15军、第17军、第19军，及第85师与骑兵第1师，俟左右两翼军将正太、同蒲路阻绝后，主力转移攻势，先将太谷、交城之敌歼灭，乘势攻略榆次、太原。(三)左翼军总司令傅作义，指挥第35军、第71师、新6旅及骑兵第1军(欠骑兵第1师)，以一部进出太原以南，破坏交通，扫荡残敌，并阻绝敌之增援与撤退;主力适时向交城、文水之敌进攻，协助中央军作战。(四)总预备队指挥官陈长捷，指挥第61军及第66师在汾西临地区集结，随中央军推进。(五)骑兵第2军、骑兵第6军、挺进军及绥西各部队，分向归绥、包头之敌袭击，并破坏交通，以牵制敌军南下。
1938年2月上旬，第3军奉令由沁县、沁源分两路向榆次、寿阳出击，然到达榆社时，敌军108师团主力向东阳关进攻。第3军奉令南返，经武乡向襄阳出击，驰援、配合李家钰第47围攻敌军。1938年2月21～23日，第3军以一部守备沁县警戒，一部守备襄垣，主力向南挺进与长治敌108师团主力决战，后向屯留、长子两县转进，阻敌西侵。时第47军退守高平，17师、117师之第529旅分别守备晋城、陵川。
1938年3月初，军委会以晋省战事失利，电令阎锡山，指示战略行动如右：(一)第二战区对晋东南之敌应围歼之;(二，万一不能得手，须分向山地转进，全面游击，长期抗战;(三)不准一兵渡过黄河，称小胜为大胜，以挽战局为要。
第二战区基于上项战略指导，策定作战计划如下：
一，方针：战区为确保山西，以达成长期抗战之目的，以一部阻敌进佔黄河渡口，并破坏其主要交通线;主力迅速将东阳关之敌捕捉歼灭之。
二，部署：
(一)原右翼军队为东路军，总司令朱德，指挥第18集团军、第3军、第47军、第17师、第94师、第169师、第117师第529旅，主力歼灭东阳关之敌，确保太行山建立根据地;一部长期袭击正太路之敌。
(二)原中央军改为南路军，总司令卫立煌，指挥第14军、第15军、第17军、第19军、第61军，及第85师、暂编第1师与第14军团(原为冯钦哉将军第27路军，其第169师暂入东路军序列)，一部于安泽、翼城地区，阻敌向白晋公路前进，协力东路军作战;主力以中条山、吕梁山区为根据地，发动全面游击，并竭力袭击同蒲路之敌，适时破坏其交通。
(三)原左翼军改为北路军，总司令傅作义，指挥第35军、第71师、骑兵第1军、骑兵第2军，以太原、雁门、大同迄西山地为根据地，发动全面游击;并袭击同蒲路北段之敌，适时破坏其交通。
(四)第9军、第66师为总预备队，控制于大宁及河津地区。
1938年4月上旬，敌以主力进攻襄垣我第3军，我第3军奋起反击，与敌激战三日，襄垣不守，乃向武乡转进。至四月中旬，敌续沿白晋公路两侧北进，进攻武乡、沁县我第3军，我军为诱敌深入，主动放弃武乡、沁县，待敌军进入城区后，随即合围，毙敌甚众，阻绝交通，使放进退维谷。
1938年4月下旬，我东路军乘敌疲于应付之际，复以主力第3军围攻黎城、潞城、长治等处。敌孤守城池，被困日久，被迫分两路突围，：一路东窜涉县;一路南窜高平。(注4月上旬，第47军西调改为南路军序列，接替宋哲元部所遗平陆、津茅渡等处防务)。
1938年5月上旬，我第3军与第17师续向高平、晋城袭击，敌受困挠过甚。5月底，敌军直经博爱向东退窜。至此，晋东南一隅，遂无敌踪。我第3军军奉令向同蒲路东侧之侯马、曲沃、新绛转进，围攻盘据侯马、曲沃之敌。
1938年4月中旬，徐州附近战况紧张，军委会为牵制晋省敌军使其不向徐州方面转用，遂令第二战区副司令长官卫立煌，指挥南路各军全面出击，扫荡晋南三角地带之敌，并确保黄河各渡口，掩护陇海铁路交通之安全。并令阎锡山长官，严督晋北绥西各军，确实遮断同蒲路、正太、平绥各路交通，以阻滞敌之运输補给。
1938年4月25日，卫立煌策定扫荡晋南三角地带作战计划：
(一)守备王和镇地区之第17军，转移于灵石，以霍县以东之山地为根据，彻底破坏该段铁路公司，以阻绝敌之交通。
(二)第14军附第9军之第47师，及独立第5旅，以主力围攻曲沃、侯马之敌;一部固守垣曲及其以北中条山根据地。
(三)第15军猛袭黑龙关、临汾、洪洞、赵城之敌而占领之，尔后以一部向襄陵、汾城扫荡。
(四)在晋东作战之第3军，即向闻喜之敌攻击，并破坏其交通，阻敌北上增援。
(五)第61军由乡宁、汾城进攻新绛、侯马之敌，第54师，一部扫荡稷山、河津;主力協同第61军进攻新绛。
5月11号以后，依照计划逐次展开攻势;5月16日，卫长官根据战局情况，复下达攻击命令要旨：(一)第14军以主力猛攻侯马，一部围困曲沃。(二)第3军一部困袭闻喜之敌，主力北上会攻侯马以南之槐树村据点。(三)第15军以主力进攻新绛，一部攻击侯马之西望村。(四)第47军以主力固守安邑、平陸，一部袭击运城，阻敌北上增援。各部队奉令后，依期开始行动，迄至十八、十九两日，我军猛攻候马;惟以该处之敌凭坚固守。拚死抵抗，加以散踞临汾、闻喜、新绛、运城各方面敌军，纷纷向候马增援。与我外围各部发生激战，以致我屡攻侯马未下。卫立煌长官又于5月21日重新变更部署：(一)第17军为北部兵团，阻止霍县以北之敌军南下。(二)第47军附第530旅为南路兵团，分袭运城、解县、永济之敌，使其不能北上。(三)第14军为右翼兵团，主力进攻候马东之据点，一部围困曲沃。(四)第3军为中央兵团，主力攻候马西南各据点，一部围攻闻喜。(四)第3军为中央兵团，主力进攻侯马西南各据点，一部围攻闻喜。(五)第15军附第54师、第42师各一部为左翼兵团，主力进攻侯马西北各据点，一部围困新绛。(六)独立第5旅为总预备队，控制于垣曲。
5月23日，各部开始总攻，困守侯马之敌，仍依据城寨以炽盛火力与我军周旋。我军因缺乏攻城重武器及空军协助，未能奏功。且运城之敌二4余于24日攻陷安邑，北上增援。至5月底，侯马、曲沃虽久未攻克，但三角地带之我军乘机将平陆、芮城、风陵渡、永济、虞乡、解县、禹门口、河津、稷山、襄陵一带及猗氏、临晋、万泉等处之敌，先后肃清沿河渡口完全克复。至此，晋南各路之敌，除陆续聚集于运城、安邑、闻喜、侯马、新绛、曲沃六城之外，其余各地已无敌踪。
6月上旬，晋北敌军千余南下增援，6号抵达临汾以南之蒙城，被我第14军一部截击受阻。卫立煌副长官为乘敌援军未到，先行夺取曲沃、侯马，乃于7号再以第14军、第15军、第3军、第47军，于9号合力围攻。旋以各部攻击准备尚未完成，便将总攻时间改为十日拂面。届时适大雨，致各方均无进展。11日全线续行总攻，每于攻击得手之时，敌即以飞机猛炸。至12日敌再调晋北重兵南援，时卫立煌以曲沃、候马之攻击未果，为避免过大牺牲，乃主动下令各军转移整补，但仍不时向敌袭击。
五、策应武汉会战之作战(1938.6.27～11.16)
1938年7月1日，由晋东南正太铁路之敌108师团之第116旅团，及翁源兵团附佑滕砲兵联队及伪军等部转兵晋南，沿同蒲路经灵石南，先头一部到达临汾，后渡汾水南犯，企图解除新绛敌军第20师团一部之围，经在该地附近之暂编第1师击退。此际被我围困于各城镇之敌，以其增援部队到达，乘机突围，安邑、运城之敌，与闻喜之敌同时行动，夹攻第3军一部;曲沃、候马之敌，亦以一部向我第10师、第47师阵地猛攻，一部南窜新绛。
南路军总司令卫立煌，以我伤亡颇大，战力锐减，且敌大部援军到达晋南，各地敌军纷纷突围。若以原态势继续与敌战斗，我沁水、翼城、绛县、垣曲各兵团，将腹背受敌，乃决心避免与敌决战，转移主力于山岳地带，伺机歼敌，于7月5日变更部署，第3军附第42师一部，集结于闻喜南西郭村一带，阻止闻喜之敌军南下，并相机侧击候马沿同蒲路南下之敌。
7月13日敌以第108师团一部封锁横岭关至绛县各隘路口;第20师团主力及翁源兵团，继续南进。我南路军以作战日久，战力减低，经卫总电呈蒋委员长，请促第31军团迅速入晋，担任中条山脉各隘路扼守。南进之敌于15日进占猗氏，一部于16日进陷夏县，经第3军奋勇攻击，夏县失而复得。
晋南三角地带作战(1938年7月20日至8月31日)
7月中旬，向晋南三角地带进犯之敌，与我中条山守军频频接战。8月3日，同蒲路正面之敌，续向三角地带进攻，企图迫近黄河沿岸，与我独立第7旅、第3军、第17师、第47军等部，沿中条山北部以南地区发生战斗，另以一部向临晋进攻。
南路军兼总司令卫立煌，为使全局战况于有利态势，并策应武汉方面作战起见，决定以同蒲路为目标，全力分击，迫敌退缩，当即令第31军团一部，及第47军、第3军、第17师、第9军一部，向进犯之敌进攻。
1938年8月7日，第3军、笫47军、第17师等部击退向平陆方面进犯之敌。
晋南三角地带之敌军，自退集运城、解县一带地区整补后，9月12日，敌军第20师团主力，由安邑、运城、张店镇等地，向我中条山各隘口进攻，与我第3军、第47军在中条山北麓发生激战，敌军不断增援，战斗持续到15日，我军将顽敌击退，敌我伤亡均重。
时晋东南之敌军进攻未己，在豫北济源一带之第104师团，于19日窜抵封门口，21日进陷王屋镇，并继续东进，有与晋之敌第20师团、第108师团主力会攻垣曲之势。南路军兼总司令卫立煌即令第47师集结上下横榆，第3军主力集结夏县以东，第15军以有力军队控制于横岭关东南地带，并加强工事，防敌南侵。第54师在东冷口迄西之主力，可酌南移，以肪闻喜之敌进犯。20日，敌第20师团一部约一个旅团兵力，经堰掌镇向闻喜以东我第3军、第47师阵地进攻，激战至22日，敌军增援至四千余，与我军相持于闻喜以东之店子南端东西之线;一路为108师团一部约一个步兵旅团兵力，由横岭关东冷口向东南一带进犯，17日晨经我第15军击退，22日敌复增加二千余，向第15军阵反扑，23日续增步炮二千余，向安窑村南北之线进扑，我军发生激战。24日，南路军鉴于敌军分途进攻，为适应状况，决以各个击破敌军之目的，先以主力将由横岭关一带进犯之敌歼灭，乃变更部署如右：(一)以刘戡为东路兵团长，指挥第14军及独立第15旅，占领任家山、西羊村、黄连庄、柿黄村一线，并控制有力部队于左翼，尔后相机由营房以北转移攻势。(二)刘茂恩为北路兵团长，指挥第3军、第9军、第42师之第126旅。第9军应在刘庄冶亘北峪村、胡家麻之线。第3军一部由上横瑜、马家庙线出击，协力第9军先歼灭横岭关以西之敌。(四)第31军团，以第38军为主力进攻张店镇，一部协攻二十里岭。第96军主力围攻二十里岭之敌，并扼守解县、虞乡至以南各隘口;一部向虞乡西铁道线袭攻，并乘机规复风陵渡。(五)第47军主力协攻张店镇，一部在夏县、王家河相机规复夏县。(六)第17军及第169师、第83师等部，仍在太谷至侯马之同蒲路东侧，分向铁道线袭击。
各部队奉令后，即积极展开行动，战斗激烈。9月27日，卫立煌以敌军进攻甚猛，为诱敌深入，决避开大道正面，分途集中机动兵团，求敌侧背以逐步击灭之，即令饬各部队变更部署如右：(一)北路兵团以东寻池南北地区为根据，侧击横岭关以北及南下之敌。(二)南路兵团第9军附第126旅占领架桑东北地区，第3军占领东交口、马家庙南北地区，侧击经皋落镇、朱家庄两大道及中间地区进犯之敌;并以一部在四河、交村附近，连击第47军，截击由夏县东窜之敌。(四)东路兵团占领同善镇附近、亘阳城以西地区，侧击由邵源镇西犯之敌;并以一部警戒阳城至晋城至晋城大道;另以一部占领邵源、封门口以北地区，遮断敌后连络。(五)其余各部队，仍服行原任务。
各部队即遵照指定地区分别转移，10初敌军先后占领垣曲及同善镇等据点，我军不断在敌后袭击，使敌疲困，直至10月9日，我各路兵团始向敌展开攻势。我第9军独立第5旅及第85师一部，分由东西两方面向横岭关亘曲大道西侧山地一带之敌夹攻，战至10晨，敌军不支，向垣曲西北之东西交斜方面败退，我独立第5旅当将垣曲城及王茅镇规复。第85师一部，将同善镇攻克。我第9军继向东西交斜一带进攻，连日激战，敌军死伤枕籍，至19日晨全线崩溃，我进占东西交斜，续向皋落镇进攻，16日敌军大部向余家山西窜，复被我第3军截留于毛家湾附近，竟日激战，敌我伤亡均重，18日晨，第9军及独立第5旅攻克皋落镇。22日，我第3军击溃装社村、堰掌镇之敌，占领闻喜以东各隘路口，续向同蒲铁路扰袭。
1938年12月初，武汉会战结束，被我牵制于晋省之敌军，乃继续对我各游击部队实行扫荡，并作南渡黄河、遮断陇海路交通之准备。
第二战区据报，除令晋南我第3军、第17军、第93军、第14军、第15军、第9军、第47军、第31军团及第169师各部队，加强破坏公阻敌南渡外，并令晋西各军严密戒备。
1939年1月10日，军委会为顾虑尔后作战训练及補充之便利，特在天水设立行辕，以节制第一、二、五、八、十战区及鲁苏、冀察各战区有关作战指挥，并派第一战区司令长官程潜为该行辕主任。程潜主任奉令后即于是日在西安将行辕组设成立。
六、策应南昌会战之作战(1939.3.28～6.27)：
1939年2月中旬，第二战区长官部为适应作战需要，对晋南三角地带变更作战序列如右：(一)第14军、第93军及第98军合编为第14集团军，分布于垣曲、翼城一带。(二)第38军、第96军、、第47军合编为第四集团军，控制于平陆、永济、安邑、运城各附近地区。(三)第3军、第15军、第17军合编为第五集团军，分布控制于横岭关、霍县各地区。(四)第9军在横岭关及上下岭榆一带。以上各部均归南路军总司令卫立煌指挥。我各部队分别据守有利地形，一面整补，一面游击。
1939年4月初，第二战区长官部策定：南路军兼总司令卫立煌，指挥第四、第五、第14集团军及第9军，以一部对豫北方面严密警戒，并以一部驱逐翼城附近一带之敌，主力向第20师团进攻。4月10日，卫立煌为如期向敌展开反攻，下达攻击命令要旨：(一)第14集团军以有力一部截击灵石、霍县交通，牵制敌军南援;主力袭攻安泽、浮山、翼城，乘势进出临汾东南之塔儿山，夺蒙城镇附近据点，连系汾河西岸第61军，邀击南北流窜之敌，并适机向曲沃、侯马东北挺进，策应第五集团军作战;另以有力一部，控制于阳城迤西及封门口、垣曲间，备击攘敌之西进。(二)第5集团军，辖第3军、第15军、第17军，重点置左，以有力一部袭击绛县、横岭关、横水镇;主力攻略堰掌镇，诱敌来援而截灭之。并乘势进出分河南岸，围攻垣曲、侯马及闻喜。(三)第4集团军，辖第38军、第47军、第96军，重点置右，以一部迪袭张店镇、二十里岭;主力攻略夏县，诱敌来援而歼灭之，乘势进出安邑、运城阻敌北援;以有力一部破坏水头安运段铁路，扫荡万泉、猗氏残敌。(四)各部于9日以前完成攻击准备。
第五集团军总司令曾万钟奉令后，1939年4月10日，即以第15军进攻绛县，以第17军进攻横岭关，以第3军进攻堰掌镇。卫立煌兼总司令为求进一步歼灭敌军主力，特于19日，另行策定攻击部署：(一)第四集团军之第96军，以解县、虞乡迤南中条山为根据。向解县以东十里铺(含)以西，第38军以平陆以北中条山为根据，向十里铺、陶家镇间，第47军以夏县以东以南中条山为根据，向陶家镇闻喜间，各以三分之一兵力，编成以团为基干机动部队，分途截击溃窜之敌。并增强铁路以西兵力，搜索小股之敌而歼灭之。(二)第五集团军，以第3军以夏县以东为根据，以两团兵力问堰掌镇、郭店镇及闻喜、禮元间;第17军以垣曲西北皋落镇西南山地为根据，以一团向东镇、横水镇及东乡、侯马间;第15军以绛县东南山地为根据，以一团向绛县及横岭关、横水镇间，分别破坏交通及截击流窜之敌。(三)第14集团军之第14军，主力以翼城东南中条山为根据，以第83师附第85师之一团，以主力占领翼城以东三水板、人望村之线既设阵地佯攻，以一部破坏翼城、曲沃间交通，并袭击流窜之敌;第93军以安泽、浮山以东地区为根据，以两团主力向安泽浮山县城及洪洞、赵城、安泽、浮山间临汾蒙城间袭击敌人，并破坏交通;以第98军之第42师以灵石、霍县以东山地为根据，向南关镇及白晋公路北段袭击敌军，并破坏交通。(四)第9军(欠独立第5旅)继续加强垣曲东北工事，准备截击豫北之敌西犯;并随时策应第一战区方面之作战。
我各部队奉令后，正准备进攻各向指定地区之敌，不意同蒲路南段霍县、赵城、洪洞、临汾、曲沃、翼城等地区之敌，为确保既是占领之交通线，先行向我进犯。我南路军各部队，当即对来犯之敌，分途迎击。至5月24日，敌以伤亡过重，纷纷回窜，我军各部队乘胜向敌挺进，并积极破坏交通。
七、中条山夏季攻势作战
1939年6月6～27日晋南六六战役：
晋南之敌自5月下旬以来，不断增加，迄至6月初已增至3万余人。计敌第20师团全部、第37师团一部、野炮兵第16联队、独立炮兵第1联队，并附山口飞行队，集结闻喜、夏县、安邑、运城、临晋、猗氏、虞乡、永济、风陵渡各地区，企图强渡黄河。时我南路军第四集团军在解县、虞乡迤南地区。第五集团军在夏县以东地区，第十四集团军在翼城、垣曲一带，均严密戒备，准备迎击进攻之敌。
敌军自向我第4集团军进攻退回原地以后，于6月18日逐渐转移至闻喜、夏县东南及西南一带，有转向我第5集团军阵地进犯之势。卫立煌兼总司令长据报后，即令该集团军迅速调整部署，阻敌进犯。
曾万钟总司令遵照指示，旋即部署：(一)第15军就现态势以重点置于左翼，协同第17军夹击沿横皋大道南进之敌。(二)第17军占领金古梨、店上村、庙根头、结山、双庙河亘1500高地之线，置重点于中央，阻击当面之敌。(三)第3军第12师，占领1500高地(不含)、唐王山、1527高地，亘尚家平之线，置重点于左翼，阻击当面之敌。第7师延接夏县迤东李军防务，佔领尚家平(不含)、杨家川、158259高地、神头岭(不含)，主力控置于夏平大道附近，阻击由夏县东犯之敌。
各部队奉令后，遵即在指区占领阵地。6月20日拂晓，敌第20师团主力及第37师团之第27联，共约二万余人，砲六十余门，以飞机七架掩护由绛县横岭关、堰掌镇及夏县向我军进犯，战斗激烈，我第15军第64师阎家城阵地，被敌突破，敌即沿横岭关至垣曲大道，向垣曲急进。卫立煌根据屡攻中条山之经验教训，决心避开横垣大道正面，诱敌深入，于大道两侧夹击之，当即指示第5集团军：(一)第15军应转移于垣曲、横岭关大道迤东之刘张店亘上涧村迤南高地，夹击敌军。(二)第17军、第3军应转移于垣曲横岭关大道迤西朱家庄亘马家庙迤南高地，夹击当面之敌 。(三)第47师、第54师，应伏于垣曲大道两侧地区，夹击敌军。(四)第47军主力向夏县以北，第14军向绛县以北，截断敌之后路。
曾万钟总司令依照指示，当令第64师向横岭关至皋兰镇迤东地区急进，连系第65师侧击沿横岭关至垣曲大道南犯之敌。第17军、第3军转移于马家庙迄南家后，四河交迤东地区，占领阵地，诱击深入之敌。第54师控置于赵家岭、黄家坡、燕家山附近为总预备队，并向东警戒。
向南犯之敌军于20日晚进陷皋落镇，续沿横垣大道南犯，于22日午进陷垣曲;同时，当面即左翼之敌，巳侵入毛家湾，及上下横榆、马家庙、双庙河、迄韩家岭之线，并续向我进攻，战斗至23日午，大雨，敌攻势受阻。此时曾万钟乃乘机令第3军反攻，第3军奋勇当先，激战至24日晨，敌军不支，向朱家庄及迤北地区东窜，与横皋大道之敌会合，曾万钟总司令乃令第7师占领秋水沟、大棗爻之线，掩护军之左侧背。第54师、第12师及第17师转向從皋大道挺进，与第47师及第64师猛烈夹击横皋大道之敌，经激烈战斗至25日，敌顽抗不退，26日复经我各军奋勇攻击，斩杀敌军甚众，敌不支全线溃败北窜，我军分途进击，至27日恢复原态势。
八、晋南夏季攻势(1939.7.2～9.9)
1939年6月下旬敌军进攻中条山及晋西失利后，仍退守交通据点，補充战力，以图再兴攻势。军委会为确保晋省抗战根据地，并支援冀察、苏鲁战区游击作战，便于尔后攻势转移有利起见，决战七月中旬由第二战区及冀察苏鲁战区发动夏季攻势。
南路军(辖第4集团军、第5集团军、第14集团军)，一部监视佯攻张店镇、横水镇、翼城、浮山、安泽、王和镇各据点，主力集结于各据点附近，诱敌脱离据点而歼灭之;敌若困守不出，则将主力编成多数支队，协同西路军向闻喜及临汾以南之赵城、介休间战略上重点及攻击容易地区尽量活动，破坏交通，不时袭击，使敌疲于奔命，陷于被动，再乘其彼此不相顾之际，一举扫荡三角地带之敌。
7月7日，第一战区司令长官兼第二战区副司令长官卫立煌，以晋东南各路敌军进展甚急，为形成重点各个击破敌军，决心先抽集有利兵团击破由翼城、绛县东进之敌，部署如下：
(一)第18集团军对由白晋公路及以东进攻之敌，妨害其建碉筑路迟滞其南进，并相机予以歼灭。
(二)第14集团军以第98军就洪屯大道以北，分散配置于各要点或侧翼山地，先求歼敌之小部及其辎重，迟滞其向东南进攻之行动，以第93军一部，于洪屯大道而侧，阻敌修路及向东南进攻，主力连系第14军诱致由翼城、绛县东进之敌，深入张马西南既设阵地附近，相机围歼。
(三)第5集团军主力第3军及第9军(欠独立第5旅)，仍在夏县以南施行佯攻，以牵制当面之敌。本集团军第15军之第65师，协力第14军作战。
(四)第4集团军仍依原任务向同蒲铁路沿线施行袭击，以策应各方面之作战。
(五)第40军庞炳勋部移至晋城至栏车镇大道北侧山地，备敌北犯时予以截击。
(六)新编第5军孙殿英部移至林县、武安间山地，向平汉铁路沿线之敌袭击，破坏其交通通信，并相机侧击武安之敌。
各部队奉令后，即各在指定地区向敌採取攻势。
8月17日卫立煌副总司令长官奉军委会令，拟定反攻晋城计划，第四集团军仍服行以前袭击策应之任务。第5集团军控制主力第3军一部于皋落附近，阻横岭关之敌南犯，以第12师向翼城、绛县、闻喜一带之交通线袭攻。
10月2日，卫立煌副司令长官兼南路军总司令，策定长治方面作战计划，令晋南各部队向同蒲铁路南段之敌：第14军以有利部队随第93军进展，向翼城及其西北袭击。第4、第5两集团军，各以三分之一兵力，编成以团为基干之机动部队。第5集团军向绛县、翼城、曲沃、东镇、横镇间及侯马集、宋店镇间积极攻击。第4集团军向张店镇、解县间积极攻袭，并诱击转窜之敌，仍须对安邑、虞乡线南北地区分布有力部队，竟日袭击。
10月3日，卫立煌副司令长官拟具交通破袭部署，第4集团军之第47军，一部任闻喜以南之宋店镇(不含)至安邑(含)段，第38军一部任安邑至清华镇(含)段，第96军一部任清华镇(不含)至永济间，并袭击各据点;另以有力部队准备邀击溃窜之敌。第5集团军以两团向曲翼间及绛县以东以南，并曲沃以南第17军以一团向横水、东镇;第3军以两团向俟马南及闻喜南北大举攻击，并破坏俟马(含)至宋店(闻喜南)(含，间交通。第14集团军之第98军一部破坏祁县(含)至霍县以南之郭庄(含)段，第93军主力除于沁水东北沁河两岸掩护第27军侧背外，并以一部进出临汾、蒙城线破坏敌之交通。第14军主力于阳城西北地区整补，一部推进沁水以西，向翼城袭击。第18集团军对白晋公路任太谷長治段交通之破袭。各部队均编组破袭班，不分昼夜，以随修随破之手段，多选修复困难之点，积极实施，使敌通车困难。同时，军委会电令西路军陈长捷及晋东南之刘戡、冯钦哉各部配合南路军进行破坏道路工作。
九、晋南冬季攻势(1939.11.22～1940.4.4)
日寇自九月间在晋东南地区遭受严重打击，被我牵制于晋绥战区者计有第20、25、26、36、37、108、109等7个师团，及独立第2、3、4、9等混成旅团，野战山炮第1联队、野战山炮第8联队等部，共21万余人。是时英法两国已对德宣战，日寇为应付国际形势，迫使抽调在华兵力，在晋省方面者，决定抽调第20、108、、109等三个师团回国整训，而以第41师团前来接防。但晋省各地正面之敌被我吸引，不得脱离，后方被我游击部队破袭。敌酋乃向晋东南、晋西发动攻势。敌军进攻吕梁山失败后，深感我南路军对其威胁甚重，尤以对晋南三角地带交通咽喉之侯马为最，敌将领篠塚义男，为排除其妨害，特于12月初以第37师团抽调兵力万余，集结于横岭关、夏县、安邑、运城、张店一带，四日在砲空掩护下向闻喜以东第5集团军中条山各山口猛烈进攻，反复进出不下十佘次，敌我伤亡均重。是日晚第5集团军总司令为转移于有利地形，除以一部留置敌后破坏交通并袭击敌军外，主力占领刘张村、胡家峪、阎家城、马家窑、斜沟、大峪里之线，并以第98军一部控制皋落镇附近。
12月5日午，敌继续向我军阵地进攻，其主力约四五千迫近横榆;一部三四千向清山村、马家庙一带进攻，至六日午攻占大岭上，接近我第98军阵地。该军当面将敌军驱退，并以一部由横榆向西出击。
9日，马家庙东南及韩家岭迤西一带之敌军四五千，向我第5集团军之第3军阵地进攻甚烈，我军奋勇迎击，激战至10月晨，敌军伤亡过重，全部向西溃退。
12月11日，我第17、第98军、第3军，各派一部向堰掌镇东南方面追击，该敌续窜闻喜，夏县敌之进攻计划，复遭幻灭。此次敌军伤亡数千，内有重伤联队长重松及阵亡江岛大队长等二名。
十、对敌军打通晋豫交通之作战
1939年冬季攻势，敌军在晋绥各方面先后失利后，乃于1940年3月初，将晋西敌第41师团调至晋东南，加强该地区之第36师团战力，并与豫北道清铁路一带占据之第35师团，遥相呼应，企图打通晋豫间长子、阳城及博爱一带之交通，进而作渡河南侵豫南之准备。其晋南方面之第20师团、第37师团，暂行巩固既占领之交通点线，对我军釆取牵制行动。
第4、第5、第14、第36各集团军，仍在翼城、绛县、及中条山地区。一面整训，一面以小部队不时袭击敌人。
十一、对敌军分区攻击之作战
1940年4月下旬，敌军打通晋豫间交通之计划，被我军粉碎后，仍不断由各地抽集兵力向晋东南增援，企图对我军分区攻击，以灭除其威胁。
我军以逐段消灭敌人之目的，以各集团军对先后入侵之敌予以消耗打击后，各以主力逐渐转移敌外线，扼制各主要交通线，选占有利地形，侧击夹击来攻之敌;并各以有力一部，远出敌后，袭截其辎重，破坏其筑路企图，相机占领其后方要点。使其兵力疲惫，迫其溃乱不能应援，然后各个击破之。
1940年5月初，第36集团军李家钰部(欠第17、97两军)，以第47军在高平、晋城以东对晋高路，以第9军之新编第24师在博爱、焦作以北对道清铁路，以第94师在晋城南天井关、博爱间向晋博路分别攻击。第14集团之第14军，在中村、张马、阳城道之南侧，第15军在橫岭关之以南以东亘中村、张马以南及西北一带，分别对翼城、曲沃、绛县之敌攻击。第93军主力在端氏镇、府城镇间，沁河东西两军之根据地。第5集团军除以第12师一部对安邑、张店附近之敌攻击，协力第4集团军作战外，其主力乘机向横岭关、堰掌镇、夏县一带之敌攻击，并努力向闻喜、曲沃出击。第4集团军附第76军之第196师两个团，努力驱逐张茅大道残敌，灰复平陆以东以北以西战前原阵地。该集团军之新编第35师，加紧向运城、永济之线以北之敌攻击。第9军主力移至济源东西地。，备阻击道清路西犯之敌，以掩护晋后方联络;一部积极袭击沁博路及武涉暨道清路以南之敌。
十二、对敌军外交战经济战及我军之攻势(1940.7.18～12.28)
敌军自5月至6月间，在晋东南及晋西一带迭遭惨败，乃于7月兼用外交战及经济战，以補其穷。在外交上于7月18日成立英日协定，封锁我滇缅路;在经济上施行所谓因粮于敌之自活主义，四出抢粮，以战养战。
中华民国政府，一面对英抗议，一面向国际声明请维持正义和平，终于7月27日获得美国对敌实施禁运，并反对英日协定。在军事方面，军委会通令各战区组织经济游击队，展开经济游击战。第一、二、八等三个战区，即遵组织经济游击队，其编制以每个集团军组成一个大队，独立军组成一个中队，各县政府组成一个小队，分组游击，分区扫荡，收效甚大。
9月9日，卫立煌副司令长官指挥南路军(第四、五、十四各集团军，及第27、93、9、40军)，以一部攻击曲沃至高平公路及白晋公路南段(长治～晋城)之敌，并断其交通;以主力向临汾以南同蒲铁路沿线之敌发动攻势，彻底破坏同蒲铁路交通要点，指向侯马、运城。
10月英美成立太平洋协定，一致对付敌寇。英国开放滇缅路，美国对我新贷款，国际情势，于敌方曰趋不利，敌将领西尾，企图以军事胜利挽回危机。
晋南方面：自11月5日起，集结安邑、运城、解县、虞乡、猗氏、临晋、荣河、河津、稷山、新绛、闻喜、夏县等十二县兵力 ，共3千余人，与我第34军之第201旅在稷王山周围之冰池村、丈八村、北牛村、柳林庄一带展开血战，至晚我军由西北方转至外线成反包围形势，经三昼夜猛攻，敌军死亡三百余。余部于7日夜突围东窜，我军伤亡官兵一百余名，冰池村等数村庄被敌纵火焚烧，摧毁殆尽。
12月3日，敌第37师团分两路向中条山第五集团军阵地进攻：一路约两个步兵联队附山炮兵大队，由横岭关、镇风塔、裴家山、偃掌镇一带向我金古梨村大峪里之线;一路约一个步兵联队附山炮中队，由夏县以扎地区向韩家坪、双庙河一带分途进犯。以韩家坪附山战斗最烈，反复争寺在十次以上。5日敌主力到达上下横榆、清山村之线。6日敌以全力进犯大岭村一带，敌独立山砲兵第1联队联队长森户隆三负重伤。7日敌续向1500高地进攻，我军节节阻击。9日敌军一部窜至四河交村，我军随即展开反攻，敌不支，卒于十、十一两日向溃退。
12月15日，该敌复以三个步兵联队、一个炮兵联队自夏县、张店镇一带向中条山进攻，与我对战于夏县以东之上下焦卓、李家峪及其东南之观音殿与张店镇东北之桑村一带，双方胶着。
十三、冬季交通破袭战(1938.11.15～1939.1.10)
敌军自1938年夏季发动攻势，占领同蒲铁路南段各据点后，为巩固其占领地区，及掩护其对于铁路公路之修复行动，不时以小部队向我军袭击，积极准备继续之攻势，我军为粉碎敌军之阴谋，加紧对敌后交通之破坏。
1938年11月下旬，敌第1军所辖之第108师团，在同蒲铁路南段两侧，及垣曲、绛县各地区。第20师团一部在晋南三角地带，主力亦分布于同蒲铁路两侧地区。该两师团分别维护交通，并抢修道路。第109师团，在阳曲、祁县、文水、交城及中阳、离石各地区。第14师团在晋南同蒲铁路东侧地区。独立第4混成旅团，控置平遥、介休、霍县一带。翁源兵团控置晋南。
时我第二战区之第14集团军，在垣曲、翼城一带。第4集团军控置平陆、解县、芮城、安邑、运城各地区，均对晋南之敌严密监视。第5集团军，控置横岭关地区。第6集团军，主力在乡宁、吉县一带;一部在同蒲铁路之临汾、离石以西地区，监视敌军。第7集团军，在晋北朔县、河曲一带，对敌军不时袭击。第18集团军在端氏、黎城、晋北、晋东各地区游击。战区直辖之第9军，在横岭关附近整补。第71、66两师分驻离石、大宁各附近地区。暂编第1、2两师，控置乡宁一带。独立第1、2、3、6、7、8各旅，分驻晋东、晋西各地区。我各部队，一面整补，一面不时向敌军进袭。
12月2日，安邑、运城、永济间敌军，运输频繁。临汾、候马、河津、闻喜一带之敌军，续有增加。为粉碎敌企图，卫立煌令第98军之第169师、第17军、第93军、第14军、第9军、第3军、第47军、第38军、第96军，各抽编有力部队，并发动民众，加紧破坏太谷、风陵渡间铁路公路，以遮断敌之交通，阻击敌军。
十四、对敌之政治攻略战斗(1939.1.16～3.18)
1939年初，敌军为达到其政治攻势之目的，在其占领区内，积极发展伪政权;并令各地伪军在交通线两侧，发动攻势，冀图驱逐我军，远离交通线，占领外围要点，藉巩固其占领区域之安全。同时亦图截簖我军交通，妨害我军補给。因此，我军亦对敌实施反政治作战，粉碎敌阴谋。
当时敌第14师团一部，警备道清路沿线及晋东南一带。第20师团，守备晋南三角地带。第108师团，守备同蒲铁路南段。第109师团，守备太原离石一带。独立第4旅团，控置榆次、介休一带地区。各该地区敌军，一面扫荡附近我军。
时我第14集团军守备晋东南之垣曲、翼城、沁水一带地区。第4集团军守备永济、平陆及安邑、运城附近地区。第5集团军控置横岭关地区。第6集团军守备晋西乡宁、吉县地区。第8集团军守备吉县、大宁、离石一带 第13集团军守备离石、柳林一带。第7集团军守备静乐、宁武、河曲一带。第18集团军在端氏、晋城、汾阳、岚县各地区游击。第9军在横岭关附近。第27军在河津以北地区。第35军在河曲附近。我各地区部队，均从事整补，同时向当面之敌不时予以袭击。
十五、对敌伪之政治破袭战(1940.2.5～4.1)
1940年2月初，敌军除积极修补交通，固守据点，或时以一部出击，藉以掩护其政治及经济力量之渗透，妄图在不施武力，而能达到屈我之目的。2月中旬，晋南之敌，巳在夏县、安邑、运城、解县、虞乡一带，集结一万二千余人。另由敌国及伪满征来壮丁五千余。又由洪洞、赵城方面运到修路队一千七百余人，有积极整修道路，以增强其部队机动，而巩其占领区之企图。
自2月中旬以来，征采民伕，修筑机场周围之工事及碉堡，防我进展。其在夏县、闻喜、安邑一带，连日运输频繁，且于夏县附近突增至三、四千，且征集民伕骡马甚夥，扬言进犯中条山，又秘密派员潜赴中条山区，调查村落人口及水开。
晋省之敌，自经我军1939年冬季攻势，遭受严重挫折。复因我游击部队四出袭击，且我各部队奉编组突去队，行将深入敌后，尤使敌不安。据第18集团军缴获敌军治安肃正方策一文，内容显示遭我游击部队袭击痛苦甚深。译文概要：(一)治安肃正之方针，除积极讨伐外，尚须控置扼要之交通线与補给之要冲，并依赖封锁，以诱致敌军于枯竭与自灭之途。(二，，对分散盘踞各地游击出没无常之敌军，则采分散布置，以图肃清。(三)采用有计划之步骤，由某一地区逐次肃清后，再扩展其他地区。(四)各混成旅团之中队编成，除指挥班外，第一二三各小队应有轻机关枪九、掷弹筒十，第四小队有重机枪二、步炮二，加强小单位之战斗力，俾能达到独立战斗之任务;并于其携带弹药中，须有发烟弹二百个，特种发烟弹(毒气弹，，四十个。(五)在占领区利诱民众组织自卫队，派出自卫队于各交通要冲，以为防止敌游击队之警戒网。
军委会天水行营据此研究对策，通令各部队参考。
南路军主力积极整训，以第4集团军之三个团为基干，编成一个游击支队，由解县、虞乡间通过铁路，向猗氏、临晋、荣河各地区游击，摧毁敌伪政权、破坏交通。第14集团军以三个团基干，编成一个游击支队，向临汾南北同蒲铁路沿线袭扰，并破坏交通。又白晋公路北段沿线部队，亦应积极扰乱并破坏交通。
上述各游击支队于3月3日开始行动。
为打击敌寇制造伪政权、以华制华、以战养战之阴谋，军委会于3月30日着各战区游击部队仍续行原任务，积积打击敌军。并颁发战区游击编组及分区游击实施办法：
第一，方针：国军以袭击并破坏敌人交通点线及政治经济之目的，由各战区将占领区划分区域，指定各军编组各种出击队，施行游击。
第二，实施办法
一，分区游击办法：
(一)各战已在其作战地境内之敌区，分别划第一线各军及游击部队负责。其原在该区之游击队 分归各军指挥，务使凡敌军占领之区域，均有我军控制与游击。
(二)划分区域指定负责部队。
(三)各游击区域之划分及部队之指定，由战区规划以命令施行，并限4月15日以后，各战区一律开始实施。其划区及指定部队编组出击办法，限4月14日呈报。
二，各出击部队之编组训练与运用：
(四)各军为担任各该区之游击，应编下列各种出击部队：
1，便衣队三队至五队，每队步兵一连。
(1)编组装备，选就技术官兵，以便衣、手枪、手榴弹、爆破器材，纵火剂。
(2)训练爆破技术、手榴弹投掷、短枪精准射击、化装术、混入敌区煽动造谣纵火扰乱及城塞攀登。
(3)运用经常对敌盘据之据点、飞机场、火车站、码头、工厂、仓库等，施行奇袭偷袭夜袭;并以混入城内之便衣队，夺取据点，斩俘敌寇，焚毁仓库工厂，破坏敌交通通信设备，及敌伪政治经济资源。
2，突击队三队，每队步兵一个加强营。
(1)编组装备，每队以步兵三个连，每排掷弹筒一班。第四连以重机枪两挺，迫击炮二门，并附属爆破队一队。
(2)训练有关爆破及战斗技术。
(3)运用便衣队，以奇偷袭为主;而突击队除奇袭偷袭外，必要时应对有守备之敌方车站、飞机场、仓库、马头、船舶、工????、重要桥梁，以及矿山、电报、电话、交通、经济、资源等一切设施，并适时反攻敌伪政治经济资源之核心要地，或强行破坏或与便衣队配合，以便衣队混入据点内，突击队与之协同袭击据点。
3，快速队三队，每队兵力为一个加强连：
(1)编组装备，每连步兵三个排，每排附掷弹筒一个班，另以重机枪二挺、迫击炮一门，共编为三班之一排，并以驮马15匹编成之。
(2)训练，以快速韧性行军力之训练为主。
(3)运用，经常在敌军后方四处出没，专以捕捉敌人之小部队辎重，并予歼灭之;如我取攻势时，则迂回敌后截断并破坏敌交通及通信。
4，徒步搜索连，凡军师无骑兵者，一律改为徒步搜索连。
(1)编组，挑选慧敏官兵，编成轻装步兵一连，内以两班为便衣谍报。
(2)训练，按阵中勤务及谍报勤务训练之。
(3)运用，以搜索直接察知敌之位置、行动及设施;并同时利用谍报之结果，而求得搜索之端绪。
十六、对敌伪之经济破坏战(1940.6.1～8.1)
6月4日，军委会获得敌军对我游击区实施严密经济封锁之情报，特电指示对敌后战法，通悉各军遵照实施：
各集团军对袭击敌军侧背及截断敌后交通，必须使用多数便衣队与有力之埋伏部队为主要战法;尤须注意节节截击、处处腰袭。对交线担任袭击之便衣队，尽可能携带小型无线电报机，俾能随时明了敌情之动态。且派出之便衣队及设伏部队，彼此应切取联系，尤应协同动作。
各集团军彼此间、集团军总部与军师间，每一重要单位，应指定必要连络员兵，逐日举行定时通信。为预防有线电之中断，以步哨傳骑使用，为補助通信更为可靠。
7月2日敌区县长向第二战区长官部报告，以敌方近来指示所部，除以打击战斗士兵外，并尽量打击我辎重驮骡、抢劫民间牲畜，以妨害我农民耕种，破坏我军事运输。
阎锡山据报后，以该战区交通线多被敌占用，驮骡巳成为唯一之运输工具，关系国计民生至钜，乃电呈军委会指示对敌方略。军委会即指示第二战区可编组若干经济游击部队深入敌区与地方及民众武装力量确取连系，展开广泛游击战，并伏去流窜之敌，粉碎敌人企图 。战区据此转令各集团军、军遵照实施。
8月1日，我军委会为加强各战区经济游击力量，以打破敌方经济封锁之企图，特令各战区组设经济游击队，专负责打击敌军经济组织任务。
晋南方面：第4集团军组织一个经济游击大队，担任平陆、芮城一带经济游击任务 第5集团军组织一个经济游击大队，担任夏县东南、阳城以南以西各地区经济游击任务;并以第二、第四游击纵队协助担任。第14集团军组成一个大队，担任绛县以东翼城以南及沁翼公路浮山以东各地区经济游击任务;并以第三游击纵队协助担任。第36集团军组成一个大队，担任垣曲一带经济游击任务 。
十七、晋南会战(亦称中条山会战，1941.5.7～6.27)
地理位置：中条山位于山西南部、黄河北岸，呈东北西南走向，东北高西南低，横广170公里，纵深50公里，最高峰为海拔2321米的垣曲历山舜王坪，山脉平均海拔1249米。
中条山，西起晋南永济与陕西相望，东迄豫北济源、孟县同太行山相连，北靠素有山西粮仓美誉的运城盆地，南濒一泻千里的滚滚黄河。境内沟壑纵横，山峦起伏，关隘重叠，矿藏丰富。中条山，与太行、吕梁、太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。
抗日战争全面爆发后，随着山西各主要关隘的相继失守，中条山的战略地位愈加重要。对中方来说，占之，即可以此为根据地，瞰制豫北、晋南，屏蔽洛阳、潼关。进能扰乱敌后，牵制日军兵力;退可凭险据守，积极防御，配合整个抗日战场。就日方而言，得之，即占据了南进北侵的重要“桥头堡”，既可渡河南下，问津陇海，侵夺中原;又可北上与其在山西的主要占领地相连接，解除心腹之患，改善华北占领区的治安状况。所以，中条山地区被视为抗日战争时期“关系国家安危之要地”。
历史背景：
(一)1938年春日军占领风陵渡后，第一战区在晋东南之部队逐渐向晋南三角地带中条山山区转进并扼守，创建抗日根据地，并经常对日军主动出击严重威胁周围日军占领区之安全，为此于1941年以前，日军先后发动了十三次扫荡、围攻中条山守军之战役，但全部被击败。
(二)1940年秋季，中条山游击区发生了严重灾情，粮食几乎绝产，纵然后方补给一些，但数量很少，只能免强维持过冬。是时八路军发动了百团大战，中条山国军虽然面临断粮，依然发动了对日寇牵制性攻击，然而1940年日军报复百团大战的第2次反击战结束前，日军特高科得到了中条山游击区断粮以及国军兵力部署的准确情报，于是日军北支方面军草草结束了第2次反击战，并取消了原计划调集野战师团对八路军根据地进行一次毁灭性的攻击。
(三)1940年3月12日，苏联为了本国的战略利益竟然与日本媾和，签订了苏日互不侵犯条约，并承认伪满政权。致使日本原先用以防犯苏联的关东军得以抽调野战师团一部、化学部队及飞行第32、83战队与第3飞行集团主力共约400架战机转调山西战区。
(四)敌为造成本会战态势于有利，曾于三月微(五日)迄删(十五)日，发动两次局部攻势。(一)鱼(六日)辰(时)，敌以三六师团主力、三五师团一部，配合炮、空，由壶关、荫城、高平、晋城会犯陵川，企图一举打破我范汉杰军，减轻会战时侧背威胁。卒被我范汉杰军长战术运用得宜(转变内线作战为外线作战)，将敌击溃回窜，我获全胜。(二)灰(十)日，敌以三七、四一等师团暨独立第九旅团各一部，附炮、空、化学、伪大汉义军等部队，以深夜袭占绛县东南武庭麟军阵地两要点后，即展开大部兵力，分由中村、绛县、横岭关三方面，向我阵地全面猛攻，激战五昼夜。我虽将敌拒止，扼守杨家粱、上下官庄、山子上、陆家坪、芦园山、天盘山、贾家山之线，惟第一线阵地要点松树掌、西堡、岭上、大晋堂、乾梁沟、庙上、南河、东西桑池等要点，悉先后沦陷敌手。因各方面均感防广兵单，抽转不易，虽几经规复，终未圆满达成。
(五)日军根据情报判断，中条山游击区国军在渡过冬天后，将全面断粮，是最困难的时期，要等到次年9月才能恢复战力，最佳讨伐中条山游击区作战时间是次年4月至6月，时中条山国军食物短缺，又忙于帮助耕作，最松懈，且该时段无雨雪天气，路况天候均佳，便于日军野战兵团的机械化部队、重炮部队、山炮部队及航空部队发挥威力。
战役序列：
(一) 日军序列
第1军：下辖第33、第36、第37、第41师团、独立混成第4、第9、第16旅团，兵站部队，航空兵陆战队，化学部队，独立野战山炮联队，独立野战重炮联队，快速突击部队等。
军预备队;方面军直辖兵团：第21、第35师团。原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行旅团。
由关东军调集飞行第32战队、飞行第83战队，以第3飞行集团主力在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。汉奸伪军张岚峰、刘彦峰部及汉奸伪24师。。
指挥官：号称华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约63个大队，总计20万余人。
(二)国军序列
中国军队为了保卫山西，控制北方，自1937年的秋冬之际，调集重兵守护中条山。1940年第36、第4两集团军由于战局的变化，陆续调出移防黄河南岸，仅留曾万钟的第5集团军和刘茂恩的第14集团军等部继续担任留守，归第一战区司令长官卫立煌管辖。
第5集团军曾万钟部 第3军唐淮源(下辖第7师李世龙、第12师寸性奇)
第80军孔令恂(下辖第165师王治岐、新编第27师王竣)
第34师公秉藩
第17军高桂滋
日军部署：
为了迅速“解决中国事变”，日方决心集中兵力进犯中条山，并阴谋策划全歼中国守军。为此，日本中国派遣军“不顾警备地区治安状况的下降”，“从华中抽调第17、第33两个师团”，配属华北方面军。再由关东军调集飞行第32、第83战队，第3飞行集团主力，在运城、新乡两个机场展开，担任空中配合。接着，日华北派遣军将其所辖兵力作了适应性调整，编成了参加中条山会战的序列——第1军：第33、第36、第37、第41师团，独立混成第4、第9、第16旅团，军预备队;方面军直辖兵团：第21、第35师团，原配属35师团之骑兵第4旅团一部及第3飞行集团。指挥官：华北方面军司令官多田骏中将。总兵力约20万余人。
为了配合对中条山的进攻，1941年上半年，日本组织63个大队(相当于7个师团)的兵力，对中国东南沿海首先实施封锁。同时，在正面战场实施了所谓灵活的速战速决的作战，即发动豫南、上高战役。并于同年3月，发动了中条山的外围作战。以第36师团发动对第27军作战，打击了集结在晋东南陵川一带的国民革命军第27军的作战;以第37、第41师团发动对第15军作战，在翼城以南、绛县以东地区袭击了与主力脱离的第15军。以期为向中条山的大举进攻创造有利的战役态势。“倾其鲁、豫、冀、晋与苏北一带之兵力，计8个师团、5个旅团与骑兵旅团及特种部队共约20万人，飞机400余架”。
经过周密的部署，日华北方面军“着由第1军从山西省方面攻击，直辖第21与第35师团从河南省方面攻击”，决心“置作战地区于张马—垣曲一线，分成东西两个地区，把重点始终保持在西部地区”。企图“在正面利用已设阵地及黄河的障碍，以挺进部队切断退路，从两侧地区神速楔入突破敌阵，将敌完全包围，接着以迅速的内部歼灭战和反复扫荡，将敌完全围歼”。
从4月底到5月初，日军征调频繁，并制造种种谣言，以此为掩护完成了进攻中条山的部署：“第36、37、41师团及第3、9独立旅团，伪24师，分布于中条山西面之绛县、横岭关、闻喜、夏县、安邑、运城、解州、永济、风陵渡、河津及闻喜、夏县以北各地区。
第33师团附第4独立旅团分布于阳城、芹池、沁水一带。第35、21师团及伪军张岚峰、刘彦峰分布于温县、沁阳、博爱、董封、新乡、焦作、高平、长子、陵川等地区。”
5月7日分兵对中条山发动了代号为“中原会战”的第14次大规模进攻。日军确定此次会战的目的是：“消灭和扫荡蟠踞在晋豫的中央军主力，消灭其在黄河以北的势力”，“扩大和利用这次会战的战果，借以确保华北安定”。
作战的指导是：“以彻底击灭张马——垣曲之线以西中国军，并予该线以东中国军一大打击之目的，以第一集团军主力在中条山西北侧，由左向右并列第41师、独立混成第9旅、第36师、第37师、独立混成第16旅，分由桑池至张店间多处突破，直趋垣曲亘其以西之黄河北岸，先分断中国军，然后扫荡歼灭。另以第33师，由阳城向南攻击;第35师、第21师，分由沁阳、温县向邵源方向攻击，协同集团军主力夹击中国军”。
战役经过：
1941年5月7日，自感稳操“胜券”的日军，于傍晚时分突然一齐出动，由东、西、北三面“以钳形并配以中央突破之方式”进犯中条山地区。
东线，日军原田雄吉中将指挥的第35师团主力、田中久一中将指挥的第21师团一部，以及骑兵第4独立旅团一部等，约35000余人，在伪军张岚峰、刘彦峰部的配合下，沿道清路西段分三路向济源、孟县进犯。
西线，日军安达二十三中将指挥的第37师团主力、井关仞中将指挥的第36师团一部、若松平治少将指挥的独立混成第16旅团等，约50000余人，自闻喜、夏县东南向张店镇进犯。
北线，日军清水规矩中将指挥的第41师团及池之上贤吉少将指挥的独立混成第9旅团等，共约35000余人，以中央突破之闪电战术，由横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。
东北线，日军樱井省三中将指挥的第33师团一部及独立混成第4旅团一部等，约25000余人，从阳城方面向董封镇一线攻击。
第一阶段
东线：日军“左翼以温县为发起点，先头步兵5000以上，骑兵千余，炮20余门，飞机数十架，战、汽、装甲等车共百余辆，沿黄河北岸突进。”“中央以沁、博为发起点，一股先头千余，循沁济大道西犯”，“另一股先头2000余人，附炮十余门，于窜陷西向义庄后，继向捏掌、紫陵、东逮寨、留村一带猛扑。”“同时，沁河北岸3000余人，以飞机十余架，炮二十余门，强渡沁河。”守军第9军裴昌会所部在强敌进攻下施行节节防御，节节后撤。
8日午，即放弃济、孟两地，向西撤退。在全线溃退的形势下，第一战区长官部命令第9军“以主力于封门口北既设阵地，拒止沁、济之敌西犯，以一小部对敌侧击”。
第9军部署新编第24师主力、第54师张团守封门口一线，第47师和第54师驻王屋的独立第4旅等在孤山一线游击。封门口系日军西进必经之要隘，日军势在必夺。久攻不下，再行增兵。
自9日上午激战至10日晨，终为敌破。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城后，分兵进攻邵源。长官部命令第9军主力“由官阳南渡，以策应河防”。
11日，日飞机百余架轰炸封锁官阳东西渡口，第54师在遭受重大伤亡后渡至河南，其余各师团退至封门口至邵源以北山地。
12日，该路日军一部占领黄河沿岸各渡口;主力则沿封门口西进至邵源，与从垣曲东进之敌会合，完成了对第14集团军的内线包围。
西线：是日军的主攻方向。“守军为孔令恂的第80军第165师(师长王治岐)和新编第27师(师长王竣)，唐淮源的第3军第7师(师长李世龙)和12师(师长寸性奇)，以及直属第5集团司令部指挥的公秉藩第34师。”
7日下午，日军“分多数纵队，成广正面法，集中机炮火力，并以飞机诱导步兵，向我西村、辛犁园、王家窑头、梁家窑头王竣师右翼80团(唐、孔两军接合部)阵地猛攻。另以独3旅附37师团一部，向刘家沟、古王、计王王治岐师全面佯攻，牵制激战”。其目的在于夺取孔令恂第80军阵地。
8日凌晨，日军突破张店以东第27师防线，孔、唐两军联系被切断。第27师溃退至曹家川、太寨一带。与此同时，奉命到望原集中的第80军第165师在遭到日军袭击后也退至曹家川、太寨一线。乘隙而进的敌挺进纵队于当晚占据茅津渡以下的槐扒、尖坪、南沟等渡口;最远的一支进到平陆、垣曲、夏县三县交界处。
9日正午时分，第80军所部遭敌便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。“在一场混战中，新编第27师师长王竣、参谋长陈文杞及165师姚汝崇营长等多名军官牺牲在太寨村西的雷公庙岭附近。剩余部队傍晚退到黄河渡口南沟。”第80军军长孔令恂、第165师师长王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。新编第27师副师长梁汝贤见事不可为，投河殉国。
夏县日军先头部队7000人分三股南向进犯唐淮源第3军阵地。
8日拂晓，日军攻占中条山北山交通要道泗交村。然后，一路向西北奔袭第7师师部驻地王家河，一路向东南奔袭第3军军部唐回。王家河遭日军重兵包围，师长李世龙率部突围;唐回则在军长率预备队驰援王家河的情况下被日军地面部队与空降兵协同占领。第3军军长唐淮源率残余人员向东撤退至温峪(南通五福漳黄河渡口)一带，被日军挡住南去之路，遂与敌激战，遭受重大伤亡后，再向东北、西北方向退去。
12日，唐军长及其所部在尖山陷入日军的四面包围之中。在三次突围失败的情况下，“唐军长以保卫中条山职志未遂，当前大敌未殄，于尖山顶庙内自戕殉国”。同日，第3军第12师在突围至胡家峪后遭日军截击，师长寸性奇胸部中弹，身负重伤，仍率部苦战。
13日，寸部亦陷日军重围，寸师长二次负伤，右腿被敌炮炸断，自知无力回天，亦拔枪自尽殉国。
“还有闻喜敌36师团先头部队3000余人，向公秉藩第34师防守的野峪、十八坪、唐王山等阵地猛攻，并迅速攻陷唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因其右翼友邻部队防线被突破，第一战区司令长官部又令公率部驰援马村(按：马村系第5集团军司令部所在地)，第34师便放弃唐王山阵地，退至胡家峪。”
北线：这里是中条山地区中国守军曾万钟第5、刘茂恩第14两个集团军的接合部，日军的战略意图在于迅速攻占横(横岭关)垣(垣曲)大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始日军即以重兵向横垣大道两侧猛攻。驻守横岭关东北侧的赵世铃第43军、西南侧的高桂滋第17军同时遭受日军重兵打击。
激战至8日拂晓，第43军十八坪阵地被突破，堵击无效。军长赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线;第17军虽依靠工事和有利地形进行了较为有效的抵抗，终因左右两翼皆被敌突破，不得不退出防线。日军则在一举突破守军防线后，兵分两路：“一路沿桑池、贾家山、杜村河南下(桑池守军第15军一部溃逃);一路沿亳清河南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。”
9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合;西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
东北线：驻防这一线的中国守军主要有第14集团军司令部、武士敏第98军，以及第15军、第93军等部。
7日晚，日军向武士敏第98军发起进攻，武军长率领所部拼死抵抗，在董封东西线上与敌激战，多次击退日军进攻。王村一战，将敌2000击溃，毙敌滨田大佐以下700余人。
8日黄昏，日军在伞兵部队配合下，占领黄河岸边的垣曲县城，截断了与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破计划，中国军队被分割成两半。
9、10两日，日军分兵两路，一路向东，一路向西，东路于12日晨攻克邵源，与济源西进日军会合;西路于11日进至五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。至此，日军的内层包围圈完全形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。”
第二阶段
在守军全线溃退的同时，日军以优势的兵力和猛烈的炮火占据了先机，迅速完成了第一阶段的作战任务——突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县、平陆等县城及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口，完成了对国军的内外侧双重包围，随即转入第二阶段的作战——对数路中国守军各阵地，反复扫荡。
以西线为例，日军“各兵团自11日并排向北返转，然后又自5月15日再次转向黄河线，如此再三反复进行篦梳扫荡，一直进行到6月10日。
守军主力在遭受惨重伤亡后先后突围：第3、第15等军残部在第5集团军司令曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳、新安一带整顿;第93军主力在摆脱尾追的日军后由禹门口渡过黄河进入陕西韩城境内;第98军一部在武士敏的率领下进入太岳山区;第43军向浮山、翼城间转进;第9军主力在道清路西段和济源山地游击数天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡;……中条山守军大部退出中条山地区，中条山战役落下了帷幕。
此役战，第3军击毙敌联队长一名、大队长一名，以及少佐级以下官兵一万三千余人。
(附)第五集团军中条山会战战斗 经过：
甲、七日十七时起，至九日拂晓止，为防御作战：五月七日，月令十一，竟日大风，黄沙蔽天。十五时许，敌约三千人，由我军左翼辛梨园、井儿沟突破右军王家窑头、杨家窑头阵地后，一部即向观音堂后头猛进，一部进袭通峪薄暮时，另敌千余向我第七师左翼张家峪、下焦庄二十团阵地进犯，战斗甚烈。二十二时，进袭通峪之敌续向东北进袭蔡家窑头二十团团部。二十三时，控制涧底河附近之二十一团，亦分由[与]南北及东进之敌遭遇。激战至八日一时，敌之后续部队渐增。三时，二十一团涧底河东南之侧面阵地被突破。敌一股约五、六百即续占四(泗)交村，另一股二、三百经赵家河、王家河、大涧口[向]第七师师部袭击。唐[淮源]军长即以控置寨里附近之十二师三十四团增援七师左翼，协力二十团恢复原阵地;三十六团围歼四(泗)交之敌。七时，四[泗]交敌后续部队千余.由四(泗)交之柳河进袭下唐回第三军军部。九时，敌后续部队续增，[而我]该处仅有军特务连，众寡悬殊，伤亡过半，唐回逐陷。九时，敌已增至二千余，炮四门，其主力即沿马村大道，一部二、三百经任家窑、干沟向麻家匣急进，有会犯马村总部模样。时马村仅有特务营，兵力单薄，众寡悬殊，激战多时，伤亡过半，乃急调在温峪、架桑、麻岔担任运输及在马家庙西北构筑工事之游击第一纵队，先以一支队跑步驰援下唐回，至麻家匣西北之黑虎庙即与敌遭遇，乃占领黑虎庙，堵击深入之敌。同时，唐军长亦由围攻四(泗)交之三十六团抽出一营跟敌尾追，即在黑虎庙附近展开激烈之战斗。十二时，经干沟进犯之敌，由小道侵陷马家匣，我黑虎庙至马村之连络逐断。我唐王山附近之三十四师阵地，于七日二十四时敌乘夜开始进犯。盖山警戒阵地守兵一般[半]壮烈牺牲。该师当派队驱逐，激战至八日拂晓，敌续增援达二千余、炮四门。七时许，我十八坪警戒阵地又陷，敌当进至唐王山西南高地。十三时，我增援返[反]攻。十七时，该敌歼灭过半，并夺获步枪六十余支、轻机枪六挺、掷弹筒五个，唐王山西南高地当即恢复，进犯敌查系三十六师团大部。我中央地区之八十四师阵地，七日十五时，横岭关、余家山、镇风塔等处之敌开始向我秋千岭、白石山、杨家山炮击，迄晚未止，我警戒阵地多被炸毁。八日拂晓，横岭关敌二千余、炮七八门、唐[坦]克二十余辆侵入我马[家J窑二五0团碉堡群，横冲直撞，企图利用唐[坦]克摧毁我碉堡。赖我工事坚固，敌终未得逞。我并以集束手榴弹炸毁敌坦克车一辆。激战至十一时，敌伤亡惨重，被我击退。同时，敌为策应横[水]皋[落]大道敌之进展，在飞机、炮火掩护下向我二五二团路家沟北山阵地进犯，亦被击退。该方面进犯敌查系四十一师团池田联驳。我左翼东西桑池方面之敌，七日入暮后撤。夜，向我九十四师[师长刘明夏]左家湾、铜矿峪正面及十七军右翼进攻。八日三时，敌续增援，藉炮空掩护，激烈猛攻左家湾阵地，当被突破。敌续向涧底村、皋落镇前进，并向西压迫，我十七军八十四师[高桂滋兼师长]第一线部队腹背受敌。新二师[师长高增级]②当进入西坡、石头圪塔第二线阵地，该军之野補团在其右前方上下回村一带阻敌西进，激战甚烈。入夜，仍相持成胶着状态。八日薄暮，侵至麻家匣进犯本部之敌，续向马村前进，与本部特务营在距马村五华里之闫王峡(马村西北隘口)激战中，攻犯左翼友军正面。进至五龙庙之敌，已侵至王家河(武家坪南)、武家坪。至南涧村间之交通已被敌截断，马村至南沟间又无兵控制，后方空虚，势颇危殆。当商，孔[令恂]①军长以河北民军一团围歼深入之敌，巩固南沟渡口，令三十四师由第一线抽步兵一团驰赴马村附近，归本部直接指挥，截歼由麻家匣南犯之敌，掩护架桑、马村、南沟交通之安全。此时，我第一线除右翼九十四师外，均仍在原阵地激战中，十二师之三十六团，并将四[泗]交之敌歼灭过半，夺获山炮两门、马骡十余匹。唯垣曲已失，右翼友军情况不明。敌我战线前后交错态势，趋于不利。乃呈准变更部署，撤守第二线既设阵地。令十四军八十五、九十四两师(八十五师仅五个营)占领法家山、北山上、五女山亘田家岭之线，阻击敌之西犯。十七军占领田家岭、乔家山、胡家峪亘东峪沟之线，阻击敌之南犯。三十四师占领东峪沟(不含)、岔车[东]、晋家圪塔、罗有村(不含)之线，阻击敌之东犯。第三军(欠三十四师)以一部占领罗有村、孤子岭、野猪岭至秦家村之线。主力沿唐回大道，寻歼深入之敌。到达唐回后，以一部占领秦家村、下砖至五龙庙(不含)之线，主力续向马村攻击前进。八十军(临时奉命归指挥)占领五龙庙、黄家庄东南高地亘望原村之线阵地，阻击敌人之东犯。限薄暮后开始行动，九日拂晓前就新位置部署完毕。魏纵队担任敌后游击，二十四时与本部特务营在闫王峡对战之敌已增至二千余，进攻愈急。祁家河附近亦发现敌踪。本部不得已，即于九日四时向涧南沟转移。同时，奉长官部卫由电话传来口述命令，本部已派兵二团在五福涧以北高地占领桥头堡阵地，并征集渡船五十余支[只]，不得已时各军应逐次南移，在五福涧渡河等因。遵即拟定腹案，派参谋传达各军：(一)固守第二线既设阵地，相机抽调兵力，寻歼深入之敌，恢复原态势。(二)不得已时，即利用山地逐次抵抗，在五福涧附近渡河。 (三)第二案若不成功，即分路突围，向敌后退却。 马村即于是日拂晓失陷。
乙、九日拂晓起至十二日止，放弃既设阵地后之战斗：九日，天候晴朗，月令十三。本部于拂晓转移至涧南沟后，八时马村敌二千余、炮四门，即以主力向架桑移动。一部七、八百分两路袭击涧南沟本部特务营，伤亡甚重，众寡不敌。总部遂向马沟崖(架桑东南)转移，拟以十四、十七两军靠拢，以便指挥。但公私行李已于涧南沟损失殆尽，无线电班亦被敌冲散，通信连络已[于]十一日[时]中断。三十四师驰援马村之一O O团(欠第三营)，十时许行至架桑西南十里之小庄村附近，即与由马村北窜之敌遭遇，激战至午，受由朱家庄方面窜来之敌二、三百袭其侧背，该团腹背受敌，苦战至薄暮，始向东西交口附近转移，架桑遂失陷。 十七时，本部到达马沟崖附近，得知八十五师五个营正在王茅以西地区与敌激战。九十四师伤亡甚重，已在马沟崖以北收容约有两营，当令归邱团长明指挥。十七军之新二师，放弃西坡坡、石头圪塔第二阵地后，向西南转移，与敌在朱家庄段家岩迭次激战，二十一时到达黑峪山收容,当令归夏参谋长余三指挥，固守现阵地，并派便探与各军师连络。据报，八十四师在段家庄、庄子坪之线与敌激战。第三军在县[尖]山、东西交口、樊家沟、黑虎庙一带与敌战斗中，时已薄暮，正拟向北连络。各军师适进北滩以东高地，被敌突破，各部官兵蜂拥南退，南部当移至八达山(上岭西南高地)。自八日以来，敌机极活跃。我第一线及各交通线与渡口均终日有敌机盘旋，往返轰炸。是日十时，台寨西北并发现敌伞五十余名。十日，上午晴下午雨，月令十四。本日，皋落大道西犯敌已侵入板涧河西岸，五福涧已于昨(九)日失陷。由五龙庙、王涧、台寨、王家河(武家坪南)东犯敌已侵入南沟、七泉村、东北沟一带。本辰[时]第三军遵照长官部命令要旨，以主力沿温峪大道南进，适与由马村北窜之敌遭遇，即与敌在温峪东北高地展开激烈之争夺战。因敌据有我既设工事，顽强抵抗，并由西南逐次增援，遂成胶着。该军乃转向东突围，拟先向朱家庄后再南移，又被阻于徐家山、胡家峪附近。是时，敌合围之势已成，该军拟转移外线，即以团为单位，化整为零，分路突围东移。唐军长率二十师向东，第七师以十九团向涧南沟、马村寻护本部外，余即分路向北，三十四师向西南。十三时，本部冒雨夜行，又转至涧南沟，仍未与各部取得连络。十一日，天候阴雨，月令十五。本日一时，决经马村进向遭家、东西交口前进，拂晓到达柳沟(马村东)东侧即被敌阻。此时，本部仅率特务营之两排及各部失散官兵百余名，幸大雨滂沱，敌运动困难，即在涧南沟高地停止侦察。本日，唐军长率二十师向东突围未奏功，即在东交口附近与敌激战竟日。第七师向北突围后，亦为清山村、上下横榆之敌所阻而西移之。三十四师亦在圪马沟(温峪东北)被敌包围，苦战至日暮，始冒雨突围，转移至河东村附近。是夜，十二师及三十四师之一OO团续向东突围，复在徐家山、胡家峪一带与敌激战甚烈，寸[性奇]师长、杨副师长及三十四团团长张正书均于是役负伤。三十四师之一00团当乘夜向马蹄沟方面转移。十二日，天候雨，月令十六。本日五时，三十四师一00团到达县[尖]山。魏纵队亦同时到达。此时，马蹄沟又为敌据，即在县[尖]山占领阵地。八时许，唐军长率一部到达，以突围未奏动，官兵伤亡惨重，已极悲愤。十一时，马蹄沟、水泉沟之敌复向县[尖]山围攻甚急，各部官兵伤亡过半，情况险恶。唐军长即于大雨滂沱中遣去左右，自戕殉国于县[尖]山之顶，副师长杨玉昆闻耗赶至后已不及救，即哭奠，掩埋于县[尖]山之顶。官兵闻耗，无不感泣，悲奋[愤]之余，复与敌血战至薄暮，战斗愈趋激烈。一OO团团长薛金吾负伤而殉职于阵地。其余官兵当由第二营刘营长收容，于十九时向东南冲杀，至徐家沟复被敌冲散。该团官兵现归队者仅九十余名。魏纵队向东南突围，至牛家庄亦被敌截为数段，失去连络。其在闻喜西北游击之一支队，则已随队西渡来洛[阳]。第七师李师长世龙，率直属部队及二十团十一日在清山被阻西移后，即转至马家店，适与三十四师之一O二团会合，当是夜由子儿山突围出山口。该师之二十一团十一日在马蹄沟被敌包围，伤亡甚重，除一部由上天桥蔡口村突围出山外，余即由该团长率领向东突围，继与本部会合。十二师寸师长性奇负伤后，即陷重围，经三十六团副团长龙世章率部救出，绕道至余家山收容部队，并策定重向胡家峪方向突围计划。令各部队统归副师长杨玉昆指挥突围。
丙、十三日起至二十六日止，突围战斗：十三日，天候晴明，月令十七。本日三时，十二师先头之十六团已越过胡家峪隘口，师部始到达胡家峪附近，天已渐明，遂被胡家峪之敌截击。同时，南海峪、店头村、上下横榆之敌三面围攻，该师复陷重围，官兵伤亡极重，寸师长亲临隘口督战，腿部复受伤，势甚危殆，即慨然日： “现情况已极险恶，应为国家保全实力为重。无[勿]因余而陷军队于绝境。”即令各团以稷王山为目标，分路向西突围，以分敌势。当时，副师长杨玉昆曾令三十五团第三营护卫寸师长。十五日，各团已先后到达目的地，继续西渡。唯寸师长迄今生死不明。随护之第三营亦仅有少数官兵脱险突围。据报，被围混战后，即与师长失去连络，官兵亦被敌冲散。闻师长已于是役阵亡等语。该师三十六团团长黄香谷亦于是役失踪，迄今生死不明。三十四师师长公秉藩率直属部队及一OO团突围后，十二日至东交口、十三日至大河村后，即告失踪，部队当分散出山，与一O二团会合西渡。右翼之九十四师，自九日转进至五女山、马沟崖附近后，十日被敌南北夹击。战至十八时，始向东突围，十一日抵南北(图无王茅东)[原文如此，似有误]复被敌包围，官兵冒雨冲杀，血战竟日，不能脱围。乃以营为单位，向横河镇方面突围。二八一团团长邱明于是役阵亡，刘师长明夏行踪不明。十七军之八十四师，十日拂晓余家山、与敌在余家山、焦家庄、胡家峪、马蹄沟各地激战竟日，伤亡颇重。入暮后即开始向北突围。十一日乃出山口西移。野补团艾团长亚春是役阵亡。同时，新二师亦在板家[涧]河、秦战河附近向北突围。左翼之八十军，自八日奉令以主力转至台寨东北、转掩护南沟渡口后，至九日午因敌猛迫，入夜后即开始渡河，至十一日夜大部亦南渡完毕。本部于十二日在上桃沟与十九团会合后，获悉各部已分路突围，即决在山中收容各部官兵。遂于十三日夜率该团东移。十四日，天候晴明，月令十八。本日拂晓，本部率十九团到达北进滩(架桑东)即与田家岭、金古垛之敌对战竟日。是夜，又经马沟崖回涧南沟，时已收容各部官兵万余，共编成三个纵队，拟以陈家山、黄家河(五福涧东北)、马排沟为根据地，分区游击，以控制深入之敌。十五日，天候晴，月令十九。是日，在涧南沟西北高地停止侦察。入夜，即令各纵队向指定位置移动;毕选文纵队向马排沟、谭善洋①纵队(约三团)向黄家河、本部率刘海东纵队经马村北向向陈家山前进。十六日，天候晴，月令二十。本日拂晓，本部率刘纵队到达马村附近，即与约千余，炮三、四门之敌遭遇。前卫十九团第一营伤亡甚重，乃撤至马村、金家岭以东高地。十二时，马村、麻岔之敌分路向我进犯，激战至十五时，敌主力复向我两翼迂回，正面之敌炮击尤烈。涧南沟东北亦发现敌情，正与谭善洋纵队之一部对战中。敌之包围逐渐缩小，乃决心转移外线，分路突击。本部率刘海东纵队于是夜口续向西突围，开始时因受马村东北高地之敌截击，经第二次冲杀始出重围。十七日，天候晴，月令二十一。本日拂晓，本部率刘纵队之一部到达聂古垛(马村北)，因本部职员乃[原文如此，似不通]第十九团一、三两营之大部于第一次突围时被敌截断，失去连络，乃在聂古垛停止收容。至二十二时乃继续西行。十八日晨到达陈家山。毕纵队亦到达马排沟附近。唯谭纵队已被敌冲散，以后情况不明。本部于十八日夜，通过武家坪敌封锁线，十九日拂晓前到达水峪村(下唐回西南)，停止侦察，并准备给养。十九日夜，原拟再回陈家山收容本部及刘团失散官兵，因敌大部北撤，武家坪通路被阻，又折回水峪村。二十日，天候晴，月令二十四。下唐回、干沟村、任家窑(武家坪西北)敌共千余，分三路向我包围，激战甚烈。我以前后受敌，官兵伤亡甚重，乃向南转移，在武家坪以西高地停止收容后乃继续西移。二十一日，天候晴，月令二十五。本日拂晓，本部率十九团之一部到达漫沟(泗交村南)。八时，四[泗]交村、庞家湾、涧底河之敌复三面向我包围。此时，刘团官兵及本部官佐不满三百，乃乘敌未会合之先向西转移，使[敌]扑空，以争取时间。薄暮到达石岭村(泗交西)，是时山口情况不明，官兵已两昼夜不食不眠，而石岭村距山口与预定停止之目的地尚有九十华里之遥，进退维谷，情势极危。所幸士气尚盛，即决心冒险前进，先编成突击队，选定路线后，即于二十时出发，虽道路崎岖，但行进甚速，行军军纪亦极优良。二十二日，天候晴，月令二十六。本部率刘口口团之一部[于]一时到达大庙村东端，得知大庙村有敌盘据[踞]，因骁[绕]道通过，又耗时一时二十分，比[走]出出山口，天已渐明，闻夏县敌起床号音，官兵情绪愈紧张，及经夏县南时，敌敌骑四、五十突向我冲来，势极危殆，幸官兵沉着，即就行军队形停止，向敌骑快放，悲壮之杀声继机步枪声而起，率[卒]将敌骑击退，乃向夏县西北之史庄急进，八时半到达。此时，敌机甚活跃，我亦饥疲交困，乃停止[就地]早餐。十二时，闻喜、夏县、安[邑]、运[城]敌各二三百、炮二三门分路向史庄包围，与我在史庄西南激战甚烈。十三时，敌一小部已侵入史庄东北，击我侧后，乃向西突围，在郭店、水头、东西浒村间分散旋回，苦战至十六时。我虽伤亡惨重，敌亦无法将我围歼而退去。入暮后，乃集合残余官兵，冲过铁道敌碉堡封锁线，二十三日十五时到达稷王山。二十四日，在稷王山西之上义村休息，二十五日十八时续西行，二十六日一时渡汾河，突围战即于此时终止。
