沿津浦线南下的日军，连陷沧州、东光、连镇，9月底进迫鲁境。 国民革命军第一集团军宋哲元部，沿铁路败退至德县(今德州市)以东地区。负责津浦线战事的国民党第六战区司令长官冯玉祥，急调韩复榘部增援鲁北。
9月底，韩部第八十一师师长展书堂率部到达德县、禹城， 第二十九师师长曹福林部防守惠民、齐东一带。展部以主力在德县布防，以部分兵力攻袭日军占领之桑园车站，阻击日军南下。10月3日，日军出动步兵3000余人，在飞机、坦克、 大炮掩护下，集中兵力向德县城进攻。第八十一师官兵拼死抵抗，苦战两昼夜，终至不守，德县于5日沦入敌手。
韩部第二十师孙桐萱部之第六十旅，第七十四师李汉章部之第四四三团在老黄河右岸设防。中、日两国军队隔河对峙一周后，复至徒骇河沿线对峙。时值河水漫涨，日军渡河不成，遂由盐山和庆云、惠民、济阳方向进攻。11月10日陷庆云，11日占惠民，13日占济阳，迂回到中国守军背后。中国军队腹背受敌，曹、李、展等师伤亡过半，韩复榘在济阳几被日军俘虏，遂将部队尽撤黄河南岸，以第二十师守济南地区，第二十二师防周村以北地区。旋将泺口铁桥炸毁，与日军隔河对峙。
