中国共产党领导的敌后战场
武汉会战后，日军兵力、物力、财力都越发紧张，发动大规模的正面进攻已是力不从心。而敌后游击战争的发展和抗日根据地的扩大，使日军在其占领区内只能控制主要交通线和一些大城市，广大农村均控制在以八路军、新四军为主的中国军队手中。日本将主要兵力用于打击在敌后战场的八路军和新四军，而对国民党政府则采取以政治诱降为主的方针，中共领导的敌后战场成为这一时期的主战场。
从1941年到1942年，日本侵略者加紧了对根据地的“扫荡”和“清乡”活动，敌后根据地进入了抗战最为困难的时期。在日军的残酷进攻中，敌后军民伤亡很大，部队减员很多，到1942年八路军、新四军由50万人下降到40万人，华北平原地区的一些抗日民主政权被摧毁，根据地面积缩小，总人数由1亿多人下降到5千万人以下。面对日军这种残酷进攻，中共中央认为必须充分发挥人民战争的威力，采取多种多样的形式来打击日本侵略者。各根据地在与日伪军的作战中创造了形式多样的歼敌方法，像大家熟知的麻雀战、地雷战、地道战、交通破袭战和水上运动战等一系列的战术，充实了人民战争的战略战术。
大生产运动
抗日战争进入相持阶段后，陕甘宁边区和敌后各抗日根据地因为受日军“扫荡”和国民政府经济封锁的影响，在财政方面日益困难。为了战胜困难，坚持抗日战争，1942年底，中共中央提出了“发展经济，保障供给”的方针，号召解放区军民自力更生，克服困难，开展大生产运动。解放区军民在党中央和毛泽东的亲自领导下，开展了南泥湾、槐树庄、大风川等地的屯田大生产运动。
1941年3月，三五九旅七一七团率先开进了南泥湾。不久，其他各团及三五九旅旅部也进驻了垦区。中共中央和中央军委各直属单位随后也来到南泥湾参加垦荒。一时间，在南泥湾掀起了一个开荒生产的热潮。经过三五九旅广大指战员辛勤地劳动，大生产运动取得了显著成绩。1941年，他们开荒11200亩，收获细粮1200石，粮食自给率达到78.5%。1942年，三五九旅耕种面积达到26800亩，收获细粮3050石。南泥湾也成为了中共大生产运动的典型案例。
毛泽东指出：“这是中国历史上从来未有的奇迹，这是我们不可征服的物质基础。”大生产运动使陕甘宁边区和各抗日根据地的军民胜利地度过了抗日战争的最困难时期，为支持敌后长期战争，夺取抗日战争的胜利奠定了物质基础。
延安整风运动
1942年2月上旬，毛泽东先后在中央党校的开学典礼以及中宣部和中央出版局联合召开的宣传工作会议上，做了《整顿学风党风文风》和《反对党八股》的报告，全面系统地提出了反对主观主义以整顿学风、反对宗派主义以整顿党风、反对党八股以整顿文风的任务，同时阐明了整风的宗旨和方针是“惩前毖后，治病救人”。这标志着整风运动的的开始。
延安整风，是中国共产党历史上一次全党范围的普遍的马克思主义教育运动，也是一次伟大的思想解放运动。通过延安整风，中国共产党不仅初步确立了实事求是的思想路线，破除了将苏共经验和共产国际指示神圣化的教条主义，对中国革命事业有着深远的影响。
百团大战
为打击中国敌后抗日力量，日本军队在1939年夏季集中了分散在长城、华北、东北的部分军队，以铁路、公路等交通线为依托，对华北地区的抗日力量连续发动大规模扫荡，并在荒原挖沟筑堡试图阻碍抗日力量的进攻，实行“以铁路为柱，公路为链，据点为锁”的“囚笼政策”，借此控制并逐渐缩小抗日力量。另一方面，日本积极劝降国民政府，扶植汉奸势力，一种对抗日悲观的情绪开始散播开来。对此，八路军高层决定发动一场较大规模破袭战打击日军气焰，提振民族抗日精神。
八路军参战部队主要为120师、129师、晋察冀军区部队等，总兵力约为20万人，先后参战部队共计105个团，最高指挥为朱德与彭德怀。百团大战的主要作战目标为破坏华北日军占领的交通线、矿山。
作战第一阶段从1940年8月20日到9月10日，以破坏华北交通要道正太铁路为序幕。因作战初期八路军兵力部署异常隐蔽，日军直至战斗打响才发觉中国军队的动向。9月下旬，正太铁路全线瘫痪，并破坏北宁铁路、平绥铁路、平汉铁路、津浦铁路，作战目标达成。
第二阶段从1940年9月20日到10月5日，战斗对象转移到铁路交通线两侧的日本守军与被抗日根据地包围的日军据点。战场范围扩大到山东与安徽，日军展开了疯狂反扑，战事相当激烈。八路军甚至遭遇了日军的生物武器攻击。
第三阶段为1940年10月6日到1941年1月24日，此时日本军队开始将各地的机动兵力集结于华北地区，对抗日根据地进行报复性“扫荡”。八路军一方面以运动战和游击战、麻雀战反击，另一方面抓住机会继续打破袭战和伏击战。到1941年1月24日，八路军击退日军扫荡，百团大战正式宣告结束。
聂荣臻曾言：“百团大战，并非偶然。它不是出于个别人的主观愿望，而是我党我军根据当时国内外形势的发展和广大人民群众的强烈愿望而发动的。”百团大战共对敌作战1824次，毙日军2.5万多人，极大提高了共产党、八路军的威望，在抗战局面比较沉闷的时候振奋了全国民心。
中国远征军
二战爆发后，英国陷入欧洲战场的泥潭无暇东顾，对于远东殖民地只力求保障利益最大的印度，将其余殖民地视为保卫印度的战略纵深。但对于同样处在抗战最艰苦时期的中国而言，当时的英属殖民地缅甸也具有重大的意义，滇缅公路承载着外援补给的重要任务，是抗战物资的生命线。若缅甸沦陷，滇缅公路不保，则抗战必将陷入无援的苦战境地。因而国民政府极力争取与英国间的军事同盟以保障作战资本。中国远征军就是根据中英军事同盟而组织的。
1942年初，日本侵占马来西亚后，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。英军求援中国，国民政府以罗卓英(后杜聿明接任)为司令，史迪威为参谋，组织十万远征军入缅作战。
同古之战
由于英军催促，远征军先头部队200师先期抵达同古。3月16日，日军开始轰炸同古，此为远征军与日军第一次大规模接触。3月19日，200师首次与日军地面部队接触，由于缅甸交通线不断遭到日军的狂轰滥炸，再加上英方的消极延误，后续部队始终没有按原定计划到达同古，10余日后，200师歼敌5000余人，重创日军第55师团，但自身伤亡也达2000余人，内缺粮弹、外无援兵，并且还要面对4倍于己的敌军包围，杜聿明审时度势，下令200师于3月29日晚从同古以东突围。
仁安羌之战
4月17日凌晨，日军第33师团以其第214联队约3000之众，迅速占领仁安羌油田附近，断绝英军后路，将英缅军一师包围于仁安羌油田东北、平墙河以南地区。英缅军总司令命已在平墙河以北的装甲部队打通公路，但北岸渡口已经被日军高延大队占据。英帝国缅甸军军长斯利姆将军急电远征军求援，请求支援被包围在仁安羌的英军。
远征军新38师孙立人部距仁安羌最近，之前4月14日罗卓英应英军要求，指示命孙立人接应英军，孙立人命113团刘放吾团长，前往驰援。此役毙伤日军官兵1200余人，113团也伤亡官兵500余名。孙立人原想继续攻击，但日军第33师团集结，英缅军第一师北撤无力再战，20日斯利姆派员传达盟军全线向印度撤退，113团随即撤离战场。113团以不满千人的军力，击退日军，救出友军。消息一出，英伦三岛震惊。仁安羌之战是中国远征军入缅后第一个胜仗，也是抗战时期境外作战首胜，有着正面意义。
缅北大撤退
4月29日，日军攻克腊戍，中英联军的曼德勒会战计划落空，开始进行大规模的撤退。东线远征军退至萨尔温江东面，取路回国。中线杜聿明严格遵照蒋介石的命令向国内撤退，向全军发布命令“各部队分路回国，自寻生路。”杜聿明率领第5军直属部队和新22师，离开密瓦公路改道向西北方向追去，转打洛到新平阳，迷路的远征军在野人山森林里转来转去，很多人因为饥饿、疾病死去，还有一些人因为忍受不了折磨而自杀。最后在美国飞机的帮助下，辗转逃往印度。38师师长孙立人没有听从杜聿明的命令，直接向西撤往印度，因而避免了大量伤亡，成为唯一一支保存建制的部队。
远征军首次出征以失败告终，共计伤亡56480人，击毙日军约45000人。滇缅公路被日军切断，抗战援助物资只能通过驼峰航线与中印公路输送。1942年7月15日，远征军开赴印度兰姆伽。在这里，远征军换装美式装备，在美军指导下进行系统的现代军事训练，并且补给充足。国民政府也不断为远征军输送兵源新鲜血液。远征军逐渐成为中国军事史上第一支真正意义上的现代化军队，战斗力极大增强，自信心也有很大提高。为对日反攻阶段打下了坚实的基础。
