为策应武汉会战，日军大本营于1938年9月17日下达对广州的攻击令。10月上旬，日第21集团军（辖3个师1个飞行四川万余人，在台湾海峡、澎湖列岛集结，准备攻占广州。守卫广州的是余汉谋第12集团军（辖4个师两个团），总兵力8万人，但兵力分散，戒备松弛。10月12日，日军在海军第5舰队配合下，由大亚湾的小桂、岩前、范和、平海登陆。其主力由岩前向淡水逼进，在范和登陆的日军向稔山方向逼进。13日，两路日军分别占领淡水、稔山后，同时向惠阳推进，16日惠阳失守。 日军主力沿广惠公路进犯，占领博罗、增城、从化；另一部经樟木头向东莞进攻。21日，日军由从化、东莞进占广州。余汉谋集团军退至清远、横石、良口、新丰一线。22日，进攻广州的日军回犯虎门要塞及宝安。同日，日军一部由中山县以东海面登陆，先后占领中山、顺德、南海（佛山）、三水等地，从此广州地区及珠江三角洲全部沦陷。广州的失陷，使中国失去了重要的国际物资补给线，影响了全国战局。
