1940年6月18日拂晓，日军在飞机和重炮掩护下再次攻克四川门户宜昌，重庆国民政府大为震惊，急令陈诚指挥部队组织反攻，力图收复宜昌。日军以密集人力反击，冲锋部队士兵纷纷倒毙于枪林弹雨之下。宜昌终未攻下。至此中日两军形成对峙局面，枣宜战役暂告结束。
1940年侵华日军为确保武汉，在第十一军司令宫园部和一郎指挥下，于5月2日发动枣宜会战。中国第五战区司令长官李宗仁指挥六个集团军进行堵击。日军自5月1日起分三路先后攻占明港、桐柏、唐河、枣阳等地，10日会师于唐白河畔。中国军队转入外线的部队将敌反包围于襄东平原，收复明港、桐柏，一度克复枣阳。第三十三集团军总司令张自忠率数千人渡襄河出击，在南瓜店遭敌万余人夹击，壮烈殉国。5月31日晚日军强渡襄河，6月14日攻占宜昌。16日中国军队全面反攻，分别到达江陵、宜昌、当阳、钟祥、随县(今随川市)、信阳以北一线，与敌对峙。这次会战，日军虽占有宜昌，但并未解除中国军队对武汉的威胁。
战争结论
再一次的，日军显示了他们的战力远胜当时的国府军，按第十一军的战报显示，该会战日军伤亡仅约7000人，与之相较，我军承认的战损为：阵亡36983人，失踪23000人，负伤50509人，如换算伤亡比率，日军投入56个大队，伤亡约占有效作战兵力的12.5%，可我军投入之兵力约54个师，概约38万人，伤亡高达总兵力29%，或是，有效作战兵力的45%!---毫无疑问，我军战败!经此一役，第五战区主力元气大伤，且重要性急速下降，直到抗战结束都没有恢复，换言之，日军的企图达成了。但是，五战区的作战计画基本上并无问题，会战开始前，中国方面及时发现日军企图，正确判断日军进攻方向，采取了相应部署，准备在平汉路武胜关、广水段先发制敌，袭扰日军后方，威胁武汉，对日军进行战役侦察，破坏其企图。此计划虽好，但未能实现。会战第一阶段(襄东作战)以一部抗击日军，主力及时转移外线，控制于日军侧翼机动位置，使日军在襄东平原地区包围合击中国军队的企图落空，并乘日军返转之机，适时反攻，造成对日军第3师团的反包围。日军在100多架飞机、200辆战车掩护下，突围而出;在3天的围攻中，装备较差的中国军队给予第3师团以严重杀伤，挫折了其锐气。在南线，第33集团军截击日军的部署也是对的，但兵力不厚，通信联络失密，致遭日军第13、第39师团的反扑，损失较大，总司令张自忠壮烈牺牲。他的精忠报国之志，足以引为全民族的骄傲，并永垂青史。总之，中国方面对第一阶段作战的判断和部署大体是正确的，从战场形势看，并未完全受制于日军，还保持着一定的主动性。出问题处在对我方部队战力估计的过高，，而实情是我军极度缺乏重装备。我军至少有三个军为敌重创，但日军只掳获山/野炮二十三门!只能靠人力硬攻，打击力严重不足，以致再次上演虽已对敌(第三师团)包围攻击，却无法将之全歼或重创的一幕。
第二阶段的作战却完全陷于被动。会战一开始，军事委员会和第五战区都估计此次会战不过是一年前随、枣会战的翻版，以为日军不至于以有限的兵力冒险向宜昌作远距离进攻，即使日军以一部西渡汉水，也仅是佯动，因而在全战役计划中根本未考虑河西作战，将河西主力放胆调到河东，连宜昌也无兵守备。第一阶段作战后，日军又从长江下游第13军调运3个步兵大队、1个山炮大队以加强第11军，并以6个汽车中队向前线运送大批作战物资，中国方面竟未发现，仍然处于麻痹状态，仍在等待日军自行东返。日军经过整补，突然转而向西，长驱直入。军事委员会和第五战区措手不及，仓猝调整部署，全盘顿时错乱，根本组织不起有效的防御，战略重镇宜昌的陷落自不可免。这对尔后的抗战，在军事上和心理上更增加了困难。这完全是统帅机关对日军战略和战役企图判断错误所造成。如能在全战役计划中顾及日军西犯的可能，控制较强的战役预备队;退一步讲，如能在第一阶段作战结束到日军西渡汉水的10天空隙时间内判明日军动向，调整部署于先，当仍可保持一定的主动性，给日军以更大打击，而减少己方的损失。
各战区之间以及战区内各部队之间缺乏积极主动的策应，也是导致此次会战失利的重要原因(这一弊病在历次会战中反复出现)。日军为遂行此次会战，从长江以南和长江下游抽调了大批部队，也就是说，从第九、第三战区当面抽走了大批部队，这使日军在其占领区内本来就很分散、薄弱的守备力量更加分散，更加薄弱。第九、第三战区如能乘此机会向当面日军发起强有力的攻势，必能收到较冬季攻势更大的战果，威胁日军后方，给第五战区以有力的策应。但第九、第三战区虽有所行动，却远不够积极、有力。蒋介石曾于5月3日致电第九战区司令长官薛岳和第三战区司令长官顾祝同，要他们“乘敌移动，予以一大打击……第九战区应乘虚蹈隙，进袭当面之敌，使第五战区作战容易……第三战区应加强沿江兵力，积极邀击敌舰，截断长江。”这一命令也未得到认真执行。同样，在第五战区内，军事委员会和第五战区也曾要求第21、第29、第31各集团军先发制敌，进攻日军后方，威胁汉口，确实截断平汉线，但这些训令发出后多未付诸实施，军事委员会和战区也未严格督查，因循了事。
张自忠壮烈殉国
1940年5月，日军为了控制长江交通、切断通往重庆运输线，集结30万大军发动枣宜会战。当时中国军队的第33集团军只有张自忠两个团驻守襄河西岸。张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守， 5月6日晚致书副总司令兼77军军长冯治安一函：
“仰之吾弟如晤：因为战区全面战争之关系，及本身之责任，均须过河与敌一拼，现已决定于今晚往襄河东岸进发，到河东后，如能与38师，179师取得联络，即率两部与马师不顾一切，向北进之敌死拼。若与179师，38师取不上联络，即带马师之三个团，奔着我们最终之目标(死)往北迈进。无论作好作坏，一定求良心得到安慰，以后公私均得请我弟负责。由现在起，以后或暂别，永离，不得而知，专此布达。”他自己亲自率领2000多人渡河作战。
5月1日，张自忠亲笔昭告各部队、各将领：“国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法。更相信，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。为国家民族死之决心，海不清，石不烂，决不半点改变。”张自忠率2000多人东渡襄河后，一路奋勇进攻，将日军第13师拦腰斩断。日军随后以优势兵力对张自忠所部实施包围夹攻。张自忠毫不畏缩，指挥部队向人数比他们多出一倍半的敌人冲杀10多次。日军伤亡惨重。
5月7日拂晓，张自忠东渡襄河，率部北进。在日军集结重兵南下时，我方主力本应暂时规避，寻机集中力量分别围歼来犯之敌。但是，蒋介石被日方的假情报迷惑，错误判断形势，下令第五战区部队同时围歼南北两路日军。虽然张自忠在河东的部队只有五个师二万余人，兵力仅及对方一半，但军人以服从命令为天职，他立即根据自身情况调整部署。然而不幸的是，张自忠的电报密码被日军截获破译，他的军事部署已完全被敌方掌握。日军当即调集两个师团另加四个大队奔袭而来。14日，双方发生遭遇战。1938年，时任第三十三集团军总司令的张自忠
15日，张自忠率领的1500余人被近6000名日寇包围在南瓜店以北的沟沿里村。当日上午，日军发动进攻。敌我力量极其悬殊，战斗异常惨烈。至下午三时，张自忠身边士兵已大部阵亡，他本人也被炮弹炸伤右腿。此时，他已撤至杏仁山，与剩下的十几名卫士奋勇抵抗，竟将蜂拥而至的日军阻于山下达两个多小时。激战到16日佛晓，张自忠部被迫退入南瓜店十里长山。日军在飞机大炮的掩护下，向中国军队的阵地发起猛攻。一昼夜发动9次冲锋。张自忠所部伤亡人员急剧上升，战况空前激烈。
5月16日一天之内，张自忠自晨至午，一直疾呼督战，午时他左臂中弹仍坚持指挥作战。到下午2时，张自忠手下只剩下数百官兵，他将自己的卫队悉数调去前方增援，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。
不久，大群日兵已冲到面前。根据日方资料，日军第四队一等兵藤冈是第一个冲到近前的。突然，从血泊中站起来一个身材高大的军官，他那威严的目光竟然使藤冈立即止步，惊愕地愣在那里。冲在后面的第三中队长堂野随即开枪，子弹打中了那军官的头部，但他仍然没有倒下!清醒过来的藤冈端起刺刀，拚尽全身力气猛然刺去，那军官的高大身躯终于轰然倒地。这时是1940年5月16日下午4时。
张自忠战死后，日本人发现张将军遗体，审认无讹，一起膜拜，用上好木盛殓，并竖木牌。并全军向他行礼，甚至在他的遗体运回后方之时，日军收到消息便下令停止空军的空袭一日，避免伤到张自忠的忠骸。可见，张自忠将军在对日抗战所展现军人武德，连当时崇尚军国主义的日军都为之感动。
当天深夜，日军设在汉口的广播电台中断正常广播，插播了张自忠阵亡的消息，并称：“我皇军第三十九师团官兵在荒凉的战场上，对壮烈战死的绝代勇将，奉上了最虔诚的崇敬的默祷，并将遗骸庄重收殓入棺，拟用专机运送汉口。”
日军对张自忠将军表现了极大的崇敬，由军医用酒精仔细清洗遗体，并包扎好伤口，郑重装殓，放进赶制的棺材里。此棺被葬于一处山坡上，并立墓碑，上书：“支那大将张自忠之墓”。
事隔十六年之后，1956年冈村宁次在日本东京与来访的何应钦曾谈到了张自忠之死，冈村宁次说：“我们成了冤家对头，不过这种冤家对头其妙无比。您也许知道，我以前在北平认识了张自忠司令官，而在进攻汉口之后，不幸得很，我们在汉水(即襄河)东岸之战两相对峙下来。那个时候战事爆发，张先生勇往直前，挥兵渡河，进入我方阵地，惟遇我方因战略关系向前进击，他竟冲至我军后面战死。他之死令我感慨无量，因我本身也随时有阵亡的危险。” 举国同悲 十万百姓送英灵 蒋介石惊闻张自忠殉国，立即下令第5战区不惜任何代价夺回张自忠遗骸。一百多名优秀将士，抢回张将军的尸骨，经检视，张自忠身有八处伤口，其中炮弹伤二处，刺刀伤一处，枪弹伤五处。当灵柩经过宜昌时，全市下半旗，民众前往吊祭者超过十万人。全城笼罩在悲壮肃穆的气氛中。敌机在上空盘旋吼叫，却无一人躲避，无一人逃散。1940年5月28日晨，当灵柩运至重庆朝天门码头，蒋介石、冯玉祥等政府军政要员臂缀黑纱，肃立码头迎灵，并登轮绕棺致哀。蒋介石在船上“抚棺大恸”，令在场者无不动容。
蒋介石亲自扶灵执绋，再拾级而上，护送灵柩穿越重庆全城。国民政府发布国葬令，颁发“荣字第一号”荣哀状。将张自忠牌位入祀忠烈祠，并列首位。28日下午，蒋介石与军政要员和各界群众在储奇门为张自忠举行了盛大隆重的祭奠仪式。气氛庄严，极尽哀荣。蒋介石亲自主祭，同时以 张自忠墓军事委员会委员长的名义通电全军，表彰了张自忠一生的勋绩。随后，国民政府在重庆北碚雨台山为张自忠举行下葬仪式。蒋介石题词“勋烈常昭”，李宗仁题词“英风不泯”，冯玉祥题词“荩忱不死”。据史沫特莱记载，蒋介石的办公桌从此摆上了张自忠的遗像。
张自忠殉国时，年仅49岁，他的夫人李敏慧女士闻耗悲痛绝食七日而死，夫妻二人合葬于重庆梅花山麓，后建有张自忠将军陵园和张自忠将军纪念馆军生平事迹陈列馆。周恩来曾亲自写下文章称赞张自忠“其忠义之志，壮烈之气，直可以为中国抗战军人之魂”。
1982年4月16日，中华人民共和国民政部批准张自忠为革命烈士。随后，北京、天津、上海、武汉均恢复设立张自忠路。
在第二次世界大战中属于反法西斯阵营的五十多个国家中，张自忠是阵亡将士中军衔最高的将领——第33集团军上将总司令。张自忠不愧为“抗战军人之魂”!
张自忠虽死，但他活在当时中国人民心中，且将永远铭刻在中国人民心中，流芳百世……
历史点评：枣宜会战是抗日战争相持阶段，日本军队驻武汉的第11军对中国第五战区部队发动的一场作战，会战以日军占领宜昌而结束。再一次的，日军显示了他们的战力远胜当时的国府军，经此一役，第五战区主力元气大伤，且重要性急速下降，直到抗战结束都没有恢复，换言之，日军的企图达成了。
