1938年6月12日至10月25日，中国军队与日军在武汉外围湖北、河南、江西、安徽4省境内的长江南北两岸展开的大会战。
1937年11月，国民政府迁都重庆，军事委员会迁至武汉。武汉成为当时中国的军事、政治、经济、文化中心和全国抗战的基地。日军占领南京后，即开始研究制订进攻武汉的计划。1938年6月15日，日本天皇召开御前会议，决定攻取武汉，控制中原腹地，以威逼中国政府迅速投降。日军调集第二军的第三、第十、第十三、第十六4个师团和第十一军的第六、第九、第二十七、第一○一、第一○六5个师团以及海空军各一部，约35万人，在华中派遣军司令烟俊六指挥下，绕过豫皖苏黄泛区，在合肥、芜湖、南京一带集结，企图沿大别山北麓和长江两岸西上，从南北两面合围武汉。6月中旬，国民政府军事委员会发布武汉会战指导方针，确定长江北岸由第五战区司令长官李宗仁指挥，长江南岸由第九战区司令长官陈诚（1896―1965，字辞修，浙江青田人）指挥，先后参战的有14个集团军，1个江防军，1个卫戍司令部共57个军，约100万人。
中国军队利用鄱阳湖、大别山脉、幕阜山脉和长江两岸的山川湖泊等天然屏障，组织4个作战兵团，构筑工事，进行防御。6月12日，日军波田支队由芜湖西犯，攻占安庆，中国守军第二十七集团军向潜山、太湖方面转移。6月18日，日军攻占潜山，并向太湖进攻。中日双方在潜山、太湖之线以西山区形成对峙，拉开了武汉会战的序幕。在江南，日军以第九、第二十七师团和波田支队为右路，攻赣北瑞昌，穿幕阜山，谋切断粤汉路，迂回武昌之南。中国军队以第九战区薛岳第一兵团在南昌至德安附近鄱阳湖西岸设防，阻敌南犯；张发奎第二兵团在德安、星子至九江一线防御。至7月上旬，日军先后攻陷马当、彭泽和湖口。7月22日，日军越过鄱阳湖，在九江以东的姑塘登陆，26日，进占九江，取得从江南进攻武汉的桥头堡。8月8日，波田支队在瑞昌东北之港口登陆，遭中国守军第二兵团孙桐？第十二军阻击。敌以主力第九、第二十七师团，分3路合击瑞昌。24日瑞昌失守。日军分别向赣北马头镇和箬溪方向进攻。
汤恩伯第三十一集团军和关麟征第三十二军团与敌激战20余日。9月14日，马头镇陷落。24日，敌占富池口。中国军队调第二兵团甘丽初第六军、万福麟第五十三军、周？第七十五军、张刚第九十八军驰援，在阳新、大冶一线予敌重创。10月中旬，敌攻陷阳新、大冶等地，中国军队逐次抵抗，退却到武宁、通城、岳州一线。与此同时，左路日军沿南浔铁路向南昌方向进犯。7月下旬，第一○六师团在殷家庄附近登陆。李汉魂第六十四军在庐山两侧及南浔路奋勇抗击，与敌相持月余，全歼日军第一四五联队。8月20日，敌第一○一师团在星子强行登陆，增援第一○六师团。第一兵团叶肇第六十六军、王敬久第二十五军、陈安宝第二十九军将敌阻于修水河一线。10月上旬，第一兵团抽调欧震第四军、俞济时第七十四军、叶肇第六十六军协同作战，于10月10日在万家岭一带歼敌4个联队，时称万家岭大捷。10月25日，敌以猛烈炮火攻击德安，28日德安失守。
在江北，中国第五战区孙连仲第三兵团、李品仙第四兵团担任长江以北、大别山东麓一线防御。武汉卫戍部队担任固守武汉核心阵地的任务。1938年6月26日，日军第六师团占领太湖后，遭中国军队数次反攻，前进不得。7月25日，敌第三师团在海军掩护下于小池口登陆，协同第六师团猛攻黄梅、宿松。中国军队苦战数日，于8月上旬撤出。9月1日，日军分3路向广济以东刘汝明第六十八军、覃联芳第八十四军、王瓒绪第二十九集团军阵地攻击，激战数日，中国守军损失重大，阵地终被突破。9月7日，敌陷广济，续占武穴。中国守军转移至广济以西之界岭南第二线阵地及田家镇要塞后，又遭敌攻击。张义纯第四十八军、萧之楚第二十六军、何知重第八十六军向敌侧背猛攻，成夹击歼敌之势，激战至9月下旬，敌死伤惨重。9月28日，敌以飞机70余架、大小炮百余门对田家镇狂轰滥炸，守军阵地被摧毁。当晚，田家镇陷落。10月初，敌利用长江水道侵入田家镇以西，在蕲春、兰溪、巴河、黄冈、阳逻等处登陆，策应广济西进之敌，10月25日，进至黄陂，直逼汉口侧背。
江北的另一路日军，以第二军司令官稔彦王指挥第十、第十三、第十六师团约5万人，于8月28日，分3路自合肥向大别山北麓皖西的六安、霍山进犯。中国守军于学忠第五十一军、冯治安第七十七军与敌激战。敌第十三师团连陷六安、霍山，继续西犯，渡？河进攻富金山阵地。宋希濂第七十一军与敌激战一周，放弃该地。此后，敌一路由第十三师团和第十师团濑谷支队于9月18日攻潢川。张自忠第五十九军、孙连仲第二集团军、宋希濂第七十一军予敌痛击。9月下旬，胡宗南第十七军团在信阳以东毙敌5000余人。敌第三师团赶来增援，胡军于10月12日放弃信阳，退守桐柏附近山地。日军转兵沿平汉线南下，相继占领武胜关、平靖关，直逼汉口之北。敌另一路于9月16日攻占商城、麻城，与溯江西上的日军相呼应。至此，武汉外围的要塞、阵地均被日军突破，处于日军北、东、南三面包围之中。10月24日，蒋介石下令部队从武汉撤退。至27日，汉口、武昌、汉阳相继沦陷。第五战区主力撤退至湖北、河南的平汉线以西地区。第九战区主力撤至江西、湖南两省的永修、幕阜山、岳阳以南一线。武汉会战，是抗日战争中最大的一次战役。中日双方军队在纵横千里的战线上激战4个月，大小战斗数百次，日军伤亡达20万人，中国军队也付出了伤亡40万人的巨大代价。日军虽占领中原重镇武汉，但其速战速决、以使中国屈服的计划并未实现。
