南昌东依鄱阳湖，西傍赣江，它既掩护着联系第3、第9两个战区的浙赣铁路，又是威胁沿江日军的战略基地，而且还有中国的飞机场。因此，日军占领武汉之后，为巩固其占领地，维护长江中下游交通运输线，决定发动南昌会战。冈村宁次率第6、第101、第106、第116师及骑兵、炮兵、工兵、海军陆战队计12万人，以一部牵制中国鄂南湘北部队，主力进攻南昌。中国守军为第9战区所属的10个军33个师计20万人。
1939年3月17日，由星子南下日第116师对吴城发起进攻，与守军第32军预5、第141师激战。 为配合第116师，日第101师于21、22日在吉山、松门、叶家洲等地登陆，三面围攻吴城，24日吴城失陷。3月20日，日第6师及第106师一部，由箬溪、大桥一带向武宁进攻，李玉堂第8军、彭位仁第73军与敌展开拉锯战，日军除飞机大炮狂轰滥炸，还施放毒气。29日，武宁陷落。
日第6师一部于3月21日由巾口渡修水，占领亭子下、罗坪、南冲等地。 德安以南日第106师主力率大批伪军向虬津、永修进犯，20日与中国第79军第36师、第49军第105师激战，22日突破守军防线后分作两路，一路会同第101师从正面进攻南昌，一路占领滩溪后，以快速部队占领万家埠、安义后，又分两路分别攻陷靖安、奉新。 其后续部队占高安，控制了湘赣公路。3月25日，日军突破乐化，次日占领长头岭，直逼南昌市区。另一路日军在生米街以北渡赣江，进至南昌，一部突入市区，与中国守军第32军、保安队、警备队发生激战。27日，日军飞机大炮对市区进行轰击，全城顿时成为火海。
中国军队与日军巷战，终因伤亡过半，奉命撤出南昌，向进贤方向转移。4月21日，第19集团军开始攻击前进，以第49、第74军分别从高安西部和故县向高安、奉新、大城、西山万寿宫、生米街攻击日军，23日收复高安，26日攻克祥符观、大城、生米街等地。第1集团军沿赣江抚河中间地区进攻，23日收复市汊街。5月1日，3战区第29军第26师攻占璜溪。5月5日，中国军队攻克飞机场、南昌车站，与日军展开白刃战。此时，日本援军到达，坚守南昌外围，并不断反扑。中国军队伤亡严重，第29军陈安宝军长在战斗中壮烈殉国。5月9日，中国军队停止反击，10 日撤至赣江以东及抚河两岸地区与日军对峙，南昌战役至此结束。
南昌战役是抗日战争进入相持阶段后中日军队的首次交锋，日军纠集重兵，先发制人，攻势极为猛烈。 中国守军奋勇抵抗，兵力损失达43000余人。
