●马当要塞之战
马当(今马垱)是长江最重要的要塞之一，地处江西彭泽县境内，与江中的小孤山遥相对峙，成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二，左水道狭窄，已经淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，此处为长江中游最狭窄处，宽不及500米，水流湍急，形势险要，形成一夫当关，万夫莫开的天堑要隘。全面抗战爆发后，国民政府军事委员会为阻敌西进，力保九江、武汉安全，专门建立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，经过两次施工，在江心建成一条拦河坝式的阻塞线，只在长江南岸留有仅可通行一条船的狭窄航道。并在两岸山峰险要处设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置3道水雷防线，前后共布雷1500余枚。同时配置重兵防守。马当要塞由江防要塞守备队第2总队、第43军第26师一个营、守备第1营和第2营，以及炮兵第8团、第41团、第42团各一部等守备；马当下游之黄山、香山、藏山矶及下隅坂、黄栗树、马路口等，由江防军第16军第53师和第167师守备。此外，第21、第27集团军各一部和第23集团军唐式遵部分守江北的怀宁和江南的东流，以随时策应。安庆失守，使武汉的江防外围被打开了一个缺口。
1938年6月18日，日本华中派遣军及海军军令部同时向波田支队及中国方面舰队下达了“由扬子江溯江行动，占领湖口及九江地区”的命令。6月22日，日军波田支队与海军第11战队由安庆溯江西犯，进攻马当。由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸江防炮火的打击，加以江中布了水雷，推进极为缓慢，有三艘汽艇被岸上炮火击沉，一艘运兵的战舰触雷沉没。经过两天激战，日军仍无法打通水上通道。波田支队遂被迫放弃从江上展开进攻的计划，改以一部兵力在马当以东的茅林洲、香口一带登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。负责马当—湖口防御的马湖区要塞指挥部指挥官是16军军长李蕴珩，这位李军长有些好大喜功，为了讨好上峰，在当地办了一所为期两周的所谓“抗日军政大学”，调16军的副职军官和排长及当地的乡保长离职进行训练。从6月10日开始，热热闹闹的搞了十几天，尽管战事日紧，但李蕴珩还是决定在6月24日上午8时举行结业典礼，并于23日发出通知，令各部队上尉以上军官届时前来参加，会后在司令部聚餐。接到命令后，守卫香口江防的53师3 13团连以上军官和其他16军所属部队的军官都于23日晚去了马当镇，准备参加次日的结业典礼。23日晚，整个马当要塞无战事，一片寂静。这是个激战前夜，混入训练班的汉奸，已把这一重要情报，传送给了日军。
24日凌晨4时，日军以小艇靠岸，偷偷从香口江边上岸，登陆后即向负责香口一带防守的53师313团发起猛烈进攻，313团连以上主官多已奉命离队去参加所谓“抗日军政大学”的结业典礼，对日军的突然袭击全无准备，战斗无人指挥，阵地乱成一团，香口遂告失守，随后，香山等阵地也相继失守。负责指挥马当要塞阵地防守的守备第2总队总队长鲍长义是一位作战经验丰富，责任心强的指挥官，他把所属3个步兵大队安置在马当以东的长山，依托这里的8个钢筋水泥构筑的坚固工事进行防守。战前，他预感到敌情严重，没有派部下军官去参加李蕴珩的所谓培训班，23日，接到李蕴珩的开会通知后他也没有执行，而是下令所部军官坚守岗位，均不得去马当镇参加所谓军政大学的结业典礼。24日拂晓，一直坚守在阵地观测所的鲍长义最早获悉香口失守，他一面向武汉江防司令部报告，一面令所部严阵以待。果然，日军在占领香口、香山等阵地后，于24日早8时，即向长山发起了猛烈进攻。日军步兵组成3个突击组，抬着重机枪，从太白湖口水荡里向长山步兵阵地突击。太白湖至江边原是一片稻田，因江水上涨，漫过圩堤，使这开阔的水田变成湖荡。敌兵一进入湖荡，半截身子陷入水中，重机枪火力不能很好发挥。我守军长山阵地轻、重机枪一齐向敌开火，火力异常猛烈，敌军纷纷中弹倒在湖荡中。日军上午组织两次突击，下午又进行两次进攻，均有来无回。日军见步兵进攻要塞毫无进展，便出动10多艘军舰，向长山步兵阵地炮击，敌舰以S形游弋，每一次旋向射击，就有100多发炮弹如雨点落在我守军阵地上，部分工事被摧毁，人员也有伤亡，战况十分激烈。
香口之敌趁势再次由湖荡向长山突击，企图凭借强大火力的掩护突破我守军防线，但仍被英勇作战的第2总队官兵消灭在湖荡之中。下午6时，蒋介石从武汉来电，对英勇作战，抗敌有功的第2总队官兵予以传令嘉奖，武汉卫戌总司令陈诚亦同时来电嘉奖。6月25日，第16军第60师在空军的配合下，向登陆的日军展开反击，试图收复失地。骁勇善战的空军健儿向江面的敌舰发起猛烈轰炸，击沉敌舰两艘，重创一艘。第60师在空军的掩护下，发起反冲锋，将日军步兵迫退至长江边，于当日中午收复香山、香口。但到下午，敌军舰、援兵源源不断增加，敌援兵在舰炮的掩护下又纷纷登陆，大举反扑，香山、香口再度失陷。与此同时，敌舰炮火继续向长山阵地猛烈轰击。长山守军与敌海陆空军鏖战两整天，伤亡重大，战斗力减弱，急待补充。要塞指挥官鲍长义屡次向军长李蕴珩请求派部队增援，驻防彭泽的第167师师长薛蔚英奉命赴援，但他畏敌如虎，拖延时间，没有沿彭泽至马当的公路快速推进，驰援长山阵地，而是故意由太白湖东崎岖不平的小路缓缓行进，直到长山失守也未能赶到。而日军两天来从太白湖口湖荡经过十多次突击均未得逞后，改变了战术，于26日拂晓前，乘我守军疲惫不堪，以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端第2总队第7中队阵地前施放毒气弹，我守军官兵全无防毒设施及经验，第7中队官兵几乎全部中毒身亡。清晨，敌军在飞机掩护下，多艘汽艇冲入江面布雷区，以火力引爆水雷。大量舰艇则载着陆战队从藏石矶登陆。敌香山炮兵和江面海军均增强火力，轰击长山阵地。
到中午，长山阵地已被日军切为数段，炮兵炮弹已尽。鲍长义眼看长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得下令撤退，马当要塞遂告陷落。得知马当要塞失陷的消息后，蒋介石在武汉大发雷霆，他深知，马当要塞实际是长江门户，由此往西，湖口、九江均无险可守，马当不守，等于长江门户大开，直接威胁武汉安全。因此，他下令中国守军全力反攻，一定要收复马当要塞。武汉卫戍总司令陈诚更发布了一道死命令：“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。……务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力者、畏缩不前者，即以军法从事。”第16军、49军等部遵照这道死命令向香山日军发起大反攻，一度再次收复香山，并予敌重创，但因敌援军大举而至，激战数日，终究未能收复马当要塞。马当战后，第16军军长李蕴珩以疏于防范，作战不力受到军纪制裁，而第167师师长薛蔚英更因贻误战机而受到枪决处分，该师番号也被撤销。日军攻陷马当要塞后，于6月29日以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道。随之，波田支队等部在海军的协同下，沿江继续西进，当日即攻占彭泽。7月1日起，以陆海空军协同作战，猛攻作为九江门户的湖口，国民党军第26师刘雨卿部奉命死守湖口，经过数日激战，敌波田支队以施放大量毒气突破了中国守军阵地，7月4日，湖口失守。
●九江失守
湖口失守后，九江门户大开。九江地扼鄂赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进确保武汉安全，如九江失守，则日军西可径取武汉，南可迂回南昌、长沙。因而，国民政府军事委员会部署了10万大军固守九江。而日军对九江也势在必得，占领湖口后，日军第11军司令官冈村宁次即命令所部全力向九江展开进攻。日军第11军是九江战役发动前夕才正式组建的。为了协调各作战部队，6月21日，日本在国内组建第11军司令部，任命驻东北的第2师团师团长冈村宁次中将任军司令官。7月上旬，第11军司令部进驻南京，7月15日起开始指挥所部。19日，冈村宁次正式下达了进攻九江的作战命令：令第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务；令波田支队、第106师团与海军协同，于23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第6师团由潜山向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队作战。7月22日，冈村将他的战斗指挥所推进到了湖口的石钟山下。负责九江防务的第9战区第2兵团司令官张发奎和冈村宁次是老对手了，12年前，以长于军事才干而自负的冈村在九江曾栽在张发奎手上。张发奎是北伐名将，早年曾任过孙中山警卫团营长，北伐时，任有“铁军”之称的国民革命军第4军军长，率部参加了攻打汀泗桥等重大战役。1926年秋，张发奎率部在九江、南昌一带与军阀孙传芳作战，当时，冈村以军事顾问的身份，正在孙传芳的九江前线司令部里谋赞军务，孙传芳让张发奎部队打得节节败退，冈村化装成老百姓才得以逃脱，逃跑时，他窃走了一份华中地区的军用地形图，这份地图后来成为武汉会战时期日军各级指挥官作战指挥时使用的主要军事地图。张发奎出任第2兵团司令官后，于7月15日到达九江，即严令部下做好迎击日军的准备。由于九江北临长江，东滨鄱阳湖，利于日海军舰队和空军飞机发挥其海空优势。所以张发奎认为，守城有相当困难，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以作节节有效抵抗，牵制、消耗日军。但是，蒋介石却命令必须固守九江，张发奎也只好按照这一决策来进行军事部署，可留给他进行战斗准备的时间却是不多了。就在冈村住进石钟山下的那天晚上，天空阴沉昏暗，雨前劲风阵阵。九江城里第2兵团指挥部里，张发奎预感到这样的天气，正是日军偷袭的时机，于是吩咐部下：“今天晚上天气不好，马上通知九江各口岸，尤其是姑塘守军预11师加强戒备，决不能疏忽。”果然，23日零时，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队的掩护下，潜入到鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。待我守军预备第11师官兵发现时，日军已掩袭至滩头，虽竭力抵抗，击沉敌艇10余艘，但在日海军舰炮齐射火力压制下，守军伤亡重大，波田支队强行登陆。天亮后，日军几十架战机在天空轰炸扫射。鞋山日军炮阵地及鄱阳湖上日军舰炮，把成千上万发炮弹射向中国援军。据守滩头的张文美营全部牺牲。奉命增援的15师和118师被压在通往姑塘坑坑洼洼的道路上，根本靠不了前，预备第11师的预备队虽然靠近滩头，但兵少力孤，装备又差，几次反击都未能奏效。23日激战一天。24日，波田支队及第106师团主力已全部登陆，并占领姑塘。当日，约有一百余架次日机向九江城区轮番轰炸。25日拂晓，日海军扫雷队强行扫雷作业，并以艇上炮火向锁江楼宝塔射击。当时塔身中了三炮，塔身向东北方倾斜。锁江楼附近炮兵阵地上我军官兵，即以猛烈炮火向敌艇还击，当即击伤一艘。7时许，日舰20艘、飞机五六十架进入九江城区，对九江守军阵地和市区进行狂轰滥炸，掩护其陆战队登陆。10时，日军一部在洋油厂登陆，向沙子滩方向展开进攻。14时，日军又在九江西北的小池口登陆，守军预备第9师及第119师虽竭力抗击，终以火力、兵力处于劣势，难以支持。从姑塘登陆的日军波田支队和第106师也推进至太阳观，并向妙智铺方向展开进攻，迫近九江城区。在这种不利战况下，第9战区认为，九江实际已很难固守，为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第2兵团调整部署，并放弃九江。25日晚10时10分，第2兵团司令张发奎以电话下达了从九江撤退的命令，当晚，第2兵团即全线后撤，向牛头山、金官桥、十里山等阵地转移，放弃九江。27日晨，日军占领九江城区。在九江攻防战激烈进行的同时，日军第6师团也按既定部署向太湖、宿松、黄梅一带展开进攻，中国军队虽进行了顽强抵抗，终究未能挡住日军的推进，7月26日太湖失守，8月2日宿松失守，8月4日黄梅失守。日军占领九江后，并未停止进攻，继续向九江外围展开进攻，与中国守军展开了反复的争夺。8月21日，日军占领星子。24日占领瑞昌。
●血战田家镇
日军占领九江后，即以之作为进攻武汉的前进基地，并在九江、合肥大规模集结作战部队，积极作进攻武汉的准备。8月22日，日本大本营正式下达了进攻武汉的第188号“大陆命”、135号“大海令”。华中派遣军于接到大本营命令的当天即作出了进攻武汉的具体部署：令第11军在海军配合下，沿长江两岸进攻武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区切断粤汉铁路，由南面向武汉迂回；以一部向德安、永修进攻，相机攻占南昌；令第2军主力从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，然后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉；令航空兵团以主力支援第11军，以一部支援第2军。第11军司令官冈村宁次接到进攻武汉的命令后，也拟定了作战方案：以第6师团与海军配合，沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店进攻汉口；以波田支队与海军配合，沿长江南岸，由瑞昌经阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁巷攻占武昌；以第9、第27师团迂回攻占武汉以南的贺胜桥、咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，切断粤汉铁路，阻止中国军队向武汉增援或向南撤退，以第101、第106师团攻占南昌。
日军第6师团在接获命令后，即在黄梅地区集结，准备进攻广济，并进而夺取战略地位极为重要的田家镇要塞。8月30日，日军第6师团开始向广济展开猛攻。负责广济防卫的中国军队是第5战区第4兵团李品仙部。经过数日激战，至9月6日，广济终于失守。第5战区代表司令长官白崇禧在9月6日致蒋介石的密电中写道：“近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极众。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三二日即不能成军。乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来计划作战者，率以装备相等之战术因袭应用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易。”
占领广济后，日军第6师团经短暂休整、补充后，开始向田家镇要塞展开攻击。田家镇是长江北岸的最重要的军事重镇，其与南岸的马头镇、富池口相呼应，形成长江屏障武汉的门户，因而，国民政府军事委员会派出重兵镇守，任命第2军军长李延年为田家镇要塞北岸守备区司令，以第57师担任对东南正面防守，以第9师担任对北、西正面的防守。田家镇要塞原属第5战区序列，后改归第9战区第2兵团指挥。9月15日，日军出动了数十架飞机、20余艘军舰向田家镇要塞区守军阵地轮番进行猛烈轰炸，其陆战队一部则在海空军的掩护下，在潘家湾、中庙、玻璃庵一带强行登陆，中国守军第57师苦战将其击退。同日，日军第106师团第11旅团的第13联队及独立山炮兵第2联队凭借其强大的火力优势，突破了第9师在铁石墩的警戒阵地。9月16日，战斗愈加激烈，日海军陆战队在飞机、舰炮掩护下，再次试图在潘家湾、玻璃庵一带登陆。第57师各部队坚守阵地，打退了敌人的一次次进攻。第9师正面阵地则遭到日第11旅团的轮番猛攻。第9师将士死守阵地，并派出部队展开反击，但伤亡惨重。
9月17日2时许，日海军陆战队在舰炮火力支援下登陆，猛攻田家镇外围的武穴，武穴中国守军与敌展开巷战，激战终日，伤亡惨重，余部趁夜突围，武穴遂陷于敌手。守军在撤退前破坏了武穴以东的江堤，使江水灌入武山湖和黄泥湖，形成泛滥，一度使日军地面部队行动受阻。同日拂晓，日第11旅团继续猛攻第9师正面阵地，守军苦战不支，该阵地终于被突破，守军转移至骆驼山、涂家湾、潘家湾之线，坚守侧面阵地。18日晨，日军猛攻骆驼山。10时许阵地被攻占，第9师又退守香山、竹影山、潘家山之线。16时30分，日军续攻香山，守军全部牺牲。18时，日军又向竹影山进攻，被守军击退。同日，为作战便利，国民政府军事委员会又下令将田家镇要塞北岸所有守军划归第5战区，由第4兵团司令官李品仙指挥。19日晨，日军向第57师正面猛攻，于胡家山、老鹤案、乌龟山阵地一线反复展开拉锯式争夺，相持不下。
此时，新投入田家镇战场的第4兵团第26军向日军的侧背发起猛攻，占领了四望山、铁石墩等地，切断了日军第11旅团与广济的联系。日第11旅团前有第57师阻击，后有第26军反击，已被围困于马口湖与黄泥湖中间地区。日军为解第11旅团之围，于2 0日晨急派第36旅团第45联队增援，但四望山附近被我第103师阻止。日军又抽调第23联队一部增援，但亦被第121师阻止于铁石墩附近。日第11旅团得知师团已派出增援部队后，派第13联队1个大队前往接应，同时以主力猛攻乌龟山阵地，并施放毒气。乌龟山守军2个连苦战至21日22时突围南撤，阵地被日军占领。22日，日军第36旅团的增援部队于18时攻占四望山。23日，日军又攻占铁石墩，突破第121师阵地。24日，长江南岸的富池口要塞被日军波田支队攻陷，日海军第11战队亦沿江上驶，田家镇要塞遭日军飞机及舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员损失甚巨，局势已极为危殆。
26日拂晓，日军以舰炮、飞机连续向要塞区轰击约3小时，尔后其第36旅团及第11旅团派出接应的1个大队向桂家湾阵地合击。经7天苦战，日军第36旅团在飞机支援下，于27日晨与第11旅团接应部队会合。日军集中兵力向守军黄泥湖至马口湖间主阵地带进攻，当日由新屋下附近突破防线，占领了星家山。同日，日海军第11战队的吴港第4、第5特别陆战队及上陆山炮队从上洲头登陆，沿江岸向田家镇要塞象山炮台进攻。守军第57师第341团的团长龙子玉阵亡。第57师被迫退守莲花心、玉屏山、陈细湾之线。日军第6师团第11战队及其登陆部队已对田家镇要塞构成东、南、西三面包围态势。9月28日，日军陆、海、空协同猛攻田家镇及要塞核心区。激战至下午，阳城山、玉屏山阵地相继为日第6师团攻占。当晚，李品仙下令放弃田家镇要塞。第4兵团调整部署，所属各部队分别向蕲春、稀水、巴河各地转移，重新组织防御。
●潢川之战
当冈村宁次指挥的第11军沿长江两岸西进时，东久迩宫稔彦率领的第2军主力则计划从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，然后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉。8月底，日军攻占六安、霍山，并继续向固始、潢川推进。9月初，代理第5战区司令长官的白崇禧急调第3兵团第27军团军团长张自忠率曾参加过台儿庄战役的第59军开赴潢川布防，阻敌西进，并要求张自忠死守潢川至9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地集结。直扑固始、潢川而来的是在台儿庄战役中被中国军队痛击的日军主力第10师团。原师团长矶谷廉介因战败已被大本营撤职，由筱家义男继任。此次，第10师团挟恨而来，气势汹汹，欲血台儿庄战败之耻，9月6日，第10师团攻陷固始，然后沿固潢公路直扑潢川。
潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。张自忠接到防守潢川的命令后，即率部以强行军开向潢川，当时豫南一带气候阴霾潮湿，59军官兵多为北方子弟，不少人水土不服，加之连日急行军，身体抵抗力锐减，许多士兵患上了恶性疟疾，由于药品匮乏，每日都有数十名官兵死亡。张自忠焦急万分，却毫无办法。军情紧急，使他不得不狠下心来，严令部队不顾一切向潢川疾进，终于抢在日军之前进入潢川布防。潢川一带地势平坦，易攻难守。在这种地形上仅仅守城阻敌是不够的，还要在外围层层布阵，这样才能赢得时间并防止敌军迂回包围。按此设想，张自忠将180师独立39旅放在潢川守城；以独立26旅前出至城东七里岗布防；以38师113旅至七里岗以东的春和集先头阻敌；以38师主力配置于潢川城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军迂回；军部则设于城西的任大庄。
部署甫定，日军第10师团就杀到了春和集城，与仓促布防的113旅迎头相撞，潢川保卫战打响了。
当时，军团长张自忠将军也染上了疟疾，忽而高烧如火，忽而冷彻肌骨，病体绵软无力，但他以坚强的毅力坚持指挥作战，他发给全军的手谕掷地有声：“各部队长必须亲自督促所部抢筑工事，不惜一切牺牲，与阵地共存亡！”随即又亲赴潢川城内，给守城的39旅安克敏旅长下达了死命令：“你要死守潢川，潢川就是你们的棺材!”经过5天激战，至11日晚，日军第10师团冈田旅团突破了我113旅的防线，占领了春和集。但次日又在黄冈寺遭到独立26旅的顽强阻击，双方形成拉锯式争夺，几进几出，相持不决。冈田旅团伤亡太大，失去续攻能力，只好停止攻击。14日，日军第10师团主力稻谷旅团和师团重炮兵进至黄冈寺。鉴于59军正面抵抗强劲，日军乃变换战术，以小部兵力继续攻击正面，主力则溯淮河西上，向潢川以北、以西迂回。15日，日军攻克潢川西北之息县县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断59军退路。
敌变我变。张自忠命38师主力向西北方向出击；另以113旅一个团向潢川以北十五里铺出击，阻止日军后续部队由此增援息县；以180师主力配置于潢川西郊，掩护城防部队后方；军部则由城西移至城南。
14日深夜，潢川东、西、北三面均发生激烈战斗，只有城南相对平静。
15日中午，日军派出骑兵突袭59军军部。当时保卫军部的只有一个手枪营，情况万分危急，有人建议军部南移，但张自忠不为所动。此时如移动军部不仅影响士气，而且将失去守城部队惟一退路。张自忠一面指挥手枪营抗击来袭之敌，一面调集部队增援，激战半天，终将敌骑兵打退。日军屡攻屡挫，恼羞成怒，竟惨无人道地施放毒瓦斯，导致我官兵大量伤亡。16日晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川县城。紧急关头，张自忠亲自带领180师师长刘振三和军部毅然进入潢川城，守城官兵士气为之大振。16日午后，日军第10师团集中所有野战重炮，向潢川城发起了几天来最猛烈的攻击，毒气弹的施放也增加了数倍。全城硝烟四起，毒气弥漫。由于缺乏防毒面具，官兵伤亡不断增加，连刘振三师长也两次中毒昏迷。张自忠命军需处迅速给每人发日光皂两块、白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。
同时命38师袭击日军后方，以牵制攻城之敌。往复拼杀至17日中午，城北、城西角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命士兵上起刺刀，与敌展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。日军还在不断拥入城内，战局万分险恶。情急之下，张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，死命锁住日军突破口。攻入城内日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被吃掉。18日，潢川西北之日军，又从息县分兵攻击罗山县城，切断了59军向西的退路。而此时59军已在潢川一带坚守了12个昼夜，完成了战区赋予的阻击日军至18日的任务。19日凌晨，张自忠下令，趁夜向潢川西南方突围。天明时分，日军再次向潢川城发起猛攻，一阵狂轰滥炸过后，早已被59军打得心惊肉跳的日军先头部队提心吊胆地冲进城内，才发现潢川已经变成了一座空城，满目焦土瓦砾，59军已经无影无踪。
潢川战役，59军孤军苦战12昼夜，歼敌3000人，自身伤亡4000余人，为后方友军的集结争取了宝贵的时间。
