天津是日本天津驻屯军大本营，在天津的东局子飞机场、海光寺兵营、天津总站(今北站)、东站(今天津站)等地均有驻军。计有日军步兵、炮兵、战车、骑兵、工兵各兵种，驻屯军空军大部也集中在天津，人数约三千多人。
“七七”事变爆发以来，日军控制了天津的海陆交通。将塘沽沿海码头完全占用，塘沽日军在北岸修筑军用码头，并准备与我大沽驻军三十八师隔河对峙。大沽口外，海面上游弋着日军舰和运载军需品的商船。另外，天津东站和总站(北站)也被日军占领，从7月26日晨开始向东局子兵营运兵。其次，日军大量增兵天津，除了步炮兵外，还有大批飞机飞抵天津。第三，日军开始了频繁地战术演习。从7月25日起已经发展到演习巷战。27日，日租界开始戒严，大战迫在眉睫。
第二十九军三十八师官兵战前在天津城区就地利用地形构筑工事。
当时驻防天津周围的中国部队主要是张自忠的第三十八师。由于《辛丑条约》规定，在天津周围20里内不得驻扎中国军队，所以各部除在北平郊区的部队外，分别驻防在韩家墅、大沽、小站、葛沽、马厂、廊坊、武清城关、杨村、河西务一带。市区主要有少量警卫部队、保安队和武装警察维持治安。因张自忠于7月25日赴北平而未返津，天津市府工作交由秘书长马彦翀负责，第三十八师则由副师长兼天津市警察局长李文田负责。此时，天津日军一部增援北平，中国军队在数量上多于日军，而在武器装备和训练上却又落后日军，但广大官兵的抗日情绪非常高涨。
“七人会议”的决定
7月27日，宋哲元拒绝了日军递交的“最后通牒”，发出自卫守土通电。李文田见廊坊已经被日军攻占，知大战不可避免，与其坐以待毙，不如先发制人。于是在27日上午10时，在李寓所召集了在津的主要军政人员会议，商议对策。会议参加者有：第三十八师副师长兼天津市警察局长李文田、第一一二旅旅长黄维纲、独立第二十六旅代旅长李致远(旅长李九思参加庐山军训团学习未归)、第三十八师手枪团团长祁光远、天津保安司令刘家鸾、天津保安队总队长宁殿武、天津市政府秘书长马彦翀等七人，史称“七人会议”。
宋哲元
会议就是否出击的问题展开激烈争论，足足开了12小时。因为有人不同意主动出击，非要等张自忠的命令行事;有人认为不可错过战机;刘家鸾提出民主选举的决议方式。为统一指挥，成立了“天津市各部队临时总指挥部”，最终大家推选李文田为总指挥，刘家鸾(原东北军将领，手下的保安队为东北军官兵，具有一定战斗力)为副总指挥。李文田沉着冷静，果断周全，最终决定打破编制，重新组合，主动出击，给日军一个措手不及，此一决定立即得到与会者拥护。攻击时间定于7月29日凌晨2时。很快拟出了“誓与津市共存亡，喋血抗日，义无反顾……”的抗战通电。
李文田
当时的兵力有：第三十八师手枪团一千余人，天津市六个保安大队三千人，第一一四旅二二八团约一千五百人，独立第二十六旅两个团约三千人。另外，驻天津小站的黄维纲旅第二二三团及驻咸水沽的第二二四团第三营(共约两千人)作总预备队。
会议对参战部队做出部署：宁殿武指挥第一一四旅二二八团、保安队第六大队攻击东车站(今天津站);祁光远负责指挥手枪团，配独立第二十六旅六七八团的第二营及保安队第一大队会攻海光寺日军兵营;李致远指挥独立第二十六旅(欠第二营)配保安队第二大队攻击天津总站(今津北站)及东局子日军飞机场;保安第三大队在西站附近维护交通安全，防止敌人进入;第一一二旅二二四团两个营附保安第四、第五大队坚守大沽海防;武装警察负责各战场之间的交通指引。
“七人会议”结束后，参战部队迅速集结待命。总指挥部设在西南哨门，李文田和刘家鸾坐镇指挥。
天津大出击
7月28日夜，随宋哲元赴保定的秦德纯以宋哲元名义，由军部以密码下令给李文田，令其立即集中全部兵力组织出击天津日军。
7月29日凌晨2时，战斗打响，中国军队奋勇杀敌，开始进展颇为顺利。独立第二十六旅第六七八团和保安队在祁光远指挥下，于凌晨2时突袭海光寺，日军在道路上架大炮阻击，中国官兵在猛烈炮火下前赴后继，几经冲锋，到黎明前打到日本兵营外围，并占领了东停车场。日军龟缩在兵营内做困兽斗。晨5时后，日军飞机起飞向中国军队扫射。日步兵趁机反扑，战斗极为激烈。
袭击东局子机场的部队在夜幕中接近机场，消灭了日军哨兵后冲进停机坪，日军慌乱抵抗，战士们挥舞大刀与敌人展开肉搏。与此同时，一部分战士把汽油泼到敌机上引燃焚烧，十几架飞机在火海中报销。至拂晓，日军援兵到达并以飞机助战，中国军队才撤出战斗。
攻击铁路东站的任务由宁殿武率领的第一一四旅二二八团、保安队承担。部队包围了东站，日军守备队和航空兵拼死抵抗，并烧毁了站前建筑物。中国军队在大炮掩护下很快占领了车站，日军不得不退守一个仓库中负隅顽抗。事后，第一一四旅的二二八团参加了攻打海光寺的战斗，但不久又命令该部撤出天津。
独立二十六旅朱春芳团长指挥部队向天津总站进攻，部队先利用预置在北宁公园的大炮轰击，过后步兵发起攻击，总站被克复后，中国军队又乘胜攻占了被日军占领的北宁铁路总局。
进攻日军老巢日租界的战斗尤为惨烈。从凌晨2时到黎明不足三小时内，经过了反复争夺，中国军队方攻入日租界，并从大和街(今兴安路)、旭街(今和平路)、福岛街(今多伦道)三个方面包围了日军守备部队。日军把警官都推上前线，租界实行戒严，日侨民组织了“义勇队”。在中国军队的攻击下，日军“已完全陷入危急状态”。
战斗中，老百姓踊跃劳军。天亮后，日军飞机开始狂轰滥炸，飞机过处屋倒房塌，烈焰腾空，没有对空武器的中国军队伤亡惨重，只得暂时撤退，一些据点和要害部门得而复失。日机还毫无人性地轰炸屠杀平民。海光寺之敌以炮兵轰击河东，敌骑兵闯进南开大学校园，将校舍全部焚毁。从北平和关外陆续开来日军增援部队。战况对中国军队越发不利。为保存抗日力量，部队不得不忍痛于29日晚奉命撤退。
7月30日，天津沦陷敌手。为了保住这支有生力量，李文田指挥各部且战且退，撤往沧县(沧州)、山东德县(德州)，继续参加津浦线抗敌任务。
事后，李文田和刘振三派周保衡潜入北平东交民巷的德国医院密会张自忠，约其归队。作为参谋出身的李文田自知手下的刘振三和黄维纲不易驾驭，他只是暂代队伍，为张自忠留着职位而已。李文田及时收拢了部队，避免了旧部被其他部队吞并改编，为国家保留了一支重要的抗日力量，粉碎了日军企图分化瓦解第二十九军的阴谋，促进了抗日阵营的团结，也为张自忠重掌队伍奠定了基础。1937年底，张自忠重返部队。
