1937年抗战全面爆发后，10月，中共山东掖县党组织领导人郑耀南在掖县整顿党的组织，开展抗日救亡活动。同时，在国民党东北军搞兵运工作的共产党员张家洛，受到中共山东省委的派遣，也从济南回到家乡掖县。10月下旬，中共掖县县委召开会议，决定每一个分区委都要建立一支半公开的抗日武装。
1937年12月，中共掖县县委为了统一全县各派抗日武装，派张家洛、李勋臣等人代表县委领导的人民抗日武装与国民党掖县民众抗敌前进队谈判，于28日达成协议，决定成立统一的掖县民众抗敌动员委员会。经过一个多月的努力，掖县6个分区委普遍建立抗日武装。
1938年2月1日，日军侵占掖县县城。进城后，日军委任掖县地方治安维持会会长刘子容为掖县县长，网罗了一批汉奸、土匪、兵痞、帮会分子，组成伪县政府和伪保安队、伪公安局。伪县政府成立后，下令取缔一切抗日组织。
针对刘子容的反动行径，中共掖县县委研究确定，以“抗敌除奸，开展广泛的游击运动，并迅速建立军政抗敌政府”为中心任务，利用一切关系争取各区区队，在各乡镇村成立自卫团。县委根据不同情况，采取不同方式争取了二区队、六区队、七区队和其他区队各一部分同意接受“民动”领导，参加起义。
1938年3月8日夜，起义各部准时到达玉皇顶。玉皇顶位于掖县县城城北，是一座方圆一里多地高高凸起的圆形大岭。起义指挥郑耀南下达了“武装起义，攻打掖县城，活捉刘子容”的命令。各路起义部队奋勇向前，兵临城下，把县城团团围起来，并切断了县城的对外联系。刘子容向日军求援，无奈电话不通，只好下令死守。
9日，郑耀南召开紧急会议，决定在军事包围的同时，开展政治攻势：一面组织战士对城内喊话宣传。一时间“中国人不当汉奸卖国贼!”等口号四起，瓦解了守城伪军的军心，伪军头目表示认罪，并下令打开城门。起义部队进城后，很快缴了伪保安队、伪警卫队的枪，占领了伪县政府，救出了被关押的群众，活捉了刘子容。上午10点，掖县县城宣告克复。
