1937年8月，淞沪战役爆发，拥有德式武器装备的中国军队中央教导师整装待发，准备奔赴前线。
1937年的淞沪之战是中国抗日战争史上规模巨大、作战最激烈的一次战争，时间长达三个月，日方动员兵力约25万人，中方动员兵力约75万人。此战役以中国军队失败告终，但中国军人表现出来的浴血苦战、视死如归的爱国精神与牺牲精神必将长留。
淞沪之战爆发
上海处于东海之滨，距当时的中国首都南京不过三百公里。1932年5月的中日《淞沪停战协定》规定，中国在上海只能由“保安队”维持秩序，而日军则可在上海公共租界及吴淞、江湾、闸北等地驻兵、建立据点。为防止日军自上海入侵，南京国民政府于1934年起密令修筑上海周边工事，在吴县、常熟等地，利用阳澄湖、淀山湖构筑主阵地—吴福(苏州－福山)线，在江阴、无锡之间构筑后方阵地—锡澄线，同时在乍浦与嘉兴之间兴建乍嘉线，以与吴福线相连。其后，又在龙华、徐家汇、江湾、大场等地构筑包围攻击阵地，并且拟有《扫荡上海日军据点计划》。
卢沟桥事变发生后，蒋介石为加强上海防务，任命张治中为京沪警备司令。张即命所部化装为保安队入驻上海虹桥机场等处。7月30日，张治中向南京国民政府提出，一旦上海情况异常，“似宜立于主动地位，首先发动”。蒋介石复电称：“应由我先发制敌，但时机应待命令。”
卢沟桥事变之后不久，日本海军积极主张向华中地区扩张。7月16日，日本海军第三舰队司令长谷川清中将向日本海军军令部报告：局限战有利于中国兵力集中，“为制中国于死命，须以控制上海、南京为要着”。 8月9日，上海的日本海军特别陆战队西部派遣队长大山勇夫中尉携带士兵斋藤要藏，以汽车冲入虹桥机场，开枪射击中国保安部队，中国保安队当即还击，将大山等二人击毙。日军乘机在上海集中兵舰，以陆战队登陆，要求中国方面撤退保安队，拆除防御工事。海军中央部通知第三舰队称，除武力外，别无解决办法，将在陆军动员之后20天开始攻击。10日，日本内阁会议同意派遣陆军。长谷川清命在佐世保待命的舰队开赴上海。12日，陆军省决定动员30万兵力分赴上海与青岛。
为避免上海像北平一样陷于敌手，蒋介石下令准备作战。11日，蒋介石得悉日舰集中沪滨，决定封锁吴淞口。同日，命张治中将所属八十七师王敬久部、八十八师孙元良两师自苏州等地推进至上海围攻线，准备扫荡在吴淞和上海的日军，拔除其据点。当时，日本在上海的海军特别陆战队总兵力不超过5000人。12日，国民党中常会秘密决定，自本日起，全国进入战时状态。13日上午9时15分，日本陆战队水兵冲出租界，射击守卫横浜路东宝兴路段的中国保安队，中国军队还击。10点半，商务印书馆附近的中国军队与日军发生小冲突。同日黄昏，八字桥附近日军炮击中国军队，中国军队以迫击炮还击。日军并以坦克掩护步兵攻击八十七师阵地，日舰连续炮击上海市中心。14日拂晓，张治中奉蒋介石令，发起总攻。同日，中国空军出动，轰炸日第三舰队旗舰及在虹口的海军陆战队本部。淞沪之战爆发，意味着中国在华北之外，又开辟了第二战场，名副其实地进入“全面抗战”。很快，淞沪战场就成了中国对日作战的主战场。
战争初起，中国方面以优势兵力进攻日军在沪各据点，双方在上海虹口、杨树浦等处进行巷战。15-18日之间，中国军队进展至闸北、虹口、杨树浦之线。20日夜，推进至汇山码头，将日军压迫至黄埔江左岸狭隘地区，同时包围日海军陆战队司令部等据点。但是，日军在上海的据点大都以钢筋、水泥建成，异常坚固。这种攻坚战，中国军队必须配备相应的重武器，但我军仅有三门榴弹炮，一门因射击激烈，膛线受损；一门膛炸；一门不能射击。这种情况，自然无法克敌制胜。
蒋介石对张治中的指挥不满意。8月20日，陈诚向蒋介石提出，华北战事扩大已无可避免，敌如在华北得势，必将利用其快速装备南下直扑武汉，不如扩大沪事以牵制之。蒋介石对陈诚的这一战略思想没有表示肯定或否定，仅答以“一定要打”。同日，军事委员会将江苏南部及浙江划为第三战区，蒋介石兼任司令长官，顾祝同为副司令长官，陈诚为前敌总司令。张治中被任命为淞沪围攻区第九集团军总司令，张发奎被任命为杭州湾北岸守备区第八集团军总司令，守卫上海左翼浦东。这些举措，说明蒋介石开始重视上海战场，但是，蒋介石当时还没有在上海长期作战的思想准备，对这次战争的艰难与严酷也还缺乏认识。22日，蒋介石下令成立第十五集团军，以陈诚为总司令，守卫上海右翼长江江岸。
中国反登陆战失利
日军在上海的兵力有限，要持续进攻，必须通过海上的远距离运输，将军队源源不断地送到中国战场。
8月13日夜，日本内阁会议决定出兵。15日，日本政府下令，以松井石根大将为司令官，率领第三、第十一师团组成上海派遣军，协助海军，扫荡、歼灭上海附近的中国军队，占领上海。17日，日本阁议决定：“放弃以往所采取之不扩大方针，采取战时态势上所需要之各种准备对策。”22日，日本上海派遣军司令松井石根率第三、第十一师团到达上海东南的马鞍群岛。23日，日军第十一师团在三十余艘军舰密集炮火的掩护下，于长江南岸川沙口强行登陆，占领川沙镇，第三师团在吴淞铁路码头登陆，进攻上海北部的吴淞、宝山等地。
日军登陆后，中国方面力图阻止敌人向纵深发展。张治中在敌机猛炸下骑自行车赶赴前线，一面任命王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥部队固守原阵地，一面抽调第十一师彭善在部、第九十八师夏楚中部北上，拒止登陆之敌。双方在罗店等地激战。中国军队向日军发动数次猛攻，虽有进展，但均未奏效。28日，守卫罗店的中国军队伤亡过半，日军第十一师团占领罗店。31日，日军第三师团攻占吴淞镇。9月1日，日军精锐部队久留米第十二师团等三个师团到达上海，实力大增，向中国军队发动全线攻击。9月5日，日军以优势兵力及战车、炮舰、飞机联合进攻，中国第十八军第九十八师姚子青营奋力抗战，激战至第二日，全营官兵壮烈牺牲。
由于江岸地形有利于日本陆海空军协同作战，日军又源源增援，中国军队为减少损失，只能主动退守。9月10日，第十五集团军右翼阵地被突破。11日，第九集团军奉命向北站、江湾等地转移。
反登陆战争失利，日军后续部队源源增加。9月11日，自青岛调来的日军天谷支队进入月浦镇。12日，由华北方面军转调的后备步兵十个大队陆续抵达上海战场。14日，自台湾调来的重藤支队登陆。中国军队的处境越来越困难。
坚强有余，灵活不足
尽管上海战场形势不利，但蒋介石决定“全力贯注一点”，在上海长期拖住日军。其后，副参谋总长白崇禧、作战组长刘斐等向蒋提出，淞沪会战应“适可而止”，部队应及时向吴福线国防工事转移。蒋介石一度接受这一意见，下令执行，但第二天又决定收回命令。同月14日蒋介石日记云：“集中兵力，在上海决战乎？抑纵深配备，长期抗战乎？”两种方案，前者意味着在上海和日军决出胜负，后者意味着向吴福线转移。这说明蒋对自己的决定有过犹疑。但从全国各地抽调的部队正陆续到达淞沪战场，因此蒋仍决定长期坚守上海。
16、 17日，日军发动总攻击，中方阵地动摇，前线指挥官向蒋要求撤退，蒋严令死守，亲往昆山督师。21日，蒋介石调整部署，将中国军队分为右翼、中央、左翼三个作战军。右翼军以张发奎为总司令；中央军以朱绍良代替张治中为总司令；左翼军总司令陈诚。
当时，中苏之间的枪械、弹药有两条运输线。一条经外蒙古、内蒙古、山西大同至内地，一条经新疆、甘肃、山西，连接陇海路。9月11日，大同失陷，蒋介石极为震动。14日日记云：“阎之罪恶甚于宋之‘失’平津，其为无胆识，一至于此，实为梦想所不及也，可痛之至。对于苏俄之运货交通更生困难矣。” 当日，蒋介石自问：“集中兵力在上海决战乎？抑纵深配备，长期抵抗乎？” 25日，蒋介石得悉平汉线中国军队溃退，河北沧州不守，估计日军将进攻河南郑州，中俄之间的第二条联络线有可能截断，决定加强上海战场。27日，蒋介石决定四项抗敌策略：“一、引其在南方战场为主战场；二、击其一点；三、持久；四、由晋出击。”10月8日，蒋介石决定调骁勇善战的桂军加入上海战场。10月15日日记云：“相持半年，迟至明年三月，倭国若无内乱，必有外患，须忍之。”17日，蒋介石到苏州督师。次日，中国军队在上海战场发动总反攻。
蒋介石之所以决定坚守上海，一是为了减轻华北战场的压力，维护中苏交通线，同时也是为了配合外交斗争，争取对即将召开的《九国公约》会议有较好的影响，希望在该会召开之前，上海战场能有较好的战绩，至少，要能坚守上海。据唐生智回忆，蒋介石曾向他表示：“上海这一仗，要打给外国人看看。”同月22日，蒋介石通电全军将士，说明九国公约会议即将举行，全体将士“尤当特别努力，加倍奋励”。为此，蒋介石向全国各地普遍调兵。24日，蒋致电龙云，询问滇军出发各部到达何处，要龙命令该军“兼程急进，望能于九国公约会议之初到沪参战”。
日本政府采取措施，不断从华北、东北及国内向上海增兵。10月1日，日首相近卫、陆相杉山、海相米内、外相广田会议，通过《中日战争处理纲要》，决定发动十月攻势，扩大华北和华中战局，将中国军队分别驱逐至河北省及原上海停战协定规定区域以外，迫使南京政府议和，结束战争。此后，上海战场日军参战兵力超过华北，达9个师团，20万人以上。17日，日本陆军省限令上海作战部队在《九国公约》签字国会前攻克闸北、南翔、嘉定一带。
双方既在国际政治舞台上较量，战场上的拼杀自然更加激烈。10月21日，广西增援部队第二十一集团军廖磊率部到沪，向蕴藻浜沿河之敌发起全线反攻。桂军作战勇敢，但武器落后，缺乏与现代化武装的日军作战经验，未能挽救危局。22日，蒋介石日记云：“沪局以桂军挫败顿形动摇。满拟以桂军加入战线为持久之计，不料竟以此为败因也。”次日，桂军因伤亡过大，撤至京沪铁路以南地区整理。其他部队也伤亡惨重，第三十三师打到官兵仅剩十分之一，师长负伤，旅长失踪。25日，中央军第七十八军第十八师朱耀华部防地为日军突破，朱军放弃位于上海西北的战略要地大场。至此，蒋介石才觉得“沪战不能不变换阵地”，决定命中国军队作有限度的撤退，转移至苏州河南岸。但是为了给世人留下仍在坚守苏州河北岸的印象，他决定在闸北“派留一团死守”。 27日夜，第八十八师第五二四团团附谢晋元奉命率部留守闸北四行仓库，演出了八百壮士孤军抗敌的悲壮一幕。
淞沪之战，中国军队士气旺盛，英勇抗敌，但蒋介石单纯防御，将几十万精锐密集于长江南岸狭长地区内，层层设防，硬打死拼，大量消耗中国军队的有生力量，是很愚蠢的作战方法。后来，蒋介石回顾淞沪战役，就曾自我检讨，认为自己没有在九国公约会议之前，及早退兵于吴福线、乍嘉线阵地，“而于精疲力尽时，反再增兵坚持，竟使一败涂地，不可收拾”，“此余太坚强之过也”。
“坚强”是好事，但不顾条件，“坚强”太过，没有任何灵活性，就是执拗了。
忽视杭州湾防务
日军最初制订的作战计划是：在上海西北的白茆口和西南的杭州湾登陆，占有上海、南京、杭州三角地带。为此，日军早就对杭州湾实施侦察，收集地志资料。金山卫水深，可停舰艇，又有利于登陆的沙滩，明代倭寇扰浙时，即在此登陆。早在8月20日，蒋介石得报，金山卫有日本水兵登陆侦察，指令“严防”。 10月18日，军事委员会第一部作战组情报提出，日军有在杭州湾登陆企图，但估计登陆部队最多一个师，不会对上海战局有什么影响。倒是张发奎有警觉，亲到当地巡察，并配置了兵力：以第六十三师担任乍浦、澉浦防务，以第六十二师担任全公亭、金山嘴防务。10月26日，中央军撤到苏州河南岸后，浦东防务紧张，张发奎遂将第六十二师主力调防浦东，当地仅余该师少数兵员，实力空虚。
11月5日，日军第十军司令官柳川平助以三个半师团的兵力，在舰炮掩护下，于杭州湾北岸的金山卫登陆，上海战场中国军队的侧背受到严重威胁，有可能陷入包围，使退却无路，全军覆没。有鉴于此，白崇禧再次向蒋介石提议，中国军队向吴福线后撤。11月7日，朱绍良、何应钦等也提出，“已到不能不后撤之时会”。蒋介石权衡利害，这才认识到保存有生力量的重要，日记云：“保持战斗力持久抗战，与消失战斗力维持一时体面相较，当以前者为重也。”同日，蒋下令中国军队自上海苏州河南岸撤退。但是，他仍然担心此举会对《九国公约》会议造成不良影响，痛苦地写道：“苏州河南岸以兵力用尽不能不令撤退，但并非为金山卫登陆之敌所牵动耳，惟借此战略关系退，使敌知我非为力尽而退，不敢穷追与再攻，是于将来之战局有利，然于九国公约会议之影响必甚大也。”
忽视杭州湾北岸防务是重大的战略错误。后来蒋介石总结说：“由大场撤退至苏州河南岸以后，易朱绍良，以张发奎为指挥官，使金山卫、乍浦一带，负责无人，而且不注重侧背之重要，只注意浦东之兵力不足，调金山大部移防浦东，乃使敌军乘虚直入，此余战略最大之失败也。”
蒋介石下令在苏州河南岸撤退后，中国军队秩序混乱，作战能力丧失殆尽。11月11日，中国军队撤出上海南市，上海市长发表告市民书，沉痛宣告上海沦陷。据日方统计，至11月8日，日军在上海战场阵亡9115名，负伤31257名，合计40672名。中国方面损失更大。据何应钦11月5日报告，淞沪战场中国军队死伤187200人，约为日军的4倍半。(见1937年11月5日的《徐永昌日记》) 更加严重的是，溃退后的军队虽然仍有庞大数量，但缺乏武器、弹药、粮食，士气低落，丧失斗志，不经整顿，已经很难再次投入战斗了。
