昔兰尼加战役就是北非战场上的一个重要战役。北非是第二次世界大战中的一个重要战场。对英国来说，控制北非，就能保住通往亚洲殖民地的生命线，也能保住它在中东的石油供应基地。对意大利来说，只有把英国赶出北非和东非，才能实现它建立非洲帝国的梦想。德国也把在非洲战胜同盟国看作实现它的侵略计划的一个步骤。因此，在第二次世界大战中，盟军与德、意法西斯在北非展开了激烈的争夺。
沙漠狐卷土重来
1941年底至1942年初，希特勒加强了在地中海的海空力量，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马耳他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海中积极打击英国海军及其运输船，由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。
1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，使非洲装甲兵团的坦克很快增加到150多辆。得到这些增援后，隆美尔悄悄地进行着反攻准备，他对自己的计划秘而不宣，使意大利人和英国人都以为他准备继续撤退。
1941年1月21日早6点，隆美尔收到希特勒的电报，宣布他的非洲装甲兵团升格为非洲装甲集团军，并授予他橡树叶奖章。隆美尔顿觉精神大振，兴冲冲地赶往前线，下令部队8点30分发起进攻。英军遭到突然打击，只得充忙应战，英第1装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。
25日，隆美尔攻占了姆苏斯。这时，英军指挥系统陷入混乱，指挥官们正在没完没了的争吵。接着，隆美尔佯装进攻迈基利，当英军兵力被吸引到迈基利时，隆美却猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品，其中包括1300辆急需的卡车。英军第8集团军司令里奇被迫防放弃了迈基利，退往贾扎拉防线。
以后三个月中，战线大致稳定在贾扎拉防线上。双方都在加强力量，积极准备向对方进攻。经补充后，隆美尔拥有560辆坦克、其中230辆是意大利过时的薄皮坦克。得到加强的英军有849辆坦克，其中近400辆是新近装备的美国格兰特式坦克。此外还有420辆可派来增援的坦克。
隆美尔决定抢先动手，他的进攻计划是大胆而新颖的：以4个意大利步兵师和一个德国坦克营对贾扎拉防线发起正面进攻，而把装甲集团军的主力集中在贾扎拉防线南翼，然后北上绕到防线背后，这样可切断英军机动部队与其一线部队的联系，在防线背后进行突破。
1942年5月26日晚，隆美尔发布行动命令。当英军的注意力被意军吸引时，隆美尔率主力突击部队乘夜色掩护急速迂回贾扎拉防线。第一天，隆美尔达成了战术突然性。因为英军一直以为他会从防线中央突破，没有及时向南翼调派装甲部队。但隆美尔并未能如愿以偿，没有冲到海边，从而切断贾扎拉防线上的那些师的后退。这天结束时，他离海边仍有近40公里，却损失了三分之一的坦克。
第二天，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。天黑时，他速战速决的企图已经失败，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。这是英军把隆美尔打翻在地的绝好机会，可惜英军并未能抓住战机。第8集团军司令里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同目标，也没花力气打击德军的补给线。
危急之中，隆美尔用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，企图在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。
激战至6月1日，隆美尔终于在贾扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。英国人妄图堵住这个缺口，但里奇在使用兵力方面显得过于吝啬，只拿出一半的兵力。6月5日，英军发起进攻，但进攻重心未指向德意军重兵集结地，却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。
鉴于英军的攻势已失去声势，隆美尔遂于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。6月6日，隆美尔对该敌的围歼开始了，印第10旅，英军4个炮兵团被全歼，只有英第22坦克旅得以逃脱。
接着，隆美尔又于6月10日攻占贾扎拉防线南端的比尔哈希姆，并于第二天从这里向北进攻。6月12日，德军两个装甲师将英第2和第4坦克旅包围。英第4坦克旅一开始就溃不成军，英第2坦克旅和赶来增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激战至黄昏，英军损失了120辆坦克。6月13日，隆美尔乘胜进攻。到6月14日，只剩70辆坦克的里奇见大势已去，被迫把英军的残余部队拖出了贾扎拉防线，向埃及边界撤退。
6月17日凌晨6点，第5轻装甲师和第15装甲师分别抵达了第一个指定目标，随之击败了英第7装甲师主力。隆美尔遂敦促两个装甲师大胆迅速地向哈勒法亚攻击。德军的行动完全出乎英军的意料之外，英军高级指挥官匆忙磋商了一下，就下令部队赶紧撤退。
事实上占领卡普措堡的英军不待总司令部下令，便先行擅自撤出卡普措堡以免被包围。他们连忙烧毁了辎重，扔下伤兵不顾，几乎是死里逃生。英军全线退回了埃及境内。隆美尔的部队进抵托卜鲁克要塞前，该要塞曾是他1941年的“肉中刺”。
这一次隆美尔的进攻计划是：首先从西南面佯攻，吸引守军兵力。主力则扫过托卜鲁克，好向是准备向利埃边界方向追击一样，然后来个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署。果然，英军对隆美尔的回马枪毫无防备。
6月20日拂晓，在炮兵和空军的火力掩护下，德意部队从东南面向要塞发起了突然进攻。当日下午，非洲军攻占了托卜鲁克港并攻入城镇。6月21日，要塞司令克洛普率3.3万守军向隆美尔投降，隆美尔还缴获了足够3万人用上一个季度的物资和大量燃料。
至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。此时，隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，征服昔兰尼加不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大帝、剀撒、拿破伦一样征服埃及。
第一阶段结果
6月22日，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。这一年，隆美尔年仅51岁。他的非洲军也升格为非洲装甲兵团，辖有第15装甲师、第21装甲师（原第5轻装甲师改编）、第90轻型装甲师（新增）。加上意大利部队，隆美尔共有3个德国师和7个意大利师（多是装备低劣的部队），坦克450辆，飞机300架。此役英军损失969人，坦克100辆。德意军损失678人，坦克62辆，其中完全被击毁的只有12辆。
丘吉尔决心向非洲增派更多的部队，重新发起进攻。他解除了韦维尔的职务，任命奥金莱克将军为英中东军总司令，并将北非部队统编为第8集团军，下辖第30装甲军和第13军。共有7个师，坦克900辆，飞机1000余架。英军进攻计划代号为“十字军远征”，计划目标是彻底打败隆美尔，将德意军驱逐出非洲大陆。
战斧行动
在1941年6月以前，北非英军获得了大批增援，包括兵力和补给物资，这基本上是丘吉尔一个人努力的结果，由精锐的皇家海军护航的运输船舰，为了避开地中海的德国潜艇的伏击，不得不绕道南非的好望角，由红海和苏伊士运河驶抵埃及。
现在在埃及边境，英国人集结了第7装甲师、第7装甲旅、第4装甲旅、第4印度师和第22近卫旅，加上托卜鲁克的守军，使总兵力超过十个旅，来对抗隆美尔的一轻一重两个装甲师和六个没什么作用的意大利师，从人数上看，双方兵力相差无几。两军的作战坦克为英军的250辆对德军的150辆，英军的主战坦克是IV型的十字军式巡逻坦克（第一次参战，50辆）和II型的马蒂尔达步兵坦克，而德军只有95辆III型和IV型坦克。
比坦克数量还要令隆美尔头疼的是燃料问题，他的补给船队在从意大利越过地中海驶向非洲的途中，遭到以马耳他岛为基地的英国空军和海军的攻击，损失惨重。在这种情形下，英国中东军总司令韦维尔决心以自己占有极大优势的兵力发动一个代号为“战斧”进攻战役，要用一次勇猛的攻击来毁灭隆美尔的小小的非洲军。
隆美尔的反应是积极的，他比谁都明白自己的处境，因为围困托卜鲁克使他缺乏防御用的步兵，也就腾不手来接受一次会战，所以他决定利用手头现有的工具进行机动防御。
他找到了一种可以在较远距离击穿英军坦克装甲的武器，那就是88毫米高射炮，这种高射炮的口径已经决定了它是英国坦克的装甲克星，虽然它较高的炮身是个非常显著的目标，但是却可以在敌人坦克炮火的射程以外开火，英国人一直到1942年才确信隆美尔是在用打飞机的东西揍自己的坦克。
这种炮在非洲一共有8门，隆美尔将其中一半用于哈尔法亚山岭上（这是英军进攻的必经之路），形成一种坦克陷阱。他用第15装甲师守住卡普措小道，而将第5轻装甲师做为侧翼攻击部队，准备用来迂回敌人的侧翼，也就是我们通常所说的“手肘弯击”。做为他的对手，英国人还没有领会机动攻击的真谛：这一次，他们十足闹了一次正面进攻，结果打得十分狼狈。
6月15日，英国人兵分三路，向托卜鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战。
不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔现在可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托卜鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅（各一部）从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天激战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了激烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。
关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，谁知在西迪奥马，迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击打到卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。
可是，不谙机动战术的英国人，到现在还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
三天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有两百多辆坦克遗留在战场上，不过真正为敌人击毁或俘虏的只有不到九十辆，其余的都是因为各种故障无法行动的，因为隆美尔占领了战场，他就可以修复自己的受了损伤的坦克，所以德军真正被击毁的坦克，只有二十五辆。
“战斧”作战，是非洲战场上德英两军第一次真正意义上的坦克战，隆美尔用机动防御对付英国人呆板的正面进攻，取得了一次小胜，并且打破了英国人救援托卜鲁克的梦想。
十字军计划
11月18日，英军实行“十字军”作战计划，集中十万大军，一万辆军车向轴心国军队发动进攻。英军浴血奋战，夺取敌人的军需品仓库所在地奥马尔要塞。11月27日，托卜鲁克的守军和接应他们的新西兰师会师。隆美尔眼见后方受到英军的威胁，已无法实现他雄心勃勃的计划，决定后撤。
12月4日夜晚，隆美尔放弃对托卜鲁克的包围，向西撤退。12月11日，撤回贾扎拉防地。英军继续进攻。隆美尔见寡不敌众，决定退到的黎波里塔尼亚边境的卜雷加港咽喉地带。德军于12月16日晚开始从贾扎拉防线撤退。第二天英军开始追击，因下暴雨，影响了追击速度，失去了歼灭敌人的好时机。
德意军主力撤退以后，被远远抛在后面的德意军的几个边界据点被迫投降。英军在边境地区俘获敌军二万人。在这一战役中，轴心国死伤人数达33，000人，损失坦克300辆。英方死伤不到18000人。这是德军在北非遭到的第一次重大失败。
正当英军在北非进行胜利反击的时候，远东爆发了太平洋战争。英国在远东的属地马来亚和香港遭到攻击，缅甸、印度都面临日本进攻的危险。远东的危机迫使英国把原准备增援第八集团军的坦克、大炮和部队调往东方，以致北非英军没有及时得到补充。
德国方面，趁冬天苏联战场暂时沉寂之机，把从西西里岛撤走的飞机调了回来。德国飞机集中轰炸马耳他岛的英国海、空军基地，几乎断绝了马耳他岛的供应，使其处于半瘫痪状态。英国在地中海的舰队遭到重大损失。它的航空母舰“皇家橡树”号和一艘战列舰被击沉。
12月18日，停泊在亚历山大港的两艘战列舰遭到意大利鱼雷轰炸机的轰炸，受到严重破坏。英国所遭受的这些重大损失，使英国海、空军对敌人的封锁削弱了。
希特勒为了征服中近东，决定加强在北非的军事力量。1942年1月5日，德国护航队偷越英国海军的封锁网，给隆美尔运去150辆新式坦克，以后又运去135辆，并增加了11个营的兵力。这使北非的兵力对比发生了有利于轴心国的变化。
隆美尔撤至昔兰尼加西部边境以后，奥金菜克不相信隆美尔还有进攻能力，没有在前沿建立巩固的防御阵地，没有埋设地雷或设置其他障碍。英军主力部队布置得很分散，供应线拉得很长，援军不易赶上。这为隆美尔的反攻留下了缺口。
奥金莱克本来准备在2月中旬发起进攻，攻入的黎波里塔尼亚。隆美尔却抢到了奥金莱克的前面，于1月21日率先发起反攻。英军遭到突然袭击，指挥部乱作一团。隆美尔猛冲猛打，英军大败而逃，到2月4日，已退到贾扎拉－比哈尔凯姆一线。
英军在贾扎拉防线重新集结进行阻击。英国军队的实力比敌人强，坦克数量以三比一占优势，大炮以三比二占优势，空军也不比敌人差。英军统帅部估计敌人会从中路进攻，因而把防御重点放在那里。
隆美尔于5月26日夜晚发起进攻。他带着三个德国师和两个意大利师，集中优势兵力绕过英军的南侧，击溃英军在南侧的两个旅，攻占英第七装甲师的师部，生俘司令官梅塞少将(后来逃出)。6月13日晚上，第八集团军司令里奇放弃贾扎拉防线，退回埃及边境，使托卜鲁克陷于包围。
托卜鲁克是英国重点设防的要塞，那里储存的弹药和物资足够守军用90天。英国战时内阁对守住托卜鲁克防线极为重视，一再责令奥金莱克将军坚守。可是前线司令官的防守意志已经动摇。结果敌人只围攻了两天，6月21日守军就投降了。
第二阶段结果
英军35，000人成了俘虏。轴心国军队在托卜鲁克缴获大量的燃料、食物和军事装备。对此，隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军报告说，“战利品极多。其中有足供三万人用三个月的物资和一万余立方米汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。”后来隆美尔用以追击英军的运输工具有80%是缴获的英国车辆。
至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。
