鄂西会战是1943年夏季日本第11军为打击中国第六战区部队进行的一次进攻战役。鄂西会战历时月余，第六战区以10个军的兵力抗击了日军约5个师团的进攻，并取得重大胜利。
1943年4月，与欧洲战场盟军对德意法西斯军队的反攻相呼应，美军在西南太平洋向日军发动了反攻。日本为摆脱困境，意欲从陷于泥沼中的中国大陆战场抽出兵力，用于太平洋战场对付盟军，于是便加紧对我军的攻势。初夏，侵华华中日军第11军纠集第3、第13、第39师团、独立混成第17旅团以及配属的第34、第40、第58、第68师团各一部，总兵力约10万人，战机100余架，发动了鄂西会战，对陈兵于长江南岸我第六战区之第29、第10集团军和江防军大举进攻，企图消灭我江南野战军，夺取川江第一门户——石牌要塞，以威逼重庆。
东线阻击战
1943年5月4日至5日，日军第3师团、独立混成第17旅团以及师团配属的户田支队、小柴支队，先后集结于石首、藕池口、华容等地，针谷支队集结于城陵矶，兵力达１万余人，摆出一副向我第六战区江南部队进攻的架势。
第六战区代理司令长官孙连仲做出作战部署如下：以王缵绪第29集团军固守安乡至公安之线，以王敬久第10集团军固守公安至枝江之线，以吴奇伟江防军固守宜都至石牌之间阵地，以周岩第26集团军之第75军和冯治安第33集团军之第77军、59军固守三游洞、转斗湾之间阵地，并令各部队以坚强之抵抗予敌不断消耗，然后转移攻势，压迫敌人于长江西岸而聚歼之。
5月4日晚8时，日军第3师团第6联队开始向我第10集团军第87军之新编23师张家祠、高河场一线阵地发起进攻，鄂西会战的序幕就此拉开。5日凌晨，各路日军在大批飞机支持下，分向万林河口、碑湾我第29集团军之第73军暂编第5师、第15师以及第87军之新编23师阵地全线进攻。第3师团主力及独立混成第17旅团向藕池口西南地区进击，指向安乡；户田支队向华容暂编第5师攻击，小柴支队向南县方面攻击，针谷支队则从城陵矶水路沿洞庭湖南下，以切断安乡、南县之我军退路。
蒋介石急电昆明中国远征军司令长官部，将刚上任不到2个月的陈诚调回恩施督战。
1943年，第六战区司令长宫陈诚(左二)巡视鄂西战区，与代司令长官孙连仲(左二)等合影
此时，前方日军攻势凌厉，我军顽强抵抗，先后与敌激战于碑湾、茅草街、徐家铺、囊山寺等处。5日，向南山附近我暂编第5师阵地进犯的日军左翼部队户田支队，遭到我军殊死抵抗。为阻止日军深入，夺回长岭咀、紫金渡等处阵地，我第73军将东进接替暂编第5师防务的第77师星夜调回，协同第15师开始反攻。6日晨，在梅田湖、芝麻坪、黄石咀、八股头等地，与日军反复争夺，鏖战竞日。强渡九都河南犯之日军小柴支队，遭我第15师主力阻击，战况激烈。在梅田湖及荷花市一带的战斗中，敌小柴支队之步兵第234联队第3大队各中队长全部被我击毙或击伤，部卒陈尸遍野。在黄石咀争夺战中，日军独立混成第17旅团独立第90大队大队长舛尾芳治中佐头部中弹死亡。这是战役伊始被我军击毙的日军第一个校级指挥官。然而，我第15师、第77师亦损失严重。此时，日军继续向安乡、南县方面深入。
6日晚9时，我第73军长河以东部队趁夜向明山头、南县各要点集结，以协同第77师反攻正面之敌。控制在荷花市以北地区之第44军161师沿安乡河西岸向潭子头之敌侧背攻击。7日，向安乡进犯之日军第3师团主力推进到桃水港，遭到我第87军新编23师、第43师、第118师的猛烈侧击，一部被新23师阻止于胡家厂、周家场一线。7日晨，日军向安乡方面突进。在大庆港附近遭到我军阻击，第9中队中队长本忍被我军击毙。潭子头之敌亦向安乡猛扑，与我第43师工兵营激战于城郊。到达安乡附近的第161师鉴于情况恶转，向羌口转进。7日晚，日军第3师团及独立混成第17旅团攻占安乡。
这时，日军小柴支队已推进到南县西北地区，户田支队攻占了南山。由洞庭湖水路向南县进犯的针谷支队，其船队沿途遭到我军阻击，进展缓慢。在武庞洲、茶盘洲等处水域，舟艇受到中国海军水雷和两岸陆军步、机枪的攻击。在岩子洲遭我赤山岛炮兵炮轰，双方发生激战。敌在惊慌中不少舟艇搁浅而自毁。8日，针谷支队1000余人在草尾、狗头洲、肖家渡等处纷纷登陆，北攻三仙湖。其木大队于9日攻占了三仙湖，形成了对我第73军的包围圈。为援救第73军，我第87军118师、第43师主力分向酉港、青石碑各处侧击日军，敌势稍挫。战至9日至11日，我第44军150师及第87军各部始终在夹堤、白洋堤、胡家厂、周家厂之线与敌对峙。我第73军所部亦先后突围，南渡沅江、酉港整理。至此，敌求与我湘北野战军主力决战之企图乃完全落空。9日，南县陷敌。
六战区国军士兵
日军陷我安乡、南县后，留下部分兵力驻守，并作出向澧县、常德方面进攻的态势。其主力悄然向公安继而松滋方面转移，企图歼灭我第10集团之87军和第94军。同时，增调第13师团及野沟支队投入作战。
这时我军置于公安、枝江一线的兵力有6个师，即第87军之43师、第118师、新编第23师余部；第94军之第5师、第121师和暂编第35师。
日军第3师团于5月12日晚向我据守水乡地带之第87军所部发起攻击。13日中午，进至孟溪寺附近，遭我第118师的顽强阻击后，于14日晚进至杨林市、新河市北侧高地。其攻击目标是公安守军第87军。
与此同时，日军第13师团及野沟支队共1万多人，亦于5月12日晚起从江北董市之堆坞滩向枝江东南之石排、跑马道子渡江，向我第94军阵地发起攻击。我94军第121师和第86军之第67师奋力阻截渡江之敌于宜都茶园寺附近，因敌来势凶猛，未能成功。日军第13师团左纵队（步兵第104联队）一部即向洋溪我第94军第55师阵地攻击前进。15日，进入大堰当晚进入西斋。右纵队（步兵第116联队）亦于15日中午进入刘家场附近。其他部队如松山支队、针谷支队、杉木部队、樱井部队（步兵第65联队）亦向公安方面前进，几路合围公安。
六战区战前动员大会，高举右臂者为孙连仲，背对镜头者为陈诚
到了15日，中日双方军队在大堰土当、刘家场、茶园寺、枝江西侧之线鏖战竞日，杀得天昏地暗。我第87军由于四面受敌，陷于孤立，乃放弃公安，逐次向西面转移。我防守刘家场至长阳右岸之94军第55师、第121师和暂编第35师，由于受到日军第13师团和东线部队的包抄，与敌激战终日，处境十分险恶，亦逐次撤向五峰渔洋关至长阳资丘一线。5月16日，日军第3师团主力转向松滋。18日，松滋陷敌。
5月17日，陈诚做出新的作战部署，即以石牌为轴，先确保主决战，并指令第10集团军和江防军决战线确定为渔洋关、津洋口、石牌要塞之线。江防军以第18军固守石牌要塞为主，第86军守备宜都聂家河、安春垴、红花池、长岭岗一线作持久战，以确保石牌主决战线。至此，战场逐渐西移。日军进入鄂西山岳地带作战，困难重重；我军凭险据守，这里便成了埋葬敌人之大坟墓。
渔洋关拉锯战
日军陷我公安、松滋后，第13师团全部于5月17日分向暖水街、刘家场集结，意在西取五峰渔洋关，然后北进，配合第3师团等敌从侧后背攻击我江防军，夺取石牌。
5月19日凌晨，敌分兵两路向渔洋关进犯。第13师团主力（第116联队）从暖水街经风相坪向渔洋关；一部从刘家场经仁和坪、全福寺向渔洋关，形成夹攻渔洋关之态势。
日军坦克
渔洋关是进山重要关隘，北经长阳到达石牌，战略地位重要。第94军军长牟庭芳派第121师在此把守。进犯渔洋关之敌，由于沿途受到我军阻击，进展缓慢。日军第13师团主力21日晨经界碑、城墙口向渔洋关推进。午夜，日军第116联队先头部队约2000人窜抵渔洋关东北2公里处，我守军发现后当即予以阻击。然而，日军后续部队源源到达，第二天，一场争夺战在渔洋关附近展开。我军奋勇抵抗，与敌激战竞日，终因众寡悬殊，我121师遂撤离渔洋关，转守于长阳川心店、龙潭坪之线。
渔洋关之失，恩施门户洞开，石牌也将受到威胁。陈诚当即抽调部队赶往建始、野三关布防。
然而，日军出于整个战局考虑，攻占渔洋关后，仅留下一个大队（步兵第104联队第2大队）驻守，第13师团主力于23日转兵北上都镇湾。渔洋关战事重开是在6天之后。随着会战的进展，我王敬久第10集团军全部向渔洋关、天柱山方面侧击日军，该集团军之第87军新编第23师奉命攻克渔洋关。当时，新23师采取“引蛇出洞，三面包围，放弃一面，伏击逃敌”的战术，对日军展开攻势。该师以第68团任主攻，第69团打伏击，并将该团置于渔洋关外6里之有利地形处。5月26日，68团以第2营为先锋对敌展开进攻，他们与敌对战约1小时，敌便仓惶逃命。溃退的日军逃至我伏击圈时，即被团团围住，双方军队激战竞日，我军毙伤日军200多人。
28日晚，我军收复渔洋关，截断了日军第13师团的后方。
江北策应战
与江南战场相呼应，我江北野战部队乘日军南渡、后方空虚之机，袭击敌人，以资策应。5月中旬开始，第32军141师（时拨归第26集团军指挥）向宜昌西北面日军外围据点龙泉铺、营盘岗等处发起攻击。
装备精良的日本第11军
龙泉铺、营盘岗、凤凰冠一线之敌守护着汉宜公路，这是通往宜昌城内唯一的进出要道，为日军补给生命线。日军在这一带的山地制高点构筑有坚固的防御工事，并派重兵把守。各碉堡间互设侧防火力，战壕外架设带刺的铁丝网三五道，并在四周铺设地雷。我军在距日军仅数百米的阵地上长期与敌对峙。
我第141师423团出击龙泉铺，由于龙泉铺工事坚固，该团于攻击前首先集中火炮向敌据点发射了500多发炮弹，但仅摧毁其表面工事。他们又几度组织英勇队顽强冲击，但均被敌阻于碉堡前之崖壁下面，未能攻破碉堡。于是，该团便改变攻击目标，派出由200余名战士组成的挺进队，绕道袭击日军营房，这一招果然奏效。到达目的地时，我军战士勇如猛虎，径直冲入营房，敌军仓促应战，经过一阵拼杀，30多名日军成了刀下鬼。
在第423团向龙泉铺之敌强攻的同时，第422团也向营盘岗日军据点发动进攻。几经争夺，我军一度占领了营盘岗，并毙敌十余人。然而，利用载重汽车装运的日军增援部队很快赶到，双方展开激战，终因敌众我寡，营盘岗得而复失。
之后，第141师各团继续不断对敌进行袭扰，有所斩获，圆满完成了支援南线作战的任务。
偏岩歼灭战
5月17日晚，日军第11军下达向长阳、偏岩前进的攻击令，第一线部队开始行动。我退守的第10集团军所部正在巩固自宜都附近经肖家岩（宜都南）、三溪口（刘家场西）、红土坡（暖水街西南）附近至王家厂西侧一线的阵地。
鄂西战役中与日军作战的中国第十集团军
5月19日下午5时，中美空军飞机第一次4架、第二次6架向宜都茶园寺及以西地区的日军第3师团集结地投弹袭击。
21日晨，进至茶园寺之日军第3师团步兵第34联队陷宜都南之王家畈后，以3000人转兵北向，与进至枝江之日军分两路向我86军第67师之黄家铺、响水洞、麒麟山阵地进行夹击。我军与敌激战3小时后，师主力转向长阳磨市，一部向峰山附近转进。5月22日，日军衔尾急进，迫我宝山坪、磨市阵地。我第67师奋力阻击，激战至下午7时，磨市被敌突破。同时转进至峰山之第67师201团，复与敌步骑千余遭遇，我官兵与敌展开肉搏战，团长以下官兵伤亡甚重。该师大部不得不转移到长阳南之马鞍山、刘家棚、沙子岭之线。5月23日晨，窜至磨市西北刘家棚之日军继向花桥、罗家坪、沙帽山阵地进犯，被我第67师阻止，但我军已伤亡过半，遂转至歇马台、罗家湾、龙门之线。之后，第67师与敌几经交战，逐次向西转移，于都镇湾北渡清江。
5月23日子夜，日军北渡清江向长阳猛攻。我第86军右翼被敌突破。24日中午，敌攻占长阳。我军转守长阳西北之清江北岸、凤凰山之线。日军第3师团主力于24日过午在长阳附近开始渡过清江。
与此同时，日军第13师团陷我渔洋关后，其主力于23日在渔洋关附近逐次渡过汉洋河，企图北取都镇湾。24日上午7时，日军新井部队（步兵第116联队）步骑联合1000余人，分由徐家台子、松场坪及沿市口、土地岭，向我第139师之狮古潭、大岭头阵地东西两面夹击。下午，我军转守大岭头、都镇湾之线。敌新井、樱井两支部队衔尾追击，敌攻占了都镇湾。25日夜，日军新井、樱井、海福（步兵第104联队）3支部队由都镇湾强渡清江，北上与第3师团主力会合，但受到我139师的猛烈阻击，颇有伤亡。
鄂西的中国军队在长江两岸作战
正当中日双方军队在长阳东部鏖战之际，日军第39师团1万余人在宜昌附近长江北岸之古老背集结。5月21日夜，开始陆续向江南我江防军正面强渡，分向第86军第13师茶店子、红花套阵地及沙套子海军要塞炮台发起攻击。我第13师及要塞官兵奋起抵抗，与渡江之敌激战竞日。由于宜都的江防已被日军突破，威胁着第13师右翼与后方，该师遂向后转移，固守浪子口、西流溪之线。5月24日，日军吉武部队（步兵第233联队）跟踪追击，我第13师官兵利用险要顽强抵抗，敌前进受阻。这时日军第39师团之滨田部队（步兵第232联队）从长阳方面折返，向偏岩方面推进。该部队窜抵西流溪以南地区后，会同吉武部队夹击我第13师。第13师官兵勇敢抵挡敌之吉武、滨田两支部队，与之激战。该师连日苦战，伤亡甚重，5月25日乃向偏岩方面溃退。日军滨田部队紧追不舍。
偏岩位于长阳与宜昌交界间之丹水南岸，是通往第六战区江防的战略要冲，对保卫石牌要塞至关重要。蒋介石鉴于偏岩地位重要，5月25日上午10时，电话通知江防军吴奇伟转令第13师死守偏岩。但师长曹金轮此时对部队已失去掌握，部队继续向三斗坪方面撤退。然而有幸的是，在这紧要关头，第5师之第14团已占领馒头咀阵地，遂掩护第13师安全通过。至此，第5师便接替偏岩一带阵地，以策应石牌之决战部署。
第5师是一支善于打攻守战的部队，曾参加过桂南战役和反攻宜昌之战。师长刘云翰（前任刘采廷）带兵严格。因此，第5师官兵都能做到临阵不乱，临危不惧，信心坚定，沉着应战，从而攻必克，守必固。此时，第5师接过偏岩这一带阵地后，他们独挡日军主力的进攻，并在偏岩至馒头咀28华里的山冲里，与敌进行多次激烈的交锋，并取得卓越战绩。
当敌39师团向偏岩进犯之际，此时控制宜昌的日军野地支队于5月23日黄昏后渡过长江，在南岸敌军占领区内集结。24日黎明，向我第18军第18师之冬青树、枣子树阵地猛攻。我军奋起迎击。战至下午，敌复增兵三四千人继向第18师阵地攻击。该师冬青树右翼阵地被敌突破。桥木部队于当天晚间进入雨台山东侧一线，并向偏岩方向进击。
同时，日军木尾浦部队于24日日落之前，向我雨台山守军第18军暂编第34师某团阵地发起攻击，久攻不破，调来飞机对雨台山我军阵地进行两次轰炸，步兵在飞机掩护下向我猛攻，雨台山阵地终于被敌攻破。木尾浦部队于26日黄昏时分亦向偏岩方向前进。长野部队突破我柳林子阵地后，也挥兵直指偏岩。
至此，日军第3、第39师团以及野地支队正向石牌外围我江防军侧背后——偏岩一带聚集，一场决战迫在眉睫。
5月25日下午，日军在飞机掩护下，向偏岩发起攻击。我第5师官兵奋力迎战，阻击日军。这时，由于第5师偏岩左翼暂编第34师之雨台山、月亮岩阵地已被敌突破，同时又有第86军之第67师、32军之139师等大批友军从鸭子口、都镇湾方面向偏岩上首之高家堰撤退，转移木桥溪、贺家坪。据此，江防军总部当即调整部署：以第5师、第18师、第11师分别守备馒头咀、峡当口、石牌之线。第5师迅即占领夹龙口至馒头咀一线，阻击日军。该师以第14团占领馒头咀侧面阵地，第15团在峡当口占领阵地，与18师并肩作战。该师第13团已部署在五龙观、观音阁一线，以阻止日军第13师团从都镇湾北上迂回。
陈诚和孙连仲
5月26日早晨，日军长野部队以密集的纵队向夹龙口、馒头咀第5师阵地突进，被我第5师及第18师团团包围，并向敌展开猛烈攻击，打得日军在丹水两岸的山冲里挤作一团，展开、疏散都无法施展。特别是日军广濑大队被我孤立于西北一高地之上，陷于绝境。战至夜间，长野部队向野地支队长发出电告：“决定焚烧军旗，全员玉碎。”为援救长野部队，野地支队长命桥木部队驰援，同样遭到我军痛击。这一仗打得很漂亮，毙伤日军3000多人。敌步兵第217联队第一大队大队长广濑义福少佐战死阵中，这是又一个丧命鄂西战场的日军校级指挥官。
馒头咀之役，日军惨败，敌之嚣张气焰被我打掉。然而，我第5师亦付出了很大的代价。连同往后的对日作战，该师共有508位官兵壮烈殉国。
5月28日，第5师奉命转守高家堰至木桥溪一线，继续阻击日军。该师以第14、15两团占领高家堰两侧高地，并以一部占领高家堰通向津洋口之峡口，掩护友军西撤。这时，日军桥木等部队三四千人，在20架飞机支援下，从永昌寺、杨春岭分两路向第5师高家堰两翼阵地攻击。第5师14、15两团官兵与敌血战竞日，直至下午7时，敌我双方仍胶着于香花岭以东之钱子溪南北高地至杨春岭之线。29日凌晨，敌续向我第5师香花岭西之南北两侧高地强攻，我第14、15团打退了日军发起的一次次冲锋，阵地反复争夺，战斗十分酷烈，敌被击毙三四百人。
4天前即5月25日晚，日军第11军司令部下达向石牌、木桥溪进攻的命令。于是，日军各路大军逐渐向石牌外围我军阵地步步逼近。第39师团向朱家坪附近；渡过清江的第3师团经牵牛岭西麓向泡桐树附近；唯第13师团滞后，此时还在北上途中，正艰难地跋涉于天柱山。
天柱山位于长阳中部，海拔2000余米，四周陡崖峭壁，地势险峻，易守难攻。但其南麓有一沙石地小道，是日军北犯的必由之路。第5师第13团进驻该线后，即以第4、第5两连布防于天柱山隘路口，设伏天柱山。
日军第13师团从都镇湾渡清江后，遭到我第94军第121师的阻击，便改道横越天柱山北上，向木桥溪进犯。不意在天柱山遭到我第5师第13团一部的阻击。战斗持续到第二天拂晓，我毙敌三四百人。天亮后，日军增援上千人，向天柱山我军阵地发起强攻。我第4、5两连迅速撤出阵地，向五龙观团部靠拢。
此时，日军人马艰难地向天柱山爬行。由于天柱山山高，峻岭绵延，达60里行程，且概属沙石地小道。山顶部分，倾斜特急。敌军脚穿皮靴，爬山十分困难，人马、辎重跌死、掉失者甚多。
日本第11军司令横山勇
天柱山战斗打响的同一天，日军一个联队向五龙观我第13团主力的高山阵地进攻。敌在10余架飞机的掩护下，向我几次发起冲锋，阵地失而复得，得而复失。经过数回合的争夺战，是日下午，五龙观的制高点被敌占领。第13团主力退守五龙观西侧半山腰一线固守。这时敌居高临下，以猛烈的火力向我阵地射击。第13团官兵奋力还击，仍坚守了一天一夜。28日凌晨3点，第13团奉命向木桥溪转移。中途，在城子口同天柱山阵地撤回的第4、5两连会合后，向木桥溪方向前进。当部队进入一个峡谷时，不幸遭到10多架敌机的追踪轰炸，死伤三四百人。当天下午5时，部队到达香花岭至太史桥一线。该团第1营在木桥溪后侧的桐包山占领阵地，2营在墨坪一线占领阵地，3营则在香花岭一线占领阵地。
5月29日，占领香花岭、三岔口等地之敌4000人，在十几架飞机支援下向墨坪进犯。当时2营1排坚守前沿阵地。日军向我阵地攻击，手段极其卑鄙。敌人押着几十名老人、小孩在前面作挡箭牌，向我步步逼近。全排官兵眼看着敌人已进入火力圈，但由于乡亲们走在最前面，都不忍开枪射击。敌人越来越近，为了乡亲们的生命安全，战士们仍然没有开枪。结果，日军用机枪、冲锋枪、手榴弹突然向我阵地进攻，来势凶猛，一排官兵全部阵亡。
当日晚，第5师由高家堰、墨坪移驻木桥溪、下元溪、石头垭一线。
木桥溪是石牌附近的战略要冲，第5师以第13团防守于此。5月30日晨，日军第13师团海福、新井两支部队步骑4000余人，向木桥溪我军阵地猛攻。1营营长王嵩高率机枪连和步兵连全体官兵迎战。敌我反复争夺，战况激烈。敌久攻不下，便调动空军前来助战。一阵震耳欲聋的炸弹爆炸声过后，日军又发起冲锋。我军前仆后继，打得十分艰苦。最后王营长不幸中弹牺牲，两连守桥战士全部阵亡。于是，团长康步高决定率领第13团其余官兵转守木桥溪北侧高地，与日军对峙。
日军突破木桥溪后，30日下午敌1000余人直犯太史桥。太史桥地势险要，易守难攻。当木桥溪激战之际，第5师主力第14团、第15团以及师直属连已占领了太史桥北侧高地，与木桥溪北之第13团自成一片，形成口袋状火力网。我军凭借天险，与敌搏杀，愈战愈勇，接连打退日军十几次的冲锋，杀得敌军尸陈遍野。由于第5师官兵英勇作战，日军第13师团终于被阻于太史桥、木桥溪一带，未能与北线之第3、第39师团协同。敌企图迂回天柱山、木桥溪从侧后攻击石牌的美梦完全破灭。
石牌保卫战
古镇石牌在宜昌县境内，位于长江三峡西陵峡右岸，依山傍水。石牌方圆70里，上有三斗坪，是当时的军事重镇，第六战区前进指挥部、江防军总部等均设于此。下有平善坝，与之相距仅咫尺之遥，是石牌的前哨，亦为我军河西的补给枢纽。它下距宜昌城仅30余里，自日军侵占宜昌后，石牌便成为拱卫陪都重庆的第一道门户，战略地位极为重要。
中国军队在石牌镇集合，整装待发
为拱卫陪都，中国海军于1938年冬就在石牌设置了第一炮台，其左右有第一、第二分台，安装大炮共10尊，为长江三峡要塞炮台群的最前线。与之相配套的还有川江漂雷队、烟幕队等。驻守石牌的海军官兵共有100多人。由于石牌与宜昌几乎处于一条线上，要塞炮台的炮火可以封锁南津关以上的长江江面，极具威慑力，令敌望而生畏。为保卫石牌要塞，军委会派重兵防守。
蒋介石对石牌要塞的安危极为关注，他不止一次地给第六战区陈诚、江防军吴奇伟发来电报，强调确保石牌要塞。5月22日，蒋介石又发来电令：“石牌要塞应指定一师死守。”如此重任即落在第18军第11师身上。死守石牌要塞的第11师师长胡琏当即立下遗嘱，决心与石牌共存亡，并把师指挥所推进到离火线很近的虫客蚂包，亲临指挥。
5月28日，日军第3、第39师团开始向石牌推进。日军第3师团从长阳高家堰进入宜昌县境，向我第11师第一道防线南林坡阵地发起攻击。同时，右邻之18师阵地也受到日军的袭击。至此，一场争夺石牌之战在西陵峡展开。
南林坡阵地是日军主攻目标。我守军第11师31团3营官兵奋勇抵抗，战至黄昏时分，敌军接连发起五次冲锋。右翼9连阵地首先被敌攻占，左翼8连阵地继而也被敌突破，连长阵亡。然而，配有重机枪排和迫击炮排的第7连阵地始终坚守，并以猛烈的炮火向敌射击，予敌重创。7连官兵伤亡也很重。第2天黎明，日军又向7连左、中、右三方进行夹攻，均被击退。日军对我南林坡正面阵地屡攻不下，遂于上午9时出动飞机5架，同时搬来直射钢炮数门，对我7连阵地进行狂轰滥炸。周围树木被扫光，山堡被炸平。2排排长阵亡，迫击炮手全部牺牲，重机枪排死亡惨重，技术兵幸存无几。第3天，日军一部在飞机支援下，继续向我第7连阵地攻击，掩体和工事破坏殆尽，但该连余部仍顽强战斗。第4天即5月31日，第7连奉命撤离南林坡时，全连仅剩下70多人，官兵伤亡达四分之三。在石牌保卫战的日日夜夜，第7连自始至终坚守阵地，没有后退一步。
5月29日，日军第39师团主力经余家坝，中午进至曹家畈。遂分兵两路向牛场坡、朱家坪我第11师阵地大举进犯。牛场坡群岭逶迤、树木参天，是朱家坪的屏障；朱家坪峡谷深邃、层峰叠峦。第11师官兵凭此有利地形沉着应战。日军一路由彭家坡迂回牛场坡，另一路从响铃口、柏木枰向牛场坡正面攻击。我军与数倍于我之敌在牛场坡激战竞日。日军为了攻占主峰大松岭，在飞机支援下，向我坚守主峰阵地第11师的一个连发起数次冲锋。经过激烈战斗，日军颇多伤亡，该连亦伤亡过半。终因众寡悬殊，我军撤离牛场坡。由于失去屏障，5月30日朱家坪被敌攻占。
与此同时，日军第3师团另一部越过桃子垭，向桥边南之天台观一线我第18军暂编第34师阵地进犯。天台观是我军这一带的制高点。这天，日军沿点心河从天台观背面向我攻击，企图夺取天台观。当敌进至点心河时，即遭到我军阻击，一举毙伤敌300多人。日军无奈遂转攻王家坝，又遭我军分头迎击，无法进展。这时,第3师团的中火田部队前来驰援，卡断了天台观与大军的联系。守卫天台观的暂34师一排战士，临危不惧，死守阵地，与敌顽强拼搏。日军几攻不下。又调来飞机助战。我一排战士聚集在冬荆树下坚持战斗。飞机竟把冬荆树炸成秃桩，山头土翻几层，然而勇士们视死如归，与敌肉搏，予敌重大杀伤，最后全部壮烈牺牲。
日军攻下天台观后，骑兵队突入窄溪口，又遭到我龙家岩阵地守军迫击炮的攻击，迫使敌骑落荒后撤。不久，日军步兵在飞机掩护下强行通过窄溪，向八斗方我第11师二线阵地突进。
自日军进入我石牌外围主阵地后，由于这一带崇山峻岭，其步兵仅能携山炮配合作战，抵挡不住我军之打击。于是便用飞机轰炸以代替炮击，每天保持9架飞机低飞助战。到了5月30日，日军向我石牌要塞进行强攻。敌在空军掩护下，分成若干小股向我阵地猛攻，只要有一点空隙，日军即以密集队伍冲锋，作锥形深入。当战斗激烈时，陈诚打电话问胡琏：“守住要塞有无把握。”胡琏斩钉截铁地回答：“成功虽无把握，成仁确有决心!”其英雄气概可见一斑。
石牌要塞
我第11师官兵在胡琏指挥下奋勇作战，在曹家畈附近的大小高家岭上曾有3个小时听不到枪声，这不是双方停战，而是敌我两军扭作一团展开肉搏战。攻击三角岩、四方湾之敌1000余人，为争夺制高点黔驴技穷，一度施放催泪瓦斯弹。我军无防化设备，用血肉之躯与敌相拼，竟奇迹般将敌歼灭殆尽。八斗方之争夺，是这次战斗最为激烈的地方。敌每一寸土地之进展，必须付出同等血肉之代价。我军浴血奋战，击毙日军近2000人。
在石牌外围拼搏战中，日军一度钻隙绕过石牌，冲到距三斗坪仅60里的伏牛山。第11师师长胡琏立即命其属下将国旗插到最高峰上，并严令守军不得后退一步。
为配合陆军作战，保卫石牌，我空军和美国盟军战机频频出动，在战场或战场附近对日军进行攻击，断敌增援和补给。石牌要塞的海军官兵，除不断向长江江面布放漂流水雷，阻止日军舰船溯江西上与陆军协同外，他们坚守炮台战斗岗位，沉着应战，任凭日军飞机、大炮猛烈轰击，临危不惧，决心与炮台共存亡。
日军久攻石牌不下，损兵折将惨重，信心完全丧失。到了5月31日夜晚，进犯石牌之敌纷纷掉头东逃。此次石牌大战，我军打死打伤日军达7000人，缴获器械无数。
石牌保卫战，是国民党军队和日本军队为数不多的以弱胜强并且最终以较小的代价取得较大胜利的一次著名战役。石牌保卫战的意义极其重大，是抗战的重大军事转折点，西方军事家誉之为“东方斯大林格勒保卫战”，甚至可以说，对中国抗日战争的最后结局都产生了深远的影响，确立为世界军事史上中华民族反法西斯取得胜利的著名战役。
宜都追歼战
在铤而走险向我石牌要塞猛烈进攻之际，日军全线已成强弩之末，我军反攻时机已经到来。
当时，日军使用于清江两岸及攻击石牌之部队达6万之众，而我江防军仅有6个师。第10集团军所部与敌激战多日，有待收容整理。为对敌展开反攻，陈诚当即决定调湘军驰援湖北。不久，第10集团军之第79军便由石门向五峰渔洋关方向前进，其前锋部队已到淮子坪；第74军由桃源向石门集结；第27师亦进抵榔树店东南地区；第87军开始向渔洋关、天柱山方面侧击尾击敌人，其新编23师于5月2９日首克渔洋关。有鉴于此，陈诚又令第79军改向渔洋关东北前进，以断敌退路。
5月30日夜，由于日军遭我江防军连连痛击，伤亡惨重，且石牌久攻不下，全线已呈动摇之势。陈诚当即捕捉歼敌战机，于5月31日下令江防军全线转入反攻，果敢追击敌人。
6月1日，由石牌败退之日军第3师团、第39师团各一部，在宜昌南岸一带抢渡回巢时，船只遭我空军轰炸，生还无几。
由长阳败退到五峰栗树垴之日军第13师团之116联队及骑兵队各一部，6月1日被我第87军新编23师追击。该师以第68、69两团伏击日军，终将这股顽敌全部歼灭。
被困的日军主力仍在垂死挣扎。一部趁黑夜逃脱外，我军与残敌彻夜激战，至次日上午战斗仍在继续进行。这时，追击东逃日军的我空军飞机和援华美军飞机，以大队机群飞临阵地上空，向日军阵地投弹和扫射，终将敌军全部歼灭，并生俘70多人，缴获轻重武器近千件。
鄂西会战日军炮兵
同时，日军第13师团第104联队、第116联队之各一大队以及第65联队之一部，共约3000余人，于长阳东逃途中，由于我第10集团军第82军新23师、第94军第5师的阻击及第79军98师、第94军121师的追击，6月3日，被我重重包围于长阳磨市附近。经过激战，日军第104联队第2大队大队长皆冢被我击毙。但敌残部退据磨市东南之陶家坡高地顽抗。日军第13师团师团长赤鹿理派退到长江北岸的海福部队再次渡江援救。6月5日，日军又派来飞机助战，该残部侥幸突出重围，后与宜都聂家河之敌会合，向枝江方面逃窜。日军第13师团又一部，从长阳东逃途中，5月31日被我沿清江两岸之追击部队第121师362团截击于母猪峡。翌日，我军又在宜都县城附近的鸡头山、汉洋坪、白家渡与日军后卫部队激战竞日。敌终无招架之力，向长江北岸逃窜。
向宜都败退的日军第13师团主力及独立混成第17旅团，遭我重兵包围，命运更糟。对此，中央社6月3日电称：“宜都方面溃败之敌，船只多被我空军炸沉，敌兵渡运迟缓，附近尚有4000余人抢渡不及，被我包围，刻正在猛歼中。”这时，宜都西方有我第79军98师、第87军118师；聂家河附近有第79军暂编第6师；枝江附近有该军第194师，正把日军围困于宜都城郊之狭小地区。日酋横山勇哀叹：“该部队处境危急。”
6月4日起，我79军向宜都之敌发动正面攻击。该军以第194师为右翼攻击部队，展开于宜都以东江边某高地、白塔山以南至三里店南端之线；以第98师为左翼队，展开于三里店南端、五里店以南至长阳河右岸之线，向敌攻击前进。日军困兽犹斗。经过艰苦鏖战，日军独立混成第17旅团被我击溃，敌第87大队大队长浅沼吉太郎中佐、第88大队大队长小野寺实中佐接连被我击毙。残部向原路逃窜。
由于援兵被我击溃，日军第13师团被迫向我军正面突围，一部退过白洋，主力沿宜都江边向枝江方面溃逃。
连日来，在追击东逃之敌中，中美空军在清江、长江南北两岸以及宜都附近上空对败退之敌进行攻击。
自6月6日以来，日军为策应宜都之敌突围，松滋方面之敌先后由千人增至3000人，借空军掩护，在街河市、西斋、宝塔寺附近地区与我王耀武第74军的51师、58师激战三昼夜，双方伤亡均重，我军击落敌机l架。
7日晚，我暂编第6师袭击日军第13师团战斗司令部，师团长赤鹿理出逃，9日窜回沙市老巢。
接着，我各路大军乘胜挥师东进。6月8日至13日，连克宜都、枝江、洋溪、松滋、磨盘洲、申津渡等重要城镇。14日晚，克公安县城。至此，鄂西会战胜利结束，我军完全恢复战前态势。
鄂西风景优美，是旅游胜地，但在抗战时期，这里也曾发生过惨烈的战斗
历时一个多月、规模宏大、战况空前的鄂西会战，我军战果辉煌，毙伤日军官兵达25700余人，其中毙敌校级指挥官5名，即独立步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐，独立步兵第87大队大队长浅沼吉太郎中佐，独立步兵第88大队大队长小野寺实中佐，步兵第104联队第2大队大队长皆冢中佐，步兵第217联队第1大队大队长广濑义福少佐，为侵华日军在鄂西地区作战以来被我击毙的指挥官最多的一次。同时，毙伤日军军马2000余匹，击毁日机15架，船舶122只，并俘获人马、缴获械弹无数。
