中条山国军的狼狈与尴尬
在日军精心准备的同时，中条山的国军情况却并不好。
第4集团军撤走以后，接替他的是两个集团军，曾万钟的第5集团军以及刘茂恩的第14集团军，另有孔令恂的第80军，裴昌会的第9军，一共是7个军，共16个师，总兵力15万人(见中国抗日战争正面战场作战记 郭汝瑰)。
其实第一战区(作战地区：河南及安徽一部份)在黄河以北有11个军，其中7个军在中条山，足可见第一战区对中条山的重视程度。
相比防御一方国军的15万多人，此次进攻日军兵力雄厚，高达12万多人。
这是一个什么概念根据一般常识，由于中日两军武器装备和训练差距很大，
那么，对付日军这12万人，国军需要24万部队，但现在仅有15万多人，缺口高达9万之众。
更惨的是，这15万多人，还仅仅是纸面的数据。国军当时部队军饷很低，中条山的国军待遇更是恶劣。所以，国军部队一般都有所谓吃空饷的情况，也就是比如一个团有1000人，由于军饷太少，1000人根本无法维持，就上报100人的假名字，把这100人的军饷来补900人的缺口。这已经是国军内部默认的惯例，所以最保守估计，国军部队兵力中有1到2成的水分，一些敌后武装水分更大。
以中条山为例，一来条件太艰苦了，不这样吃空饷，部队就要垮，二来逃兵不少，一些部队不敢也不愿意上报，也就造成部队实际兵力不足。
所以谨慎估计，国军这15万多人的名单中，能有13万人就相当了不起了。
这样一来，国军实际有高达11万人的缺口，相比进攻日军12万多人，仅有1万人的数量优势。
换句话说，中日两军的实际兵力相差几乎可以忽略不计，那么日军自然占有绝对的优势。
兵力，战斗力不足，并不是所有的问题。
中条山地处敌后，由于有一道黄河拦着，造成运输物资上的极大困难。
中条山地处吕梁山区，本来就是中国最贫穷的地方之一，当地地广人稀，10几万大军在此处驻扎，想依靠当地提供粮食补给是不可能的。只得将粮食千里迢迢的从后方运送过来。
运输部队需要先穿越过几百公里的我军控制区，再用木筏木船运送过黄河，最后由中条山的士兵靠人力扛上山。由于山上有10多万大军，所以需要粮食量也惊人，加上中条山地形沟壑纵横，对于运输是很大的阻碍。
中条山国军部队的士兵们，每天都要分出高达三分之一的人去打柴，挑水和去黄河边搬运粮食，再靠人背着粮食徒步走过上百里山路，回到驻地，一趟往返就要2到4天时间。一旦遭遇恶劣天气或者日军袭击无法运输，那么山上立即就会断粮。
当时大家都知道中条山不产粮，如果想和日军长期作战就必须贮存粮食。可是粮食补给实在太困难，每个部队拼了老命也顶多只有三天的存粮。中条山的所谓粮食，以小米为主，也有一些面粉，都是所谓粗粮。所有粮食都是原粮，运送到中条山以后，由士兵们自己推磨磨成能够下嘴的粮食。至于断炊的时候就什么都吃，包括当时猪都不吃的糠，各种野菜，反正只要不饿死就行。
平时不打仗的日子，普 通士兵也吃不饱肚子，至于副食跟不要说了。连团长之流的中高级军官也只能吃点咸菜下饭，旁边士兵还看着眼红。因为整个中条山都缺盐，他们往往一二周才能吃 一点盐。偶尔每年过年时候改善伙食能够吃上1，2两猪肉，士兵们就个个兴奋的嗷嗷叫了。
粮食不足，饮用水也是大问题。中条山缺水，海拔稍高一点的地区一般没有泉水，只能靠井。但中条山的水源水位很低，井往往都深达几十米，而且一次最多打上来半桶。老百姓自己也不够吃，不足的水只能去几十里外的泉水去打。而国军多达10多万，虽然也打了一些井，但显然是靠不住的。每天需要安排大量的士兵去黄河打水。这一线山路难行，水的分量也不轻，老百姓中稍微富裕一点的都用牲口背水，不然就太苦了。国军哪里有这么多牲口，只能靠士兵跳水，每次一来一往最少上百里山路，而且一天不挑水都不行，其中艰难困苦想想就知道。
山上物资极度匮乏，不但粮食不足，几乎所有的东西都不足。34师师长公秉藩回忆：中条山上寒冷，士兵在高山放哨，冻手裂足，只有一套棉衣，日夜不脱，夜间睡草铺，遍身生跳蚤，跳蚤身上有病菌，传染大量疾病，其中最厉害的就是回归热。师医院在前线设立灭跳蚤站，也就是用蒸笼将士兵的棉衣脱下蒸一次，但没什么用处，不久就跳蚤又重生，疾病流行。
老萨附注：回归热，是由回归热包柔体引起的急性虫媒传染病。其临床特点是阵发性高热伴全身疼痛，肝脾肿大，短期热退呈无热间歇，数日后又反复发热，发热期与间歇期交替反复出现，故称回归热。高烧可达40度以上，发热同时，伴较剧烈头痛，四肢肌肉及关节疼痛，恶心呕吐等。头痛及肌痛为本病最为突出的症状，肌肉稍 加触压即疼痛难忍，尤以腓肠肌为著。此外，部分患者可有鼻出血。在高热期间谵妄、拙搐、神志不清等症状。严重患者可有呕血、黑便等出血症状。
粮食衣服都不足，哪里来的药物。由于缺医少药，中条山上大量士兵感染传染病。最常见的就是霍乱，回归热，痢疾，至于普通的腹泻，胃病和夜盲症几乎人人都有，不算什么了。这样看来，病员显然都应该送医院，以防止传染，但病员没有一个人愿意去医院。因为病员送到师一级的医院，根本得不到什么治疗，因为没有医药，所以在医院也是等死，更容易被传染上其他传染病。野战医院伙食也不好，一天两碗稀饭，根本没法吃饱。中条山所谓的野战医院每天都有士兵病死，形同停尸房。
种种因素，造成国军官兵把中条山当做活地狱，出现一定逃兵现象。中条山一线部队由于长期作战加上病死和逃亡，部队大多不满员，一个连士兵多则七八十人是，少则五六十人，甚至三四十人的也有。
从地形上来说，中条山不高，虽然地形崎岖，却并不是广西，四川那种非常适合防御的山地，对防御一方起到的帮助作用有限。更惨的是，中条山是岩石山，以国军的技术，难以在山上构建坚固的工事。中条山上的国军士兵只能修建一些简单 的土木工事，这种工事防御日军步兵的步枪也许足够了。如果面对日军大量重炮和飞机的打击，这些工事是没用的。
为什么不尽量把工事修筑坚固点?实在是国军没有这种技术力量。在今天，一般是由专业工兵修筑，使用大量炸药进行定向爆破，甚至将一座山挖空。国军不要说挖空山，就连炸药也没多少，只能依靠士兵人力修筑。这种石头山的很多区域根本无法修筑工事，连散兵坑都挖不出来，手榴弹扔过去，也只能将地面的青石炸一个小坑，一把崭新的十字镐一天就会挖坏。士兵们只能用麻袋装一些土，再砍一些树木修筑成简易工事。
公秉藩师长回忆：卫立煌总司令宣布要把中条山建立成中国的马其诺防线，实在可笑。中条山原来的工事极为简陋，历来守军只有战跪卧三种防御工事，十分简单。我34师接防以后，从1940年11月到1941年3月，经过4个月时间的强化工事，士兵们为了修工事把器具全部磨秃了。并在全县增设交通沟，加以掩护，则要地设据点，构筑堡垒。我们自认为工事比以前强固多了，谁知道苏联顾问视察时却大加批评，说中国军队太不注意防御工事。其实苏联人说的没错，现代防御工事把大山都能掏空，能使汽车炮车都可以通行，这样看来，中条山的防御工事太儿戏，需要尽快加强。
可惜，公秉藩师长也就是说说而已，以当时国军的技术条件，不存在加强了，因为根本没法加强。
以上的问题虽然严重，最可怕还并不是这些。
中条山就战术上来说，这是一个极为让防御者头疼的地形。
上面已经说过了，中条山东西长150到170公里，如果南北也有这么的长度，那还是不错的，国军部队在这里也有一定的回旋余地，更可以修建坚固工事。
但，中条山南北仅有10到30多公里，这导致了防御一方极为的被动。
南北只有这点纵深，一则纵深工事根本没办法修筑，因为日军一旦进攻多是从南北两翼夹击，这样实际纵深距离又缩短一半，仅有几公里到10多公里，这点点距离还谈得上什么纵深，就算师一级大部队行军，也只需要几个小时，最多半天走完。
一战的经验告诉我们，任何一个再坚固的阵地，如果没有纵深，无疑是自寻死路。二战时期，所有阵地均必须有纵深，少则几十公里，高的甚至上百公里。苏军在库尔斯克的防御阵地，纵深超过150公里。
所以中条山所有防御阵地几乎都是一道一线工事，退后几公里就是二线工事，除了这一线二线工事以外，就完全没有其他防御工事。
就防御上来说，这是极为不利的，一旦一线阵地被突破，二线阵地距离如此之近，根本无法确保。看来一线阵地只要被突破，国军就只能转移，放弃防御了。
战术上的问题还是其次，最可的是战略问题。
中条山最大的问题在于背靠黄河，又非常狭窄。
背靠黄河，也就是说他们最安全的撤退路线是相当困难的。黄河水流很急，必须使用渡船运输，运输量有限，国军大部队在短时间内很难运完。
即使控制了黄河渡口，一旦日军在运输中途杀到，国军必遭重创。
更惨的是，日军既然出动重兵，肯定会猛烈攻击黄河渡口，切断国军南撤路线。由于只需要占领几个渡口，所以日军相对比较简单，问题不大。而国军则一旦被切断南撤路线，就只能往北进入日军控制的敌后兜圈子，不用说，这是非常凶险的。
要么，就只能在中条山进行躲避。
以中条山的狭窄程度，之前孙蔚如的第4集团军区区4万多人，尚且迂回不了，最终被日军合围，差点被歼灭。以国军15万以上的大部队，在这种没有迂回余地的地方，如何能够生存下来?
所以，在发现日军有集结重兵攻击中条山时，国军高层也出现了意见上的分歧。
第一种方案，是重庆智囊们提出来的，是一个比较稳妥的方案，全军南撤，放弃中条山。
他们认为如果日军集中10万以上兵力进攻中条山，中条山就很难守住。所以与其被日军重创，不如主动南撤放弃中条山，全力巩固黄河防线。
第二种方案，是第一战区的高层提出，主动攻击日军。
他们认为，与其被动挨打，不如先发制人，出动主力先攻击日军，打破日军的准备工作。
第三种方案，是中条山高层提出的，提前转移兵力。
他们比较有经验，建议是在日军发动进攻时，主动击破日军拦截，将主要兵力进入日军后方，或者进入八路军，晋绥军控制区，等待日军攻击结束以后，再返回中条山。
当时卫立煌已经回重庆述职，何应钦暂时负责指挥中条山的战斗。4月20日，何应钦在洛阳召开军事会议，讨论中条山战役的打法。
经过仔细研究，何应钦首先否定第二方案。
因为目前中条山兵力薄弱，防御尚且不足，哪有余力去进攻，这岂不是以卵击石。
对于第一种方案，何应钦认为也不可取。因为目前日军的进攻目的并不明确，如果日军并不仅仅是进攻中条山，而目标是洛阳，西安，那么怎么办!
只有要中条山存在一天，洛阳就是安全的，西安更安全。
如果随意放弃中条山，那么黄河防线也就无法防御。远的不说，黄河边上的运输主干铁路陇海铁路就出于日军重炮的封锁下，交通运输等于中断。
这尚且其次，关键是黄河一丢，洛阳肯定随即失守，西安也就保不住，随后日军无论西进占领西北，还是南下攻击四川，都是对国民政府的灭顶之灾。
两害相比取其轻，就算冒着中条山的部队被重创的危险，也不能随便放弃中条山。
那么唯一可行的就是第三种方案了。
但何应钦又认为，如果日军一打，就立即放弃中条山，跳到外线去保存实力，这岂不是八路军的作法。八路军这样打，是因为他们控制区都是日军不屑占领的，所以日军打了就走，烧杀一段时间就撤军，这样自然可以这么打。
但此次中条山日军显然和以往不同，如果他们目的是占领中条山不走，继而南渡黄河。那随意放弃中条山，还不如直接把部队南渡，至少还有部队能够防御黄河防线。
所以，何应钦认为，务必首先和日军激战一番，消耗日军一定实力以后再进行跳转到外线作战。当然，如果激战就能打退日军的进攻，那是最好，就无需撤退了。
至于如何和日军激战，何应钦具体部署如下：第一步，第93军由北向南，第27军由东向西，与中条山右翼各部队协力攻击高平、晋城、阳城、沁水间之敌;第二步，与晋西及第2、第8两战区协力，包围晋南之敌而歼灭之。最低限度应确保中条山，而从我控制于中条山以北及以东之兵团协力猛攻敌之左侧背，击破其攻击之企图。
从原则上说，何应钦的考虑并没有错，但这仅仅是一种想法，具体如何实现，难度是极大的。一旦执行的时候稍微有些差错，怕是就是灭顶之灾。
何应钦在最后总结性的说：中条山地位异常重要，如现中条山三角地带一部为敌占领，则陇海路不独深感威胁(陇海路在日军火炮射程)，且洛阳恐亦难保，西安亦危。设洛阳西安不守，甚至第五战区侧背完全受敌威胁(李宗仁的战区，在安徽西部湖北北部及河南南部)。晋南之敌，似将逐次夺取我中条山各据点，企图彻底肃清黄河北岸之我军，然后与豫东之敌相呼应，进取洛阳、潼关，以威胁我五战区之侧背，或西向进窥长安。为此，中条山务必坚守。第一战区晋南作战部队应速作准备，派高级参谋前往现地侦察地形、敌情，提供作为以后作战指导的参考;防守中条山的各部队应依山地之特性，以火力封锁各道路口;利用中条山纵深地带，多构筑斜交阵地，以备一点被突破时尚可依交叉火力扑灭之;对主阵地带工事，须随时日而增强之，等等。
何应钦还说：抗战已经第五年了，我们已经丢了很多土地，今后务必寸土必争，不能随便放弃，因为再放弃就无处容身了。
在何应钦下决定要防守以后，一线指挥官唐淮源等人也没有反对，只是反复说明防御中的种种问题，包括阵地只有单线，士兵生活太苦。
何应钦听他们讲了几个小时，不赖烦的说：这些我都知道，已经责令后勤主管部门研究改进的方法，但短时间内不会有什么效果，你们必须在现有条件下坚持。
这样，会议就散掉了。
本来根据计划，国军应该在5月5日前后，向日军主动发起反攻，开始会战部署。只是当时卫立煌还在重庆，预计10日左右才能赶回来，所以进攻部署没有完全，只得暂时拖后。
让所有人没有想到的是，仅仅2天后，5月7日，日军以12万多重兵，以泰山压顶之势，在空军和空降兵，特种部队的配合下，对中条山发动了大举进攻。
这也是徐州会战以后，华北战场日军使用最大兵力的一场大会战。
国军以区区15万二三流部队迎击，几乎在第一个小时就陷入苦战，伤亡巨大，腹背受敌，最可怕的是各指挥机关大多被日军特种部队和空降兵突击，指挥联络瞬间中断了。
于是中条山会战就这样开始了!
