5月7日，日军以6个师团又4个旅团重兵，大举进攻中条山。因为之前日军已经11次扫荡中条山，等于经过了11次实战演习，对该山的一草一木都非常熟悉，所以进攻起来毫不犹豫，直奔主题。
日军为了这次的总攻，花费了长达半年的准备时间，除了调兵遣将，囤积补给物资，增加空军力量，丰富情报工作等等以外，还有多次军事行动辅助。
日军为了此次会战，在这之前已经做了两次大规模的进攻，扫清中条山外围的障碍。
当时中条山的西北面的陵川，驻扎着国军27军。27军是由淞沪会战中伤亡惨重的中央军第37、湘军第39军合编而成。该军战斗力较强，参加过徐州会战，冬季攻势等，军长为大名鼎鼎的范汉杰。
该军长期在山西东部转战，由于实力不弱，多次给日军痛击，成为日军心腹之患。
日军认为如果不顾27军，而直接攻击中条山，必然会在侧翼遭受27军猛攻。所以，日军于1941年3月6日，出动第36师团主力和第35师团一部从壶关、高平、晋城等地会攻陵川。
在日军2个师团重兵进攻下，27军不是对手，被迫后撤，日军控制了一些重要据点。
中条山打响以后，27军果然奉命由陵川西进，从侧翼攻击日军控制的晋城、阳城，以策应第14集团军突围。
但日军已经在这一线修建了纵深阵地，想要突破就难了。27军在日军第33师团和第36师团各一部阻击下，根本无法前进，经过数日激战以后，被迫退回，未与第14集团军靠拢。
将中央军27军击退以后，日军又在3月10日，以第37、第41师团和独立混成第9旅团各一部向绛县以东、翼城以南中国第15军进攻。
15军不敌近4万日军的猛攻，松树掌、西堡、东西桑池等要点先后沦陷。
日军之所以进攻15军，主要是这一线日军控制的地区过于狭窄，不便于部队展开。
经过这一系列的准备，日军已经完成了战前的全部准备。日军重兵集结在中条山周边，一些特种部队已经先期潜入山区，空军在河南山西的机场集结高达300架次飞机，并且提前开始了轰炸任务。
在正式进攻之前三天，日军对中条山以及周边大城市发动猛烈的轰炸，运输枢纽陇海铁路被炸断，西安、咸阳、潼关、郑州等地都遭到大规模轰炸。
此举的目的是减弱后方对中条山的支持。
中条山的弱势国军
国军在中条山的部署如下，7个军成弧形配置：
第80军和第5集团军一同守备中条山西部;第14集团军防御中条山北部;第9军防御中条山东部。
西部
其中第80军(新27师、第165师)守备中条山最西侧;
第5集团军，也就是第3军(第7、第12、第34师)、第17军(第84、新2师)由左向右，并列守备垣曲、桑池之线以西地区;
第80军也归属第5集团军指挥，也就是说在中条山西部，国军有3个军的兵力，只是他们的战斗力却并不强。
80军
第80军属于中央军，可惜只是中央军三流部队!
80军的前身是陕西军阀麾下的土陕军，在军阀混战期间投靠蒋介石以后成为中央军。
期间该军经过长年征战，不但伤亡较大，而且因为是杂牌部队，蒋介石对他们不信任，所以三天一整两天一编，所辖部队变更极快。
抗战爆发时，80军也勉强算是中央军二流部队，随着战争的继续，该军最初的部队不是整编到其他部队，就是在战斗中伤亡殆尽，全军本来就不强的战斗力急剧降低。
到了中条山会战之前，该军下辖的两个师全部是第10战区新调来的，也就是新27师、第165师。
这两个师大部分是新兵，属于三流的中央军部队。
以新27师为例，这支部队的核心，是杨虎城时代的西安警备第一旅，旅长为王峻。
可笑的是，西安警备第一旅本来就是一支烂部队，根本没有国民政府正式番号(也就是政府不承认他，也没有政府拨款)，属于杨虎城私人武装。
该旅装备烂也就不用说了，军官素质差劲，士兵多是新兵，少数老兵多是职业雇佣军，兵痞出身。这些老兵战斗经验有一些，不过偷抢拐骗都是家常便饭，在陕西期间就经常祸害地方，闹得满城风雨。
西安警备第一旅成立以后没多久，就奉命在陕西追击红军。结果该旅在陕南袁家沟遭遇徐海东的红二十五军伏击，除200余人突围外，349人阵亡，277人受伤，1346人被俘，旅长唐嗣桐也被俘，随后被红军枪决。
换句话说，这个旅在1935年就已经被歼灭了!
随后杨虎城发动西安事变，之后瞬间垮台，警备一旅残部也被国民政府控制，随后得以重建。
遗憾的是，本来战斗力就弱，加上又是全军覆没以后仓促重建，战斗力自然是不敢恭维。
该旅曾经编入孙蔚如的38军，经过几次作战，战果平平，好在抗日热情倒是很高，也能打一打。只是毕竟技不如人，实战中该旅伤亡极大，被迫退回后方休整，重新被扩编为新编27师。本来的旅长王峻被任命为师长!
这个新编27师徒有其表，其实根本就是一支新成立的部队，无论官兵都几乎是没什么战斗经验的，新兵保守估计也超过7成。
其实又何止是新编27师是这样，80军的军长孔令恂曾经明确跟同僚说过：抗战初期我们军下辖79师和97师，这两个师都是能打硬仗的部队。但现在他们都已经编入其他部队，换成了两支新组建的部队。以新编27师为例，本来战斗力就弱，之前经过几次战斗，原来西安警备一旅的骨干早就消耗光了。我们80军其实就剩一个名字，跟抗战初期的80军相比，根本就是两支部队。
中央军的80军如此，同属于西侧的第5集团军也不怎么样。
第5集团军
他的第3军倒是老资格的中央军部队，参加过北伐，属于滇军系统，军官清一色都是云南人，大部分是云南讲武堂毕业。
从滇军转投到中央军以后，官兵倒是全部保持下来，不过战斗力没什么提升，在中央军中也是二三流。
他的军长一直是王钧，在抗战之前主要在西北转战，和长征的红军多次交手。只是该军战斗力弱，骨架子还是那支老的滇军，不能打硬仗。第3军在西北，面对当时已经狼狈不堪，一把步枪只有3,4发子弹的红军，也都没占到什么便宜，多次被红军击退。
抗战前，军长王钧因为飞机事故不行身亡，副军长曾万钟这才继任上来，此时曾已经做了近10年的副军长了，可见，它也属于能力不出色的一类军官。
抗战中，第3军主要在山西作战，历经多次大规模战役，伤亡也很大。因为部队扩编，军长曾万钟被提升为第5集团军司令，12师师长唐淮源继任第3军军长。
总体来说，第3军和上面的80军一样，只是略强一些，在国军中属于二流水平。
两支中央军如此，第5集团军另一个军，也就是杂牌部队17军就更不行了。
高桂滋的17军根本不是中央军系统，而是原属西北军的一个师，后脱离冯玉祥，归顺蒋介石，成为一支独立部队。
该军在国军中属于标准的杂牌，曾经在全国各地驻扎多时，是割据一到两个县的小藩镇节度使的角色，也是一支听命于国民政府的地方军阀部队。
该军战斗力很烂，好在领袖高桂滋倒是西北军一个名将，恩威并施，颇有威望，所以部队控制的很好。高桂滋本人是国内著名的军阀，曾经和杨虎城平起平坐的人物，在当时国军里面也有一定的名望，和后面说到的刘茂恩差不多。
该军之前一直只是一个84师，在大军阀夹缝中苦苦支撑7,8年之久，也没有被吃掉。该军传承西北军的特点，抗战意志顽强，官兵比较团结，无奈是杂牌军而已，装备非常低劣，兵员素质更是不行。该军在抗战初期参加多个大会战，官兵敢打敢拼，只是毕竟战斗力虚弱，表现均是平平，没有什么较好的成绩。
17军在国军中，顶多属于三流角色。
更惨的是，17军名义上是两个师，但其中1个师新2师由于是新补充的部队，当时大部还在后方亳城整训，只有一小部在一线。所以17军其实只有一个师的兵力，也就是他们起家的部队84师。
可以看到，这3个军在国军中都属于二三流的水平，战斗力都是不敢恭维的。
而日军此次主攻西部的军队却极为强大，包括3个师团又2个独立混成旅团重兵。此次日军主攻中条山一共使用了42个大队，其中35个大队用于攻打西侧。也就是说，主攻西侧的日军兵力至少也有近8万人，而国军这3个军每个军不过1万多左右，3个军总兵力理论上最多5万多人。
第3军副官处处长车学海回忆：我第3军的每个师，仅有三个步兵团，师直属部队仅有炮兵，工兵，辎重兵各一个营，另外还有一个搜索连，一个骑兵连，一个特务连(也称为警卫连，保护师部的)，每个师只有6000人左右。本来我军只有2个师，开战之前紧急将第34师划归我们指挥，这才凑齐3个师，兵力约近2万人。
其实，这是车学海副官的想象了，实际上部队远没有这么多人。车毕竟只是副官，不是一线带兵敌人，根本不了解部队实际的情况。
第34师师长公秉藩回忆：每连士兵多不过七八十名，少则五六十名，甚至三四十名(也就是一个排的兵力)的也有。第3军第7师是主力部队，他们在3月的战斗中，曾经调动一个主力团增援14集团军。该团从我师阵地上经过，我仔细数过，每连只有战斗兵六十多人。兵员不足，补充也极为困难。因为中条山上太苦，吃不饱穿不暖，病死的又多，士兵把这里视为活地狱，一些士兵乘夜间放哨之际，扔掉武器逃亡(携带武器逃亡是死罪)，坐当地人的牛羊皮筏渡河。我师在八个月内补充了2000多新兵，却还不是不能完全弥补部队的缺额。
由此可见一线兵员还是有很大缺额的。
以中条山战役为例，单纯就武器装备上来说，双方也是悬殊到了极点。《第一战区中条山会战要报》写道：我军每师只有1门山炮。日寇75毫米以上火炮，概约五百门左右，加上70步兵炮就是800多门及两百余辆装甲战车、坦克车!
更别说日军还有完全的制空权，飞机就高达300架。
日军不但是武器装备，士兵素质，后勤补给和空中支援上都占有压倒性优势，连兵力也有10:7的优势。
这是令人瞠目解释的可怕现象，足可以让国军将领不寒而栗。
日军受后勤补给限制，在华兵力有限，一般不会投入太多部队。况且日军部队战斗力远强于同等数量的国军，也没有必要投入太多部队。
以前历次作战中，日军都是在数量上处于劣势。
以淞沪会战为例，国军70万，日军也不过30万。武汉会战，国军高达80万，日军也不过25万到35万。
抗战历史上，从来还没有大会战中，日军数量明显多于国军的情况。
为什么呢?因为西方估算，如果日军进攻，国军防守，日军战斗力至少是国军一倍，如果是国军较差的部队，日军战斗力就是二倍甚至三倍。
换句话说，日军出动的兵力哪怕和国军是1比1，战斗力已经超过国军近一倍了，足可以击败国军。
现在日军数量还占有百分之三十的优势，由此可见日军战力相对于中条山西侧国军，完全具有压倒性的优势。
所以，西部的国军这3个军极为危险，恐怕难逃一劫了。
西侧如此之惨，而北侧和东侧的部队就更差了。
