日本全面侵华两年后，在中国军民的抵抗下，到1939年，日本发现已很难进行内陆方面的大规模积极作战，于是决定攻占广西南宁，截断自越南河内至南宁的西南国际补给线。日本认定，切断这条路线必将使中国丧失抵抗能力，从而可以立即结束在华战争。
1939年11月，日军在广西作战的主力第5师团发动桂南会战。11月24日，日军攻陷南宁。12月4日，昆仑关被日军占领。为了保住西南国际交通线和西南大后方，国民政府军事委员会决心收复南宁，派遣包括杜聿明第5军在内的6个军的兵力前去支援，夺回昆仑关，解放南宁。
1939年12月18日拂晓,一阵惊天动地的爆炸声打破山野寂静，中国军队的反攻正式打响。在一阵重炮的轰击中，昆仑关日军工事被摧毁。国民党荣誉第1师向日军阵地正面发起进攻。第1师敢死队，在团长郑庭笈的亲自率领下冲上日军阵地，与日军展开激烈的白刃战，率先占领仙女山阵地。离昆仑关口百余米的一处山头——441高地，是战斗最激烈的地方。中国军队与日军展开反复争夺，拉锯20余次。原来黄色的土包被鲜血染成褐色。
12月31日，第5军军长杜聿明下令发起总攻。当天中午11时，中国军队成功收复昆仑关。这是中国军队给全国，也是给世界反法西斯阵营最宝贵、最丰厚的新年献礼。这场战役，打击了日军的嚣张气焰，开创了抗战以来攻坚胜利的先例，坚定了中国军民“抗战必胜”的信心。
1939年11月3日，日军独立混成第2旅团旅团长阿部规秀中将，给儿子写信说：“爸爸从今天起去南方战斗！回国的日子是十二月十三四日……支那已经逐渐衰弱下去了，再使一把劲就会投降。”阿部规秀在日本军界被誉为精通山地战的“名将之花”，也是擅长运用新战术的军事“俊才”。正是这个视打仗为“最悠闲而且最有趣的”事，且狂言中国即将投降的日军中将，几天后被八路军击毙在黄土岭。
黄土岭，位于太行山北部河北省涞源县东南，不仅因击毙阿部规秀而闻名于世，而且向世人展现出中国敌后战场的独特魅力。
1939年10月，日军发动对华北山区抗日根据地的“大扫荡”。八路军晋察冀军区决心歼灭来犯日军，粉碎日军“扫荡”。10月30日，时任晋察冀军区第1分区司令员兼政委杨成武接到情报，坐镇张家口的日军中将阿部规秀，派出1000多名日军，由涞源向银坊进发，准备扫荡第1军分区驻地。杨成武立即集中主力3个团在雁宿崖地区设伏，诱敌进入伏击圈内，经过激战，歼灭600多名日伪军。
阿部规秀，刚晋升中将一个月，其部下在雁宿崖吃了败仗，不啻给他这个“山地战专家”当头一棒。他发誓要报仇雪耻，于11月4日晨亲率主力再次向八路军根据地进行报复性“扫荡”。八路军第1分区张网以待：以小部队诱敌东进至黄土岭地区。11月6日，八路军以6个团和1个炮兵营的优势兵力，对日军第2混成旅1500余人形成包围。
第二天下午3时左右，在日军全部人马陆续进入峡谷小路后，八路军伏击部队突然杀出，把日军团团压缩在一条长约二三里、宽仅百多米的沟里。八路军100多挺机枪从各个山头一齐向沟里扫射，仅有的几门迫击炮也对准日军炮弹齐发。
就在激烈战斗之时，八路军第1团团长陈正湘从望远镜中发现，一群身穿黄呢子大衣的日军军官，腰挎战刀，正在黄土岭东边的一座独立院落出出进进，指指点点。这里肯定是日军的指挥所。“擒贼先擒王”，陈正湘连忙把目标指给炮连连长杨九秤。随着一声令下，4发炮弹呼啸而出，直冲小院飞去。几声巨响之后，阿部规秀腹部和双腿被炸，数小时后毙命。
黄土岭之战，八路军以伤亡540人的代价，共歼灭日军900余人，缴获满载军用物资的骡马车200多辆、5门大炮和数百支长短枪。阿部规秀成为抗战开始后，八路军消灭的日军第一个中将。
