公元前146年，罗马进入晚期共和国时期。这一时期罗马危机四起，奴隶起义和平民运动风起云涌，共和制统治形式已经过时，帝制的建立是奴隶制发展的必然要求。但由于罗马共和国为元老贵族所垄断，改制的阻力极大。
不过在苏拉和马略的党争中，许多共和制的支持者被杀，反对共和的势力日益强大。在这种背景下几个军事政治强人相继登上了罗马政治舞台。他们就是靠镇压斯巴达克起家的克拉苏、凭借剿灭海盗和胜利结束米特里达提战争的庞培和野心勃勃的没落贵族恺撒。
公元前73年，罗马爆发了斯巴达克斯奴隶大起义。在镇压这次起义过程中，苏拉的两位部将克拉苏和庞培一度成了罗马的风云人物。但是他们因为和元老院的冲突而废除了苏拉留下的制度。
简述
公元前60年，克拉苏、庞培与恺撒结成秘密的政治同盟，一起反对元老院，史称“前三头”。为了巩固这一同盟，恺撒（前100年—前44年）把自己年仅14岁的女儿嫁给了50岁的庞培。在克拉苏和庞培的支持下，恺撒于前59年当选执政官。
按三头协议，凯撒任公元前59年执政官，任内设法通过分配土地给退役老兵并降低包税人租金等有利于庞培、克拉苏以及他们的支持者的法令，任满后出任山南高卢总督5年。
公元前56年，三头在卢卡会晤，决定凯撒续任高卢总督5年；庞培、克拉苏任公元前55年执政官，任满后分任西班牙、叙利亚总督各 5年。
公元前53年，克拉苏在侵略帕提亚的战争中败亡（见帕提亚帝国）。庞培与凯撒矛盾激化，双方于公元前49年开战，凯撒占领罗马。次年庞培兵败被杀。前三头政治以凯撒建立独裁统治告终。
同盟分裂
公元前58年，恺撒赴任山南高卢总督，他利用山北高卢各部落间的不和和日耳曼人入侵高卢之机，经三年苦战，占领了大部分高卢的领土。恺撒的声望和势力都因此大增，引起了庞培的嫉妒和戒心。
公元前53年，克拉苏在对安息的战争中失败阵亡，“三头”剩下了“二头”。这时，庞培便与元老院相勾结反对恺撒。公元前49年1月1日，元老院作出决议，恺撒在高卢总督任满后（公元前49年3月1日），必须解散军队，如果拒绝，他将被宣布为祖国之敌。这样，庞培与恺撒之间的关系完全破裂。
1月10日，恺撒越过分割他管辖的高卢与意大利本土之间的卢比肯河，进军罗马，从而引发内战。庞培被元老院任命为指挥官前往应战，但被击败，继而仓促逃往希腊。恺撒占领了罗马，被任命为独裁官。但是恺撒放弃了这一临时性的职位，而当选了前48年的执政官。
凯撒独裁
不久，恺撒开往希腊与庞培展开决战，庞培在法萨卢斯战役中败北后又逃往埃及。而恺撒又追到了埃及。埃及国王为了讨好恺撒，便杀了庞培。
按照前任国王的遗嘱，埃及法老托勒密十三世本应该与他的姐姐克丽欧佩特拉七世共同执政，但是他独揽了大权。克丽欧佩特拉的美貌和才华征服了恺撒，恺撒把她扶上了王位，这就是历史上有名的“埃及艳后”。
公元前45年，恺撒结束了长达4年的内战，带着埃及女王以及他们的儿子凯萨里奥回到了罗马，成为了罗马唯一的最高统治者。
