司马徽，字德操。颍川(今河南禹县)人。由于他善于知人，被称为“水镜”。北方战乱，他寓居襄阳。与襄阳大名士庞德公、黄承彦以及流寓到襄阳的徐庶、崔州平、石广元、孟公威、诸葛亮等均有交往，关系甚密。《世说新语·言语篇》注引《司马徽别传》记载有他的趣事。就是说如果有人问某人某事好坏，他都皆说“好”，大有“好好先生”之嫌，连他的妻子也不解地劝他说，人家有所疑，才问你，你哪能一概说好呢!你这样一皆说好，并不是别人问你的本意呀!德操说：“像你这样说，也很好!”于是他有了好好先生之名。其实，司马徽并不是不讲原则的。刘备访问他，问天下大事，他在推荐诸葛亮、庞统时却态度坚决，语气十分肯定。他说：“儒生俗士，岂识时务?识时务者在乎俊杰。此间自有伏龙、凤雏。”刘备问是谁?他说：“诸葛孔明、庞士元也。”建安十三年(公元208年)七月，曹操南征，刘琮率荆州降曹，司马徽也为曹操所得，欲大用，惜不久病死。
汉灵帝末年，群雄割据，有经邦济世之才的司马徽不愿施展才能为时所用，他缄默固守，甘愿陷居阳翟故里，躬耕度日。名士庞德公送号“水镜先生”。由于他从来不说别人的短处，别人跟他说话，不管好事坏事，通通说好。李瀚《蒙求》诗曰：“司马称好。”所以后人又称他为“好好先生”。其才华始终未得施展，一生湮没不彰。徽平时从不讨论别人，如有人向他求问，他也不品评高下，总是说好、好、好。当时，徽与襄阳名士庞德公相友善，德公的侄子庞统，字士元，少年纯朴诚恳，无人知道他是奇才，唯德公甚为器重。庞统年十八岁时，以德公之名前往颍川拜见徽，二人交往，十分投机。最后，徽盛赞：“你真是个有才德的人，应当称作“江南第一名士”。这之后庞统的声名大显于世。由此可见，徽确有知人之明。
刘备落难路经水镜庄，司马徽向刘备推荐诸葛亮、庞统两人，说：“卧龙、凤雏，两人得一，可安天下。”
刘备想请司马徽出山相助，司马徽自称是山野闲人，不堪世用，谢绝邀请，后司马徽推荐徐庶去找刘备，刘备知徐庶乃一奇才，认其为军师，后又经徐庶推荐，刘备方知卧龙诸葛，于是才引出了“三顾茅庐”的千古佳话。
水镜庄的旧址位于今天湖北省南漳县的玉溪山麓。内有清代乾隆初年立的石碑一通，上刻“汉水镜先生栖隐处”八个大字。
公元198年（建安三年），荆州牧刘表设立学校、学官，广泛寻求天下名士。司马徽客居荆州襄阳。司马徽博学多识，精通道学、奇门、兵法、经学，在荆州时与汉末名士宋忠齐名。荆州南阳人刘廙、襄阳人向朗就曾经是司马徽的学生；益州涪人尹默、李仁因为益州只流行今文经学，特意来荆州从司马徽、宋忠学习古文经学。司马徽知道刘表心胸狭隘，一定会谋害善者，所以缄口不言，不谈论时势。有人对刘表说：“司马德操是奇士，但没有遇上知己。”后来，刘表亲自去拜访司马徽，并说：“人们所说的都是虚妄不实的话，这人只是一个小书生而已，他的见识和普通人一样。”
司马徽与荆州名士庞德公等人以及流寓到襄阳的韩嵩、石韬、孟建、崔州平等道友均有交往，关系甚密。司马徽视庞德公为兄长，被庞德公称为“水镜”。
汉末士人大多追逐功名，各奔其主，而诸葛亮、庞统却隐居在襄、汉之间，淡泊名利，不轻易投靠他人，司马徽向刘备推荐了诸葛亮、庞统。
后来，依附刘表、屯驻新野的刘备前去拜访司马徽，并和司马徽讨论世事。司马徽对刘备说：“一般的读书人和见识浅陋的人怎么能认清天下大势呢？只有能认清天下大势的人，才称得上是俊杰。”刘备问谁才可以称得上俊杰，司马徽回答说：“诸葛亮、庞统”。同时，徐庶也曾经向刘备推荐过诸葛亮和庞统。刘备便以诸葛亮、庞统为军师中郎将。
公元208年（建安十三年），曹操南征，刘琮投降，司马徽也被曹操所得，曹操想重用他，但司马徽在此后不久就病死了。
司马徽从不说别人的短处，与人说话时，从来不问别人的好恶，都说好话。乡中曾有人向他问好，他回答说：“好”。有一次，有人告诉司马徽自己儿子的死讯，司马徽便回答说：“很好”。司马徽的妻子知道后便责备他：“人们认为您有高尚的道德，所以告诉您。您为什么忽然听说他人的儿子死了，而对他人说好呢！”司马徽回答说：“您的话也很好。”
因此在明代时，司马徽被人们称为“好好先生”，成语“好好先生”由来于此。后世将“好好先生”一词多用于指代不坚持原则的人与对谁也不敢或不愿得罪的人。
