吕不韦，战国末期人，商贾出身。因辅佐始皇登基有功，被始皇尊称为仲父，任秦国相国，一时权倾朝野，府中食客三千。为了给自己留名，他让府中食客编著了一本《吕氏春秋》，这本书形式统一但内容多样，从而开创了杂家体例。
后因寥霭一案他被兔去相职，遣散封地。怕其造反，始皇写了一封信严厉斥责吕不韦，受到威胁的吕不韦自杀，吕不韦的一生，充分体现了其作为商人的特点——精明，他做每一件事都是为利益所驱使;也正因如此，一旦他的利益受到损害，便奋起反击，结果，他与寥霭的争斗最终招来了杀身之祸。
公元前239年，秦王政二十一岁了，他己经成年，只要举行过加冠礼，他就可以亲政了。而在亲政之前，朝廷的一切大权都掌握在吕不韦手中，赢政只是一个傀儡君主。每逢上朝处理政事，只能听本相安排。
在秦王政年幼时，吕不韦每逢处理完朝政，就会去后宫与太后斯守。太后原本是邯郸姬，是吕不韦的老情人，她风流成性，盗意淫乐，肆无忌惮。可是作为丞相的吕不韦为了避嫌，而且因为一心应付政务，因而开始冷淡太后。为了摆脱淫妇的纠缠，吕不韦只得把太后的另一位旧情人寥霭找来顶替自己，把寥霭以假宦官的身份安排在甘泉宫，日夜陪太后纵情欢乐。
不久，得了长信侯封号的寥霭，爵位、食邑的待遇及地位完全可以与吕不韦相抗衡了。寥霭陪伴在太后身边，势力一天天膨胀，在秦国大有超过吕不韦之势。出身于市井无赖的寥霭，虽不乏政治上的野心，但除了取悦太后的房中之术外，本无任何才能。他靠太后庇护暴发，建立私党，但其劣根性是无法改掉的。与太后纵欲之后，就在宫外为非作歹，惹得满朝上下愤满不堪。随着羽翼丰满，他也想谋权夺位，而且与太后生有一个儿子，密养在深宫中。但他也预感到自身的危机，一方面与吕氏集团对立已趋于白热化，更重要的是，秦王政己二十一岁，可以亲政了。若不能在秦王亲政前控制局势，不仅要败在吕不韦手下，而且有被秦王铲除的危险。
寥霭、太后、吕不韦、秦王政此刻都在紧张筹划个人的事，顾不得前线的胜负，一场生死存亡、你死我活的斗争即将公开进行。
公元前238年，当秦王政在雍城举行加冠典礼时，寥霭知道自己与太后的秽行及叛乱的图谋己被发现，于是趁咸阳空虚发动叛乱，利用太后的玉玺调兵。可是秦王政早有准备，寥霭的叛军还没出咸阳，就遇到由雍城开来的秦军。一群乌合之众很快就被打得落花流水。寥霭被车裂于东门之外，并被灭了九族。太后则被减了俸禄，收回玺印，软禁在最远的雍宫域阳宫中。
公元前237年，在寥霭叛乱势力被镇压下去，吕不韦集团的势力尚未被触动之际，秦国又发现了奸细。秦国一直未察觉韩国派来的水工郑国，是来执行疲秦计划的。郑国人秦修水渠，乃是韩国借修渠企图在经济上拖垮秦国的阴谋。于是秦王发出逐客令，下令限期将秦国内所有外来宾客驱逐出境。当时李斯力阻秦王逐客，上奏了一篇《谏逐客书》，指出逐客的危险结果，后被秦王政接受而撤销逐客令。
公元前237年农历十月，秦王政下令：免去吕不韦相国之职。等到后来，齐人茅焦劝说秦王到雍宫将太后迎接回咸阳，而将吕不韦遣发到河南的封地去了。吕不韦在河南封地时，并未韬光养晦，而是广交宾客，各国诸侯使者络绎不绝，去拜访他。秦王政害怕他叛乱，便把他发配到蜀地，并写信斥责他。受到威胁的吕不韦害怕被杀，于是饮鸠自杀了。
