武汉会战是抗日战争初期发生在武汉外围的一次大规模战役。会战从1938年6月11日日军进攻安庆起，至10月25日中国军队主动撤出武汉止，历时约4个半月。这场以“保卫大武汉”为口号的大规模战役主要在武汉外围展开，日军前后投入武汉作战的兵力达35万余众（是时，日本全国陆军的总兵力约90万人），中国参战的部队则更达130个师，约100万人。整个战事从长江沿线展开，扩及大别山麓，赣北南浔铁路以及武汉近郊，纵横数千里。会战时间之长、参战兵力之多、规模之大，是八年全面抗战期间任何一次战役所不能比的，也是中国近代军事史上最大规模的战役之一。
“保卫大武汉”
1937年7月7日，芦沟桥事变，揭开了日本全面侵华战争的序幕。7月29、30日，在日军的凶猛进攻下，北平、天津相继陷落。8月13日，日军又大举进攻上海，8月14日，国民党政府在日本重兵压境和全国抗日怒潮的推动下，正式发表《自卫抗战声明书》，宣告：“中国为日本无止境之侵略所逼迫，兹不得不实行自卫，抵抗暴力。”中国军队于淞沪一线血战3个月，至11月12日，上海失守。上海沦陷后，国民党政府于11月20日发表《国民政府移驻重庆宣言》，宣布迁都重庆。但国民党的军政机关并未立即西迁入川，而是首先转移到了武汉。
12月13日，南京沦陷后，国民党中央党部与国民政府军事委员会、行政院、监察院、外交部、财政部等部门以及主要的党政军首脑要员们均移驻武汉，武汉遂成为当时全国的政治、军事、外交、经济与文化中心，成为事实上的战时首都，全国抗日救亡运动的中心也转移到了武汉，武汉一时成为全国乃至于全世界关注的焦点。
1938年2月，蒋介石发表《抗战必胜的条件与要素》，称“广大的土地和众多的人民两个条件，就是我们抗战必胜的最大武器。”“这次抗战，是以广大的土地来和敌人决胜负；是以众多的人口来和敌人决生死。……我们现在与敌人打仗，就要争时间。我们就是要以长久的时间来固守广大的空间，要以广大的空间来延长抗战的时间，来消耗敌人的实力，争取最后的胜利。”这就是被称为“以空间换时间，以小胜积大胜”的长期抗战战略。
1938年3月29日，武昌珞珈山麓，国立武汉大学宋卿体育馆内，中国国民党临时全国代表大会在这里召开，这是全面抗战爆发后，国民党政府召开的最重要的一次会议。这次为期4天的会议最重要的成果之一是通过了《抗战建国纲领》，提出了国民党政府抗战时期的内外政策，这份后来被中国共产党批评为国民党“片面抗战路线”的纲领，虽然表现出单纯的政府和军队抗战的倾向，缺乏真正动员全国各界各阶层人民，实现全民族团结抗战的勇气，但毕竟也表示了国民党政府坚决抗战，并在一定程度上开放民主的决心，在当时对于鼓舞士气，振奋民心产生了积极的影响。抗日战争进入到以保卫大武汉为中心的武汉抗战时期。
对此，当时担任国民政府军事委员会政治部副部长的中共代表周恩来在亲自为《新华日报》撰写的社论中指出：“武汉是中华民国的诞生地，是大革命北伐时代的最高峰，现在又是全中华民族抗战的中心。” “全中华民族之爱国各抗日党派，应该宣誓：使中国不再闹分裂，使统一战线永远的巩固和发展下去，使大中华民族永远地团结起来，一直达到抗战胜利，建国成功！” “ 辛亥、北伐、抗战，这三个历史时期，将造成中华民族复兴的大业。”时任国民政府军委会政治部第3厅厅长的郭沫若在他的名著《洪波曲》中如此写道：“武汉三镇，自北伐以来，在刀光剑影下已经窒息了整整十年”，“沉睡了十年的武汉，仿佛在逐渐地恢复到它在北伐时代的气息了”，“武汉三镇的确是复活了！”
6月12日，中国共产党机关报《新华日报》以醒目标题发表题为《保卫大武汉》的社论，号召武汉人民，积极地组织起来，武装起来为着保卫大武汉而参加前线作战。所有愿意参加敌人后方活动的青年战士迅速组织起来，英勇地到敌人后方去工作。
6月27日，国民党中央宣传部、国民政府军事委员会政治部发表《抗战一周年纪念宣传大纲》，正式提出了“保卫大武汉”的口号。
7月5日，毛泽东等七名中共参政员在《我们对于国民参政会的意见》中提出，要“动员军力人力财力物力来保卫我们军事政治经济交通中心的大武汉”。
7月7日，第9战区司令长官、武汉卫戍总司令陈诚在为抗战周年纪念日所作《以全力保卫大武汉》一文中指出：“保卫大武汉，为当前最迫切的任务。”“今日武汉已成为第三期抗战中最重要的据点，这里是我们雪耻复仇的根据地，也是中华民族复兴的基石，今日全国民众，尤其是在武汉的每个军民，应当激发最大的同仇敌忾心，人人都下定与武汉共存亡的决心，来守住这个重要的国防堡垒，必能给予敌人以致命的打击，造成将来决战中极为有利的形势。”
7月6日至15日，第1届国民参政会在汉口召开，会议确定了“抗战到底，争取国家民族之最后胜利”的基本国策，并庄严宣告：“中华民族必以坚强不屈之意志，动员其一切物力人力，为自卫，为人道，与此穷凶极恶之侵略者长期抗战，以达到最后胜利之日为止。”
8月9日，武汉三镇各界人民举行声势浩大的“保卫大武汉”歌咏大游行，在著名音乐家冼星海的指挥下，游行群众齐声高唱由郑律成（《中国人民解放军军歌》曲作者）作曲、沙旅·尔东作词的《保卫大武汉》，激昂的歌声响彻在武汉三镇的天空：
热血沸腾在鄱阳，
火花飞迸在长江，
全国发出了暴烈的吼声，
保卫大武汉！
武汉是全国抗战的中心，
武汉是今日最大的都会，
我们要坚决地保卫着她，
像西班牙人民保卫马德里。
粉碎敌人的进攻，
巩固抗日的战线，
用我们无穷的威力，
保卫大武汉！
鏖战前夜
1938年夏秋，武汉是中日战争的焦点，围绕着武汉的攻守，中日双方统帅部进行了周密的军事部署。
日本大本营陆军部攻占南京后就开始研究所谓“攻占汉口作战”。1938年5月徐州会战一结束，即决定于当年秋季进行“汉口作战”。6月15日，日本御前会议正式决定“进行攻占汉口作战”。18日，大本营陆军部迅速下达“准备汉口作战”的命令，并确定“以初秋为期，攻占汉口”。日本大本营在制定进攻武汉计划的同时，即开始全面配置兵力。1938年5月，日本大本营陆军部决定：进攻汉口作战由“华中派遣军统一指挥”，并着力加强华中派遣军的力量。至7月初，华中派遣军的兵力由徐州会战后的3个师团一下子增加到14个师团另2个旅团、2个支队，并编组为第2军、第11军和直辖部队、航空兵团等4个作战单位。华中派遣军司令畑俊六大将，第2军司令东久迩宫稔彦中将，辖第3、第lO、第13、第16共4个师团和野战重炮第5旅团及直属部队等；第11军司令冈村宁次中将，辖第6、第101、第106、第27、第9共5个师团和波田支队、野战重炮第6旅团及直属部队等；派遣军直辖部队第18、第116、第15、第27、第22共5个师团；航空兵团司令德川好敏中将，辖第1、第3、第4飞行团及直属部队、地勤部队等。总兵力约30万，并有各型飞机300架，各型舰艇120艘。
1938年4月，日本大本营陆军部曾计划以一个军自郑州沿平汉线南下，以一个军自南京沿长江西进，从北面和东面分两路直取武汉。但考虑到两军战场过远，不便于统一指挥，后决定以主力第2军沿淮河西进大别山北麓，占领信阳后转平汉线南下，进击汉口，以第ll军自南京沿长江西进。6月11日，国民党军施行“以水当兵”的计划，在黄河花园口决堤，豫南皖北5万多平方公里变为一片沼泽，黄泛区与淮河连成一片，使日军无法沿平汉线南下。因此，日军放弃以主力沿淮河西进大别山的计划，改为以主力沿长江两岸向武汉推进，另以一部由淮河以南西进，再翻越大别山，进攻汉口。 “汉口作战”的作战目标是攻占中国抗战中心武汉，并消灭中国军队主力。
当日本全面准备“汉口作战”的同时，中国军队也在积极作武汉保卫战的准备。1937年12月13日，即南京失守当日，国民政府军事委员会在武昌拟定了《军事委员会第三期作战计划》，决定“国军以确保武汉为核心、持久抗战，争取最后胜利为目的”。
1938年1月11日，蒋介石在开封召开军事会议，提出上海、南京失守后，“我们惟一的政治、外交、经济的中心应在武汉，武汉决不容再失，我们要维持国家的命脉，就一定要死守武汉，巩固武汉。”并说：“武汉重心不致动摇，国家民族才有保障。这就是我们的战略。”
1月17日，正式成立武汉卫戍总司令部，由陈诚任卫戍总司令，卫戍部队共14个师、1个旅以及特种兵一部。随后，又以7个师组成江防部队，任命刘兴为江防总司令，负责防守武汉下游的马当、湖口、九江、田家镇等长江要塞。
徐州失守后，国民政府军事委员会进一步调整和加强保卫武汉作战的指挥机构及兵力。6月5日，军事委员会在武汉召开会议，决定由蒋介石担任保卫武汉作战的总指挥。8日，制定《保卫武汉作战计划》，决定从徐州战场转移到豫皖边境的第5战区部队“以现在态势，确保大别山主阵地，积极击破沿江及豫南进犯之敌”。14日，军事委员会通知成立第9战区，共辖23个军49个师，由陈诚任第9战区司令长官，负责武汉及长江以南防务。至此，保卫武汉作战的兵力及防线最后确定：由第9战区负责长江南岸及武汉的防务；由李宗仁为战区司令长官的第5战区所部共26个军58个师负责大别山南北两翼及长江北岸的防务。加上第3、第1战区的增援部队和骑兵、炮兵、工兵及海军、空军，参加保卫武汉作战的兵力约100万人。
与此同时，守城部队加紧在各条防线上构筑防御工事。至1938年5月，在北起横店，南至贺胜桥，东起葛店，西至新沟的武汉城防区，共构筑起永久防御工事650个，构成以武汉为核心的大纵深防御阵地。在大别山麓，构筑起的工事线主要有六(安)霍(山)线、立(煌)商(城)线、潢(川)光(山)罗(山)线、长(台关)信(阳)武(胜关)线。其最重要的阵地有六(安)商(城)公路的叶家集地区、商(城)麻(城)公路的小界岭地区及武胜关、平靖关、九里关地区。在赣湘鄂边界，先后在武宁横路区、修水铜鼓区、阳新辛潭铺区及湘北、湘赣铁路东段构筑起了二线阵地。在安庆至武汉的长江江段，则先后构筑和扩建起马当、湖口、田家镇等江防要塞工事。至此，武汉保卫战的部署基本完成。
1938年5月29日，日本大本营命令华中派遣军与海军中国方面舰队协同作战，攻取安庆、马当、湖口及九江，作为进攻武汉的前进基地。6月1日，华中派遣军司令畑俊六大将下达作战命令，以波田支队为主力，在海军与航空队的协同下，由芜湖溯江西进，进攻安庆、马当、湖口、九江。另以第6师团为主力，在第3飞行团协同下，从合肥进攻舒城、桐城、潜山、太湖、黄梅等地，策应溯江进攻部队作战。6月8日，日军第6师团占领舒城。6月11日，日本海军当局通告驻汉口各国领事，称溯江进攻武汉的作战已经开始。6月13日，日军波田支队占领安庆。同日，日军第6师团占领桐城，旋即又于17日占领潜山。
安庆作战拉开了武汉会战的序幕。
武汉上空的鹰
“保卫大武汉”的战斗首先是在武汉的天空打响的。
1938年2月18日中午，武汉城区响起了尖锐的空袭警报声，日军驱逐机26架掩护轰炸机12架正向武汉飞来。驻防汉口王家墩机场的中国空军第4大队代大队长李桂丹率29架苏制E-15、E-16战机升空迎击，在武汉上空与敌机英勇激战，击落敌机14架。其余日机狼狈逃窜，未能进入武汉市区投弹。中国空军损失飞机4架。大队长李桂丹、分队长吕基淳、飞行员李鹏翔、巴清正、王怡5位勇士血洒长空，在这次战斗中英勇殉国。“2·18空战”是武汉抗战时期的首次空中大捷。战后，武汉市2万民众举行空前大游行，庆祝空战大捷，并沉痛追祭5位为国捐躯的忠勇“飞将军”。
2月23日，中国空军与苏联志愿空军混合编队使用CB-2型轻轰炸机由武汉起飞，首次出击位于台湾松山的日军机场，炸毁日机18架后，安全返航。
3月12日，中国飞行员汤卜生驾驶单翼普式侦察机，低空飞入已被日军占领的南京上空，飞谒了中山陵，使南京同胞眼见中国空军还在祖国领空巡卫。
4月29日是日本的“天长节”，也就是日本天皇裕仁的生日。日本空军计划在这一天用对武汉三镇的狂轰滥炸作为他们向天皇祝寿的献礼。中国空军从几天前击落的日本侦察机获悉到这一重要情报，提前进行了作战部署，将中苏两个战斗机大队由南昌调到武汉准备迎战，并在战术上预作了安排。果然，这一天，日军出动了36架96型重轰炸机，由12架驱逐机掩护，分多层编队，偷袭武汉三镇。中国空军健儿和苏联志愿空军早已严阵以待，出动了2个大队67架战机实行拦击，在武汉上空5000多米与敌机展开了激烈的空中格斗。中国机群起飞后，以E一15式战机诱导日战机脱离轰炸机群，以E一16式战机痛歼日轰炸机，得手后，中国机群又联手攻击日战机。一时间，“自武昌以至黄冈上空，漫天焰火，均属被我击坠之敌重轰炸机残骸”。中国空军第4大队的9架E-15飞机，在武昌上空迎击敌机，开战仅仅5分钟，中国少尉飞行员陈怀民抓住战机，率先击落一架敌机。随后5架敌机发疯似地围过来，向他集中射击，陈少尉的战机中弹受伤，操纵不灵。此时，他本可以跳伞求生，但是，年轻的空军少尉陈怀民却作出了一个令天地为之变色，令敌寇为之胆寒的选择，他驾驶着心爱的银鹰，高速向一架敌机冲去，在一声巨响中，与敌同归于尽。英雄的壮举激励着他的战友们英勇战斗，“4·29”空战，中苏两国空中健儿共击落日机21架，其中战斗机1l架，轰炸机10架。中国空军损失飞机12架。“4·29空战”不仅是武汉抗战期间，也是全国八年全面抗战时期最激烈的一次空战。
陈怀民烈士的鲜血洒在武汉的蓝天，为中国空军谱写了一曲悲壮的英雄史诗。战后，武汉各界在汉口总商会举行隆重追悼大会，悼念陈怀民等在空战中英勇殉国的空中勇士。中共中央和八路军的代表周恩来、董必武、叶剑英等送来一副挽联：“为五千年祖国英勇牺牲，功名不朽；有四百兆同胞艰辛奋斗，胜利可期。”爱国将领冯玉祥将军赋诗缅怀英烈，写下“舍身成仁同归尽，壮烈牺牲鬼神泣”的诗句。蒋介石也为武汉空战牺牲的烈士送了挽联：“搏斗太空，非成功即成仁，无负十年教训；死生常事，惟为国不为已，永怀万古云霄。”陈诚送的挽联是：“海外播英名，御气排云，争显龙城飞将勇；天空奋神武，粉身报国；何须马革裹尸还。”于右任送的挽联是：“英风得天地，壮气作山河”。陈怀民的壮举还引出了一则佳话，陈怀民牺牲后，他的妹妹在报上发表文章，纪念英勇殉国的哥哥，愤怒谴责日本军国主义的罪行。被陈怀民撞毁的日机飞行员高宪一的妻子，也在日本发表文章，悼念战死的亡夫。当时的香港《读者文摘》将她们的文章同时刊载于一期上，并介绍她们通信，建立联系。此事产生了巨大轰动，在国际社会形成了强大的反法西斯侵略的舆论。
5月19日下午3时23分，两架马丁式B10轰炸机自汉口王家墩机场升空向东飞去，驾驶这两架战机的飞行员是中国空军第14队队长徐焕升、第19队副队长佟彦博。轰炸机上搭载的不是炸弹，而是20万张传单，包括《告日本工人书》、《告日本各党政人士书》、《告日本人民书》、《告日本中小工商业人士书》等，传单上写着：“中日两国有同文同种、唇齿相依的亲密关系，应该互相合作，以维持亚洲和全世界的自由和平；日本军阀发动的侵略战争，最后会使中日两国两败俱伤，希望日本国民唤醒军阀放弃进一步侵华迷梦，迅速撤回日本本土。”这两架飞机从汉口起飞后，经南昌、衢州，飞经宁波前进阵地加油后，直飞日本，于20日中午2时45分左右抵达日本九州上空，一路奔袭，向长崎、福冈、久留米、佐贺等主要城市及四国的部分地区散发了传单，然后，安全返回祖国，分别在玉山、南昌机场降落，完成远征日本本土的任务。这次对日本的“空袭”行动使得“日本全国骚动，惊恐万分”，被认为是“日本有史以来外国飞机进入其本土空前的奇迹”。参与这次奇袭行动的徐焕升后来回忆道：“当时，日本的防空哨戒能力相当幼稚，我们进入日本上空时，并未被发现；直到完成任务离开日本，俯视眼底的都市才刚刚在实施灯火管制。及至天明飞回到我国东海岸上空之际，接到地面联络，得知在上海、杭州一带有多架日本飞机升空拦截我们，但我们则掩蔽在云雾中安全返航。”这次对日本本土不耗一颗弹，不流一滴血的“纸弹轰炸”被称为“人道飞行”，在国际上产生了巨大反响，一度使日本政府非常难堪。
关于中国空军这次远征，当时国民党中央社曾作如下报道：
“我空军一队于19日夜11时许，由某地出发，飞往日本长崎佐世保一带，散发告日本国民书等传单。我机于20日晨3时许到达该地时，敌人均在睡中，闻机声惊醒，仓惶放警报，实行灯火管制，但未放高射炮，敌机亦未起飞。我机投下照明弹，闪光照耀，宛如白昼，散发传单数十万份后，从容渡海，于20日晨10时安全凯旋某地。闻此次渡海空军勇士，为大队长徐焕升，副队长佟彦博，队员蒋绍禹、苏光华、安锡九、梅元白等8氏。勇士等今晨复由某地飞来汉口，当由军政机关及各团体民众，在机场热烈欢迎。8勇士由空中下降时，场中鼓掌声及欢呼声，历十数分钟不止，纷纷握手致敬。到孔院长、何部长、钱主任、蒋处长等数千人，各国驻汉记者及我国记者亦到场欢迎，为各勇士摄影，嗣在机场休息室共饮香槟以表庆祝。此为昨夏抗战以来我空军第一次远征之记录，我机未投炸弹者，为不欲伤害非战斗员。”
5月31日，日军又出动36架战斗机和18架轰炸机向武汉进犯，中国空军派出强大战斗机群，在汉口北方上空截住日机，经过一番激烈格斗，日机东逃，中国战机乘胜追击，一举击落日机14架，是为“5·31空战”。
6月中旬，当日军沿长江而上，向安庆等地开始进攻后，中国空军不断以主力出击轰炸长江日军舰艇以及芜湖等地日军机场，并继续抗击日军对武汉的空袭，直到主动放弃武汉。前后5个月的作战，英勇的中国空军健儿共击落日军飞机62架、炸毁日军飞机16架、炸沉日军舰艇23艘。
8月3日上午9时54分，日本轰炸机18架，驱逐机50余架，由安徽境内向武汉侵犯，中国空军与苏联志愿军起飞迎击，一番激战，一举击落敌机12架，并在嘉鱼俘获日本飞行员1名，在黄陵矶俘获日本飞行员2名，均押解来汉。当敌我飞机在武昌南湖上空激战时，一中国空军飞行员驾机向敌机猛撞，敌机顿时即起火坠地，人机均毁，我空军勇士则跳伞降落，仅受轻伤。是为“8·3空战”。
保卫大武汉期间的空战，引起了全国各界的深切关注，赢得了国内外的一致称誉，各界舆论普遍称赞：中国最出色的部队是空军，他们是翱翔在大武汉上空的雄鹰。
马当要塞之战
马当（今马垱）是长江最重要的要塞之一，地处江西彭泽县境内，与江中的小孤山遥相对峙，成犄角之势。江中沙滩将长江江流一分为二，左水道狭窄，已经淤塞不通。右水道流经马当山下，为主要航道，此处为长江中游最狭窄处，宽不及500米，水流湍急，形势险要，形成一夫当关，万夫莫开的天堑要隘。全面抗战爆发后，国民政府军事委员会为阻敌西进，力保九江、武汉安全，专门建立长江阻塞委员会，负责阻塞工程的设计和施工，经过两次施工，在江心建成一条拦河坝式的阻塞线，只在长江南岸留有仅可通行一条船的狭窄航道。并在两岸山峰险要处设有炮台、碉堡、战壕等工事，水面布置3道水雷防线，前后共布雷1500余枚。同时配置重兵防守。马当要塞由江防要塞守备队第2总队、第43军第26师一个营、守备第1营和第2营，以及炮兵第8团、第41团、第42团各一部等守备；马当下游之黄山、香山、藏山矶及下隅坂、黄栗树、马路口等，由江防军第16军第53师和第167师守备。此外，第21、第27集团军各一部和第23集团军唐式遵部分守江北的怀宁和江南的东流，以随时策应。
安庆失守，使武汉的江防外围被打开了一个缺口。1938年6月18日，日本华中派遣军及海军军令部同时向波田支队及中国方面舰队下达了“由扬子江溯江行动，占领湖口及九江地区”的命令。6月22日，日军波田支队与海军第11战队由安庆溯江西犯，进攻马当。由于遭到中国空军的连续轰炸和两岸江防炮火的打击，加以江中布了水雷，推进极为缓慢，有三艘汽艇被岸上炮火击沉，一艘运兵的战舰触雷沉没。经过两天激战，日军仍无法打通水上通道。波田支队遂被迫放弃从江上展开进攻的计划，改以一部兵力在马当以东的茅林洲、香口一带登陆，沿长江南岸向马当迂回进攻。
负责马当—湖口防御的马湖区要塞指挥部指挥官是16军军长李蕴珩，这位李军长有些好大喜功，为了讨好上峰，在当地办了一所为期两周的所谓“抗日军政大学”，调16军的副职军官和排长及当地的乡保长离职进行训练。从6月10日开始，热热闹闹的搞了十几天，尽管战事日紧，但李蕴珩还是决定在6月24日上午8时举行结业典礼，并于23日发出通知，令各部队上尉以上军官届时前来参加，会后在司令部聚餐。接到命令后，守卫香口江防的53师313团连以上军官和其他16军所属部队的军官都于23日晚去了马当镇，准备参加次日的结业典礼。23日晚，整个马当要塞无战事，一片寂静。这是个激战前夜，混入训练班的汉奸，已把这一重要情报，传送给了日军。
24日凌晨4时，日军以小艇靠岸，偷偷从香口江边上岸，登陆后即向负责香口一带防守的53师313团发起猛烈进攻，313团连以上主官多已奉命离队去参加所谓“抗日军政大学”的结业典礼，对日军的突然袭击全无准备，战斗无人指挥，阵地乱成一团，香口遂告失守，随后，香山等阵地也相继失守。
负责指挥马当要塞阵地防守的守备第2总队总队长鲍长义是一位作战经验丰富，责任心强的指挥官，他把所属3个步兵大队安置在马当以东的长山，依托这里的8个钢筋水泥构筑的坚固工事进行防守。战前，他预感到敌情严重，没有派部下军官去参加李蕴珩的所谓培训班，23日，接到李蕴珩的开会通知后他也没有执行，而是下令所部军官坚守岗位，均不得去马当镇参加所谓军政大学的结业典礼。24日拂晓，一直坚守在阵地观测所的鲍长义最早获悉香口失守，他一面向武汉江防司令部报告，一面令所部严阵以待。果然，日军在占领香口、香山等阵地后，于24日早8时，即向长山发起了猛烈进攻。日军步兵组成3个突击组，抬着重机枪，从太白湖口水荡里向长山步兵阵地突击。太白湖至江边原是一片稻田，因江水上涨，漫过圩堤，使这开阔的水田变成湖荡。敌兵一进入湖荡，半截身子陷入水中，重机枪火力不能很好发挥。我守军长山阵地轻、重机枪一齐向敌开火，火力异常猛烈，敌军纷纷中弹倒在湖荡中。日军上午组织两次突击，下午又进行两次进攻，均有来无回。日军见步兵进攻要塞毫无进展，便出动10多艘军舰，向长山步兵阵地炮击，敌舰以S形游弋，每一次旋向射击，就有100多发炮弹如雨点落在我守军阵地上，部分工事被摧毁，人员也有伤亡，战况十分激烈。香口之敌趁势再次由湖荡向长山突击，企图凭借强大火力的掩护突破我守军防线，但仍被英勇作战的第2总队官兵消灭在湖荡之中。下午6时，蒋介石从武汉来电，对英勇作战，抗敌有功的第2总队官兵予以传令嘉奖，武汉卫戌总司令陈诚亦同时来电嘉奖。
6月25日， 第16军第60师在空军的配合下，向登陆的日军展开反击，试图收复失地。骁勇善战的空军健儿向江面的敌舰发起猛烈轰炸，击沉敌舰两艘，重创一艘。第60师在空军的掩护下，发起反冲锋，将日军步兵迫退至长江边，于当日中午收复香山、香口。但到下午，敌军舰、援兵源源不断增加，敌援兵在舰炮的掩护下又纷纷登陆，大举反扑，香山、香口再度失陷。
与此同时，敌舰炮火继续向长山阵地猛烈轰击。长山守军与敌海陆空军鏖战两整天，伤亡重大，战斗力减弱，急待补充。要塞指挥官鲍长义屡次向军长李蕴珩请求派部队增援，驻防彭泽的第 167师师长薛蔚英奉命赴援，但他畏敌如虎，拖延时间，没有沿彭泽至马当的公路快速推进，驰援长山阵地，而是故意由太白湖东崎岖不平的小路缓缓行进，直到长山失守也未能赶到。而日军两天来从太白湖口湖荡经过十多次突击均未得逞后，改变了战术，于26日拂晓前，乘我守军疲惫不堪，以藏石矶江边堤坝芦苇为掩护，悄悄摸到长山西端第2总队第7中队阵地前施放毒气弹，我守军官兵全无防毒设施及经验，第7中队官兵几乎全部中毒身亡。 清晨，敌军在飞机掩护下，多艘汽艇冲入江面布雷区，以火力引爆水雷。大量舰艇则载着陆战队从藏石矶登陆。敌香山炮兵和江面海军均增强火力，轰击长山阵地。到中午，长山阵地已被日军切为数段，炮兵炮弹已尽。鲍长义眼看长山阵地危在旦夕，援兵无望，只得下令撤退，马当要塞遂告陷落。
得知马当要塞失陷的消息后，蒋介石在武汉大发雷霆，他深知，马当要塞实际是长江门户，由此往西，湖口、九江均无险可守，马当不守，等于长江门户大开，直接威胁武汉安全。因此，他下令中国守军全力反攻，一定要收复马当要塞。武汉卫戍总司令陈诚更发布了一道死命令：“香山、马当为皖、赣门户，其得失影响于今后作战之胜败甚巨。……务速恢复香山、马当要塞阵地而确保之。攻克香山及马当要塞区者，各赏洋5万元。如有作战不力者、畏缩不前者，即以军法从事。”第16军、49军等部遵照这道死命令向香山日军发起大反攻，一度再次收复香山，并予敌重创，但因敌援军大举而至，激战数日，终究未能收复马当要塞。马当战后，第16军军长李蕴珩以疏于防范，作战不力受到军纪制裁，而第167师师长薛蔚英更因贻误战机而受到枪决处分，该师番号也被撤销。
日军攻陷马当要塞后，于6月29日以爆破队打开马当封锁线，疏通了长江航道。随之，波田支队等部在海军的协同下，沿江继续西进，当日即攻占彭泽。7月1日起，以陆海空军协同作战，猛攻作为九江门户的湖口，国民党军第26师刘雨卿部奉命死守湖口，经过数日激战，敌波田支队以施放大量毒气突破了中国守军阵地，7月4日，湖口失守。
九江失守
湖口失守后，九江门户大开。九江地扼鄂赣门户，战略地位极为重要。守住九江，即可限制日军沿江西进确保武汉安全，如九江失守，则日军西可径取武汉，南可迂回南昌、长沙。因而，国民政府军事委员会部署了10万大军固守九江。而日军对九江也势在必得，占领湖口后，日军第11军司令官冈村宁次即命令所部全力向九江展开进攻。
日军第11军是九江战役发动前夕才正式组建的。为了协调各作战部队，6月21日，日本在国内组建第11军司令部，任命驻东北的第2师团师团长冈村宁次中将任军司令官。7月上旬，第11军司令部进驻南京，7月15日起开始指挥所部。19日，冈村宁次正式下达了进攻九江的作战命令：令第101师团推进至湖口附近，接替第106师团的守备任务；令波田支队、第106师团与海军协同，于23日开始向九江进攻，并做好向瑞昌、德安进攻的准备；令第6师团由潜山向太湖、宿松、黄梅进攻，以策应溯江部队作战。7月22日，冈村将他的战斗指挥所推进到了湖口的石钟山下。
负责九江防务的第9战区第2兵团司令官张发奎和冈村宁次是老对手了，12年前，以长于军事才干而自负的冈村在九江曾栽在张发奎手上。张发奎是北伐名将，早年曾任过孙中山警卫团营长，北伐时，任有“铁军”之称的国民革命军第4军军长，率部参加了攻打汀泗桥等重大战役。1926年秋，张发奎率部在九江、南昌一带与军阀孙传芳作战，当时，冈村以军事顾问的身份，正在孙传芳的九江前线司令部里谋赞军务，孙传芳让张发奎部队打得节节败退，冈村化装成老百姓才得以逃脱，逃跑时，他窃走了一份华中地区的军用地形图，这份地图后来成为武汉会战时期日军各级指挥官作战指挥时使用的主要军事地图。
张发奎出任第2兵团司令官后，于7月15日到达九江，即严令部下做好迎击日军的准备。由于九江北临长江，东滨鄱阳湖，利于日海军舰队和空军飞机发挥其海空优势。所以张发奎认为，守城有相当困难，必须在九江西南丘陵地带设立二线预备阵地，一旦九江失守，可以作节节有效抵抗，牵制、消耗日军。但是，蒋介石却命令必须固守九江，张发奎也只好按照这一决策来进行军事部署，可留给他进行战斗准备的时间却是不多了。
就在冈村住进石钟山下的那天晚上，天空阴沉昏暗，雨前劲风阵阵。九江城里第2兵团指挥部里，张发奎预感到这样的天气，正是日军偷袭的时机，于是吩咐部下：“今天晚上天气不好，马上通知九江各口岸，尤其是姑塘守军预11师加强戒备，决不能疏忽。”
果然，23日零时，波田支队由湖口乘船，在海军第11战队的掩护下，潜入到鄱阳湖中鞋山附近，企图从姑塘登陆。待我守军预备第11师官兵发现时，日军已掩袭至滩头，虽竭力抵抗，击沉敌艇10余艘，但在日海军舰炮齐射火力压制下，守军伤亡重大，波田支队强行登陆。天亮后，日军几十架战机在天空轰炸扫射。鞋山日军炮阵地及鄱阳湖上日军舰炮，把成千上万发炮弹射向中国援军。据守滩头的张文美营全部牺牲。奉命增援的15师和118师被压在通往姑塘坑坑洼洼的道路上，根本靠不了前，预备第11师的预备队虽然靠近滩头，但兵少力孤，装备又差，几次反击都未能奏效。23日激战一天。24日，波田支队及第106师团主力已全部登陆，并占领姑塘。当日，约有一百余架次日机向九江城区轮番轰炸。25日拂晓，日海军扫雷队强行扫雷作业，并以艇上炮火向锁江楼宝塔射击。当时塔身中了三炮，塔身向东北方倾斜。锁江楼附近炮兵阵地上我军官兵，即以猛烈炮火向敌艇还击，当即击伤一艘。7时许，日舰20艘、飞机五六十架进入九江城区，对九江守军阵地和市区进行狂轰滥炸，掩护其陆战队登陆。10时，日军一部在洋油厂登陆，向沙子滩方向展开进攻。14时，日军又在九江西北的小池口登陆，守军预备第9师及第119师虽竭力抗击，终以火力、兵力处于劣势，难以支持。从姑塘登陆的日军波田支队和第106师也推进至太阳观，并向妙智铺方向展开进攻，迫近九江城区。
在这种不利战况下，第9战区认为，九江实际已很难固守，为保守赣北、鄂东主要阵地，不宜再向九江投入兵力而徒增损失，决定令第2兵团调整部署，并放弃九江。25日晚10时10分，第2兵团司令张发奎以电话下达了从九江撤退的命令 ，当晚，第2兵团即全线后撤，向牛头山、金官桥、十里山等阵地转移，放弃九江。27日晨，日军占领九江城区。
在九江攻防战激烈进行的同时，日军第6师团也按既定部署向太湖、宿松、黄梅一带展开进攻，中国军队虽进行了顽强抵抗，终究未能挡住日军的推进，7月26日太湖失守，8月2日宿松失守，8月4日黄梅失守。
日军占领九江后，并未停止进攻，继续向九江外围展开进攻，与中国守军展开了反复的争夺。8月21日，日军占领星子。24日占领瑞昌。
血战田家镇
日军占领九江后，即以之作为进攻武汉的前进基地，并在九江、合肥大规模集结作战部队，积极作进攻武汉的准备。8月22日，日本大本营正式下达了进攻武汉的第188号“大陆命”、135号“大海令”。
华中派遣军于接到大本营命令的当天即作出了进攻武汉的具体部署：令第11军在海军配合下，沿长江两岸进攻武汉。主力置于长江以南，从咸宁、贺胜桥地区切断粤汉铁路，由南面向武汉迂回；以一部向德安、永修进攻，相机攻占南昌；令第2军主力从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，然后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉；令航空兵团以主力支援第11军，以一部支援第2军。
第11军司令官冈村宁次接到进攻武汉的命令后，也拟定了作战方案：以第6师团与海军配合，沿长江北岸的广济、蕲春、浠水、上巴河、新洲，经靠山店进攻汉口；以波田支队与海军配合，沿长江南岸，由瑞昌经阳新、白沙、大冶、鄂城、葛店、鲁巷攻占武昌；以第9、第27师团迂回攻占武汉以南的贺胜桥、咸宁、汀泗桥铁路沿线地区，切断粤汉铁路，阻止中国军队向武汉增援或向南撤退，以第101、第106师团攻占南昌。日军第6师团在接获命令后，即在黄梅地区集结，准备进攻广济，并进而夺取战略地位极为重要的田家镇要塞。
8月30日，日军第6师团开始向广济展开猛攻。负责广济防卫的中国军队是第5战区第4兵团李品仙部。经过数日激战，至9月6日，广济终于失守。第5战区代表司令长官白崇禧在9月6日致蒋介石的密电中写道：“近自广济会战，时仅一周，而前方官兵伤亡极众。且在敌炮、空威胁之下，虽尽极大努力，而阵地终不克保。则以敌我装备悬殊，制空无权，阵地相持，良非上策。若部队脆弱，则辄三二日即不能成军。乃战术无灵，指挥棘手。职身临前方，深思对敌之策，惟有取机动姿势，求敌侧背相机攻袭，而不限以一城之死守。如此，则能常保持有用之力量，获得作战之自由。一年以来计划作战者，率以装备相等之战术因袭应用，原则未尝不合，胜利卒归泡影。尤以积兵愈多，损害更巨，实力消耗，远逾于敌。设非改变战法，不但胜利难求，且恐持久不易。”
占领广济后，日军第6师团经短暂休整、补充后，开始向田家镇要塞展开攻击。
田家镇是长江北岸的最重要的军事重镇，其与南岸的马头镇、富池口相呼应，形成长江屏障武汉的门户，因而，国民政府军事委员会派出重兵镇守，任命第2军军长李延年为田家镇要塞北岸守备区司令，以第57师担任对东南正面防守，以第9师担任对北、西正面的防守。田家镇要塞原属第5战区序列，后改归第9战区第2兵团指挥。
9月15日，日军出动了数十架飞机、20余艘军舰向田家镇要塞区守军阵地轮番进行猛烈轰炸，其陆战队一部则在海空军的掩护下，在潘家湾、中庙、玻璃庵一带强行登陆，中国守军第57师苦战将其击退。同日，日军第106师团第11旅团的第13联队及独立山炮兵第2联队凭借其强大的火力优势，突破了第9师在铁石墩的警戒阵地。
9月16日，战斗愈加激烈，日海军陆战队在飞机、舰炮掩护下，再次试图在潘家湾、玻璃庵一带登陆。第57师各部队坚守阵地，打退了敌人的一次次进攻。第9师正面阵地则遭到日第11旅团的轮番猛攻。第9师将士死守阵地，并派出部队展开反击，但伤亡惨重。
9月17日2时许，日海军陆战队在舰炮火力支援下登陆，猛攻田家镇外围的武穴，武穴中国守军与敌展开巷战，激战终日，伤亡惨重，余部趁夜突围，武穴遂陷于敌手。守军在撤退前破坏了武穴以东的江堤，使江水灌入武山湖和黄泥湖，形成泛滥，一度使日军地面部队行动受阻。同日拂晓，日第11旅团继续猛攻第9师正面阵地，守军苦战不支，该阵地终于被突破，守军转移至骆驼山、涂家湾、潘家湾之线，坚守侧面阵地。
18日晨，日军猛攻骆驼山。10时许阵地被攻占，第9师又退守香山、竹影山、潘家山之线。16时30分，日军续攻香山，守军全部牺牲。18时，日军又向竹影山进攻，被守军击退。同日，为作战便利，国民政府军事委员会又下令将田家镇要塞北岸所有守军划归第5战区，由第4兵团司令官李品仙指挥。
19日晨，日军向第 57师正面猛攻，于胡家山、老鹤案、乌龟山阵地一线反复展开拉锯式争夺，相持不下。此时，新投入田家镇战场的第4兵团第26军向日军的侧背发起猛攻，占领了四望山、铁石墩等地，切断了日军第11旅团与广济的联系。日第11旅团前有第57师阻击，后有第 26军反击，已被围困于马口湖与黄泥湖中间地区。日军为解第11旅团之围，于20日晨急派第36旅团第45联队增援，但四望山附近被我第103师阻止。日军又抽调第23联队一部增援，但亦被第121师阻止于铁石墩附近。日第11旅团得知师团已派出增援部队后，派第13联队1个大队前往接应，同时以主力猛攻乌龟山阵地，并施放毒气。乌龟山守军2个连苦战至21日22时突围南撤，阵地被日军占领。
22日，日军第36旅团的增援部队于18时攻占四望山。23日，日军又攻占铁石墩，突破第121师阵地。
24日，长江南岸的富池口要塞被日军波田支队攻陷，日海军第11战队亦沿江上驶，田家镇要塞遭日军飞机及舰炮的猛烈轰击，工事及防守人员损失甚巨，局势已极为危殆。
26日拂晓，日军以舰炮、飞机连续向要塞区轰击约3小时，尔后其第36旅团及第11旅团派出接应的1个大队向桂家湾阵地合击。 经7天苦战，日军第36旅团在飞机支援下，于27日晨与第11旅团接应部队会合。日军集中兵力向守军黄泥湖至马口湖间主阵地带进攻，当日由新屋下附近突破防线，占领了星家山。同日，日海军第11战队的吴港第4、第5特别陆战队及上陆山炮队从上洲头登陆，沿江岸向田家镇要塞象山炮台进攻。守军第57师第341团的团长龙子玉阵亡。第57师被迫退守莲花心、玉屏山、陈细湾之线。日军第6师团第11战队及其登陆部队已对田家镇要塞构成东、南、西三面包围态势。
9月28日，日军陆、海、空协同猛攻田家镇及要塞核心区。激战至下午，阳城山、玉屏山阵地相继为日第6师团攻占。
当晚，李品仙下令放弃田家镇要塞。第4兵团调整部署，所属各部队分别向蕲春、稀水、巴河各地转移，重新组织防御。
潢川之战
当冈村宁次指挥的第11军沿长江两岸西进时，东久迩宫稔彦率领的第2军主力则计划从大别山北麓经六安、固始、潢川、罗山进攻信阳，然后沿平汉路及其以西地区南下，从北面、西面迂回，包围武汉。
8月底，日军攻占六安、霍山，并继续向固始、潢川推进。9月初，代理第5战区司令长官的白崇禧急调第3兵团第27军团军团长张自忠率曾参加过台儿庄战役的第59军开赴潢川布防，阻敌西进，并要求张自忠死守潢川至9月18日，以掩护胡宗南等部在信阳、武胜关等地集结。
直扑固始、潢川而来的是在台儿庄战役中被中国军队痛击的日军主力第10师团。原师团长矶谷廉介因战败已被大本营撤职，由筱家义男继任。此次，第10师团挟恨而来，气势汹汹，欲血台儿庄战败之耻，9月6日，第10师团攻陷固始，然后沿固潢公路直扑潢川。
潢川是豫南的一座县城，位于信阳正东，是日军攻取信阳的必经之地。张自忠接到防守潢川的命令后，即率部以强行军开向潢川，当时豫南一带气候阴霾潮湿，59军官兵多为北方子弟，不少人水土不服，加之连日急行军，身体抵抗力锐减，许多士兵患上了恶性疟疾，由于药品匮乏，每日都有数十名官兵死亡。张自忠焦急万分，却毫无办法。军情紧急，使他不得不狠下心来，严令部队不顾一切向潢川疾进，终于抢在日军之前进入潢川布防。
潢川一带地势平坦，易攻难守。在这种地形上仅仅守城阻敌是不够的，还要在外围层层布阵，这样才能赢得时间并防止敌军迂回包围。按此设想，张自忠将180师独立39旅放在潢川守城；以独立26旅前出至城东七里岗布防；以38师113旅至七里岗以东的春和集先头阻敌；以38师主力配置于潢川城西二十里铺地区，担任预备队，防止日军迂回；军部则设于城西的任大庄。
部署甫定，日军第10师团就杀到了春和集城，与仓促布防的113旅迎头相撞，潢川保卫战打响了。
当时，军团长张自忠将军也染上了疟疾，忽而高烧如火，忽而冷彻肌骨，病体绵软无力，但他以坚强的毅力坚持指挥作战，他发给全军的手谕掷地有声：“各部队长必须亲自督促所部抢筑工事，不惜一切牺牲，与阵地共存亡！”随即又亲赴潢川城内，给守城的39旅安克敏旅长下达了死命令：“你要死守潢川，潢川就是你们的棺材!”
经过5天激战，至11日晚， 日军第10师团冈田旅团突破了我113旅的防线，占领了春和集。但次日又在黄冈寺遭到独立26旅的顽强阻击，双方形成拉锯式争夺，几进几出，相持不决。冈田旅团伤亡太大，失去续攻能力，只好停止攻击。14日，日军第10师团主力稻谷旅团和师团重炮兵进至黄冈寺。鉴于59军正面抵抗强劲，日军乃变换战术，以小部兵力继续攻击正面，主力则溯淮河西上，向潢川以北、以西迂回。15日，日军攻克潢川西北之息县县城，并继续向罗山方向进犯，企图切断59军退路。
敌变我变。张自忠命38师主力向西北方向出击；另以113旅一个团向潢川以北十五里铺出击，阻止日军后续部队由此增援息县；以180师主力配置于潢川西郊，掩护城防部队后方；军部则由城西移至城南。
14日深夜，潢川东、西、北三面均发生激烈战斗，只有城南相对平静。
15日中午，日军派出骑兵突袭59军军部。当时保卫军部的只有一个手枪营，情况万分危急，有人建议军部南移，但张自忠不为所动。此时如移动军部不仅影响士气，而且将失去守城部队惟一退路。张自忠一面指挥手枪营抗击来袭之敌，一面调集部队增援，激战半天，终将敌骑兵打退。
日军屡攻屡挫，恼羞成怒，竟惨无人道地施放毒瓦斯，导致我官兵大量伤亡。16日晨，七里岗阵地失守，日军开始攻击潢川县城。紧急关头，张自忠亲自带领180师师长刘振三和军部毅然进入潢川城，守城官兵士气为之大振。16日午后，日军第10师团集中所有野战重炮，向潢川城发起了几天来最猛烈的攻击，毒气弹的施放也增加了数倍。全城硝烟四起，毒气弥漫。由于缺乏防毒面具，官兵伤亡不断增加，连刘振三师长也两次中毒昏迷。张自忠命军需处迅速给每人发日光皂两块、白毛巾一条，以毛巾浸吸肥皂水遮掩口鼻，坚持战斗。同时命38师袭击日军后方，以牵制攻城之敌。往复拼杀至17日中午，城北、城西角均被敌炮摧毁，日军步兵蜂拥入城，潢川岌岌可危。张自忠命士兵上起刺刀，与敌展开肉搏战。震耳欲聋的炮声消失了，代之而来的是手榴弹的爆炸声和撕心裂肺的喊杀声。日军还在不断拥入城内，战局万分险恶。情急之下，张自忠下令组织敢死队，发起反冲击，死命锁住日军突破口。攻入城内日军成了瓮中之鳖，一个个、一伙伙地被吃掉。
18日，潢川西北之日军，又从息县分兵攻击罗山县城，切断了59军向西的退路。而此时59军已在潢川一带坚守了12个昼夜，完成了战区赋予的阻击日军至18日的任务。19日凌晨，张自忠下令，趁夜向潢川西南方突围。天明时分，日军再次向潢川城发起猛攻，一阵狂轰滥炸过后，早已被59军打得心惊肉跳的日军先头部队提心吊胆地冲进城内，才发现潢川已经变成了一座空城，满目焦土瓦砾，59军已经无影无踪。
潢川战役，59军孤军苦战12昼夜，歼敌3000人，自身伤亡4000余人，为后方友军的集结争取了宝贵的时间。
万家岭大捷
日军第11军占领九江后，在以主力沿江西进的同时，以第9师团、101师团、第106师团、第27师团等有力部队在赣北展开攻势，以图扩张战果，保护主力侧翼，并相机攻取南昌。国民党军第9战区在九江失守后也重新调整了作战部署：以张发奎任总司令的第2兵团担任沿江正面防守，而赣北方面的作战则统一由第1兵团总司令薛岳指挥。
薛岳，字伯陵，广东省乐昌县人，原名薛仰岳，因为他出生时，正值中日《马关条约》签订的第2年，国土台湾沦丧，民族危机空前。其父为他取名“仰岳”，“就是取义效法民族英雄岳飞之意”。成年后，薛岳认为“只是敬崇岳飞尚未足以称其心意，乃去‘仰’字，单名岳，直以岳飞自况”。薛岳11岁考入广东黄浦陆军小学，开始接受军事教育。14岁，他加入了孙中山的同盟会，辛亥革命后，他于1914年入武昌陆军第二预备学校，1916年毕业后，与邓演达、张发奎等一同考入保定军校第6期。1921年5月，孙中山在广州就任非常大总统，发动第二次护法运动。薛岳任大总统警卫团第1营营长。次年6月，陈炯明叛变革命，炮轰越秀楼，围攻总统府，薛岳率官兵曾冒着枪林弹雨掩护孙夫人宋庆龄安全撤离，深得孙中山嘉许。1926年，他作为北伐军第1军第1师师长，率部参加北伐，常常以少胜多。在10年内战中，薛岳拥护蒋的反共方针，多次参加对红军的围剿。在红军长征时，他被蒋介石任命为第2路军前敌总指挥，率部追击。抗日战争爆发后，薛岳先后指挥部队在上海、南京、河南一带与日军激战，在其他战线接连吃紧的情况下，所部连打了几个好仗。薛岳在指挥战斗中坚决果敢，被同行称为“老虎仔”。
薛岳受命后，根据对日军动向的判断作出了部署，以主力固守南浔路正面阵地，一部加强鄱阳湖湖防，机动部队部署于德安西方地区，待机出击敌之侧背。其基本精神是“北守西攻”，即在南浔铁路线上北南面北，采取固守，以牵制日军，保卫南昌；对沿瑞（瑞昌）武（武宁）路、瑞（瑞昌）通（通山）路西进的日军，背东面西，采取攻势，协同沿江方面的作战，并相机歼灭敌人。
7月下旬至8月初，日军第106师团沿南浔铁路两侧向德安方向推进，在沙河镇 、南昌铺一带与薛岳部第8军及第64军进行了7天7夜的反复争夺，遭受重创，参与进攻的16000多人伤亡过半，冈村宁次不得不下令第106师团暂时停止进攻，在沙河镇附近休整。8月24日，日军第9师团攻陷瑞昌，并由瑞昌向西南推进。为配合第9师团作战，第106师团又开始发起进攻。
8月27日零时起，在空军及炮兵的火力支援下，日军第106师团向薛岳部第70军、第64军及第4军正面阵地展开猛攻，9月4日占领马回岭，因伤亡过大，又被迫停止进攻，在马回岭地区进行休整，并补充兵源，为了加强该部的战斗力，冈村宁次还将从杭州地区调来的第11军第22师团的山炮兵第52联队配属给106师团。9月下旬，冈村宁次从空中侦察了解到薛岳第1兵团主力在瑞（昌）武（宁）路方面作战，南浔铁路与瑞武路之间的守军兵力薄弱，出现空隙，便命令整补后初步恢复元气的第106师团向西推进，企图切断南浔路与武宁路中国守军间的联系。第106师团接到冈村命令后迅速行动，10月2日，第106师团主力孤军深入到了万家岭地区。
当发现日军第106师团孤军深入之后，薛岳认为机会难得，随即给武汉军委会和9战区司令部发电请示，拟抽调大军，歼灭突入该敌，以定后方。蒋介石迅速回电同意，并表示再调遣部队支援薛岳。决心既下，薛岳乃从德星路、南浔路、瑞武路三个方面抽调第66军、第74军、第187师、第139师的一个旅、第91师、新编第13师、新编第15师的一个旅、第142师、第60师、预备第6师、第19师，会同负责正面阻击106师团的第4军，四面包围，全力出击。10余万军队开始在崇山峻岭中运动。
10月1日至3日间，第4军部第58师向已占领万家岭、哔叽街一带的日军连续攻击。日军在飞机掩护下拼死反击，双方伤亡均重。直到4日，双方在小金山、万家岭、张古山、箭炉苏一带连续激战，阵地几度易手。此时，薛岳调遣的各部队已陆续靠拢，对106师团已形成合围之势。身在九江的冈村宁次从空军侦察中发现薛岳给他的106师团伏下了一个口袋阵，立即命令106师团向北转进，向第27师团靠拢，同时命令27师团警戒106师团右翼，企图把106师团接出重围。
日军第106师团师团长松浦淳六郎中将接到冈村命令，急忙行动，但紧要关头，松浦淳六郎和他的参谋发现难于识别地图！这次武汉会战中，日军所使用的五万分之一比例的军事地图，正是1926年冈村从孙传芳那里窃取来后，由参谋本部印刷发至各部队的，里面多有不准确之处，无法比照参照物予以纠正，他们试图借助指南针标定方向，可当地又有磁铁矿藏，指南针失灵。如无头苍蝇般在山中冲撞一两日，处处遭到中国军队阻击，也未找到一条生路。106师团注定了在劫难逃。
10月5、6日两日，第1兵团主力第74军（即后来的号称国民党军五大主力之一的整编第74师的前身）等部在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处与日军第106师团激战。6日，薛岳认为歼灭当面日军的时机已到，下达了对敌第106师团展开总攻击的作战命令，当天下午，总攻击开始打响，第66军以第195师及160师向石堡山攻击前进。74军第51师在师长王耀武指挥下，向日军占据的长岭北端和张古山制高点发起了数度攻击，第305团团长张灵甫率一支精干的小部队，从日军疏于防范的后山绝壁上进攻，经过白刃格斗，占领张古山主阵地。拂晓后，日军拼力反扑，一度夺回阵地。张灵甫率部死战，腿部负伤，仍不下火线，张古山顶一时尸山血海。
激战至10月9日，在中国军队的打击下，日军第106师团损失惨重，特别是日军基层军官伤亡惨重，华中派遣军司令官畑俊六大将亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，以加强力量，这在整个中国抗日战争中是绝无仅有的。
同日，蒋介石命令薛岳，务必在10月9日24时前全歼该敌，结束战斗，作为给“双十节”的献礼。15时，薛岳命令各部队选拔勇壮士兵200至500人组成奋勇队，担任先头突击。同时各部长官一律靠前指挥，薛岳自己也亲临一线。18时，炮火准备。19时，奋勇队出击，各主力部队紧随其后，向箭炉苏、万家岭、田步苏、雷鸣鼓刘、杨家山等地全线攻击。各部队前赴后继，踏尸猛冲。经一夜血战，106师团的防御阵地彻底崩溃。激战至10日晨，第66军收复万家岭、田步苏，第4军收复大金山西南高地和箭炉苏以东高地，第74军收复张古山，第91师收复杨家山东北无名村，第142师收复杨家山北端高地。战斗中，第4军前卫突击队曾突至万家岭第106师团司令部附近不过百米，因天色太黑，加之自身也伤亡重大，未能及时发觉松浦中将。据战役结束后一名日俘供认：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100米，师团长就被俘或者切腹了。”未能生擒松浦淳六郎，成为此次会战中最大的遗憾。
11日，第106师团残部千退守雷鸣鼓刘、石马坑刘、桶汉傅、松树熊等不到5平方公里的地区内固守待援。冈村宁次严令各部不惜代价，增援万家岭。鉴于基本歼灭106师团的主要目的已经达到，而各部队伤亡均极惨重，薛岳命令各部撤出战斗，全军退守永丰桥、郭背山、柘林一线。随后，薛岳电禀武汉军委会：“此次敌穿插迂回作战之企图虽遭挫折，但我集中围攻，未将该敌悉歼灭，至为痛惜。”
万家岭之战，虽然在最后的关头未能组织强大的力量，彻底歼灭106师团，但中国军队在此次战役中表现出的机动灵活、组织严密的特点，和中国士兵英勇顽强、不怕牺牲的精神，大大震惊了日军上下、朝野内外和国际社会。而日军整整一个师团几遭灭顶之灾，在日本陆军历史上从未有过。106师团遭此歼灭性打击，已彻底失去战斗能力。
一代名将叶挺将军如此评价万家岭战役：“万家岭大捷，挽洪都于垂危，作江汉之保障，并与平型关、台儿庄鼎足而三，盛名当垂不朽。”
中山舰金口喋血
中山舰原名“永丰”舰，是中国海军名宿萨镇冰将军1910年考察日本海军时，向日本三菱造船厂订购的排水量780吨的炮舰。舰身长68．3米，宽9． 83米，航速13．5节，配备主副炮8门。 “中山”舰虽然吨位不大，但却以它特有的历史而成为名舰：1915－1916年，“永丰”舰响应孙中山先生的号召，参加了护国讨袁运动，首创义举。1917年，它又投入反对北洋军阀的斗争。1922年，广东军阀陈炯明突然叛变， “永丰”号成了孙中山“蒙难”的座舰，。1926年3月，蒋介石为打击共产党，破坏国共合作，曾制造了著名的“中山舰事件”。
全面抗战爆发后，中国海军因力量无法与强大的日本海军抗衡，不能御敌于国门之外，只能退守长江。淞沪会战期间，在江阴要塞驻防的中国海军主力“宁海”、“平海”两艘轻巡洋舰被日机炸沉。不久，“逸仙”、“应瑞”两巡洋舰也被炸沉。 “海析”、“海躁”、“海容”、“海筹”4艘巡洋舰已自沉用以构筑江阴阻塞线。“肇和”号被敌炸沉于虎门。至此，战前中国的9艘巡洋艘已损失殆尽。武汉会战开始时，中国海军的59艘舰艇，已被炸沉30艘、自沉于阻塞长江的15艘，海军已经快要打完了！
武汉会战打响后，中山舰与“永绩”、“江元”、“江贞”、“楚观”、“楚谦”、“楚同”、“楚豫”、“民生”等舰船在海军部长陈绍宽的指挥下，为打破日军的长江跃进战略，在长江中游执行布雷任务，并担任长江航道空防、巡逻任务，往返护送各种船舶航行，以高射炮、高射机枪反击敌机。
时任中山舰舰长萨师俊，福建闽侯人，是萨镇冰的侄孙。1938年10月，日军已逼近武汉外围，中国海军司令部已迁至岳阳，中山舰经常往返于武汉、岳阳之间，护运军政要员和战略物资，帮助军民转移。10月24日，中山舰奉海军部令开赴金口。
金口是武汉上游的一座古镇，距武汉26公里，因发源于鄂南之金水在此注入长江而得名。金水上有著名的金水闸，为民国时修建的较大的水利工程。中山舰刚泊金口，东边就传来了日机的隆隆声，一架日机在军舰上空盘旋，当进入火力射程时，萨师俊即下令炮击。敌机随即升入云端逸去，原来这只是一架日军的侦察机。
敌机的侦察是一个信号，中山舰官兵预感到一场恶战的来临。萨师俊立即进行了作战部署。果然，大约在11点多钟，9架日军飞机分作两个小分队，呼啸着飞抵中山舰上空。中山舰上响起了警报，萨师俊的令旗也在舰上升起，但敌机并未展开攻击，只是高飞盘旋了五分钟，又一溜烟地飞走了。中山舰官兵并未懈怠斗志。下午3点，6架敌机又飞临中山舰上空，随即变为一字鱼贯式，呈轰炸队形，俯冲而下，不可避免的战斗来临了。3点零6分，电讯官张嵩龄向海军部发出了最后一份电报，报告中山舰与敌遭遇。
攻击中山舰的飞机是日本海军第15航空队水上轻型轰炸机群，这场海空大战进行了 1小时又15分钟，6架敌机轮番在较高空域对中山舰投弹轰炸。长江上升起了一个个的水柱，浪花四溅。中山舰在浪头上起伏，迎战敌机，舰首、舰尾和左右两舷火炮齐发，向敌机反击。起初敌机为避开炮击，只在高空投弹，不低飞俯冲，未命中舰体。舰上火炮也因敌机飞行过速，未能击中敌机。正激战间，舰首高射炮因发弹过热，发生卡壳，被迫停止了射击。左右两舷机关炮也发生了故障。此时，敌机见高空水平飞行进行轰炸不能命中中山舰，又见舰首火炮哑然失声，乃改变战术，开始轮番急速俯冲，低空投掷炸弹。第1颗炸弹落于舰尾左舷水下爆炸，船壳破裂进水，舵机损坏，转动失灵，无线电房受损。紧接着的第2颗炸弹落于右舷水中爆炸，前锅炉舱右舷水线下的船壳震破，进水甚汹，堵漏无效，炉舱、机舱均有损坏。第3颗炸弹落入右舷水中，因爆心离船较远，受损不大。第4颗炸弹又落入左舷水中爆炸，后锅炉舱水线下的船壳破烈严重，进水急剧，堵漏无效，大约在3分钟的时间内，进水漫过4尺，锅炉中的燃煤被水淹熄，军舰动力操纵失灵，舰体开始左倾。第5颗炸弹命中舰首，驾驶台被穿透，海图室、甲板、前望台的一磅炮被炸翻，8名炮手英勇牺牲，弹药箱爆炸，大火弥漫，海图室、舵房均被炸毁起火，舰体逐渐失去中量，颠簸不已，无法控制。萨师俊舰长的右腿被炸飞，左腿被炸伤，左臂也受重伤，遍体血肉模糊，但他仍忍着巨痛，奋不顾身地敦嘱官兵努力杀敌。副舰长吕叔奋和枪炮长魏振基、电讯官张嵩龄会同全舰官兵，一面奋勇作战，一面组织力量堵塞破损舰体，扑灭舱室火灾，救护受伤人员。此时的中山舰因失去动力，在波涛中旋转，向下游漂流，完全失控。又因多处破损过重，堵漏失效，大量江水急剧涌入舱室，舰体继续向左不断倾斜，约倾至40度时，突然舰首稍昂，随即轰然一声巨响，水柱冲天，一代名舰——英雄的中山舰，终因负伤过重，于下午4时30分左右沉没于金口龙床矶。
在中山舰沉没前，萨师俊忍痛靠在瞭望台残破的栏杆上，继续指挥作战。副舰长吕叔奋抢至萨师俊身边，只见萨舰长坐在血泊之中，神志尚清楚，嘴中还在发出作战指令，同时敦促将舰搁浅，以防沉没。但因舰身机件被毁，不能转舵和迅速移动，只向江边靠拢了一段，无法驶向搁浅处。萨师俊令受伤官兵尽快离舰，本人则决心与中山舰共存亡，他说：“诸人尽可离舰就医，惟我身任舰长，职资所在，应与舰共存亡，万难离此一步。”吕叔奋和部下士兵强行将血流不止的萨师俊架离舰艇，乘舢舨驶向江岸，可就在此时，敌机又结队而来，对江上舢舨进行疯狂扫射，两只舢舨沉没了，萨师俊头部、喉部又中数弹，和多名官兵葬身在殷红的江水之中。吕叔奋、魏振基等10多人躲过了敌机的扫射，挣扎到岸上，成为中山舰的幸存者。
数十年后，吕叔奋在在回忆中谈到中山舰沉没的情景：“我敬爱的萨舰长遂与舰上伤员全部壮烈殉职……。我海军中的一代名舰，此时亦倾斜40度，就在此一刹那间，突然舰首稍昂，轰的一声巨响，立即沉没。”
1938年10月24日下午3时50分，“中山”舰沉于金口江底。在中山舰沉没后的第2天，武汉沦陷。
武汉沦陷
1938年10月，各路日军突破了国民党军的外围防线，逼近武汉。
长江南岸地区的作战，虽然第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区进行了顽强的抵抗，但战至10月22日,阳新、大冶、鄂城(今鄂州)相继失守，24日，日军第11军的波田支队已推进到距武昌仅30公里的葛店附近。在波田支队南侧的日军第9师团则先后突破了第53军和第32军团的防线，于10月24日推进到武昌以南的贺胜桥地区，日军第27师团也于24日进至咸宁东北地区。
长江北岸地区的作战，田家镇要塞陷落后，日军第11军的第6师团继续进攻，10月21日陷浠水，24日晚占黄陂。日军第116师团的第119旅团亦于10月21日攻占了长江北岸的兰溪，24日已推进至距武汉仅35公里的阳逻附近。
大别山北麓地区的作战，日军第2军占领固始、潢川后，10月12日攻占信阳，然后日军第10师团以一部沿平汉铁路南下，主力则在平汉路以西经应山、安陆、云梦、应城向汉阳、汉口迂回，协同冈村宁次的第11军进攻武汉。
总之，至10月24日，日军已对武汉形成了东、北、南三面包围的态势。与此同时，日本为了策应武汉会战，并切断中国同国际的联络，抽调第5、第18、第104师团以及第4飞行团组成第21军，与海军第5舰队协同，以主力4万余人，于10月12日在广东南海大亚湾登陆，很快于10月24日占领广州，切断了粤汉铁路。在这种情况下，武汉已经很难坚守，蔣介石在日记中这样写道：“此時武汉地位已失重要性，如勉強保持，则最后必失，不如决心自动放弃，保全若干力量，以为持久抗战与最后胜利之根基。”
实际上，早在9月底，田家镇要塞陷落后，武汉已无险可守，蒋介石和国民政府军事委员会为了保留继续抗战的实力，就放弃了死守武汉的计划。并开始有步骤地分批撤离党、政和地方政府机关，疏散城内的老百姓。10月16日，国民政府军事委员会根据武汉外围战斗的形势及日军于10月12日在广东大亚湾登陆的情况，决定放弃武汉，同时组织各部队有计划撤退：长江以北的主力撤至平汉路以西的汉水沿岸及大洪山区，廖磊的第21集团军留在大别山区，开展敌后游击战；薛岳的第1兵团仍于九江以南抗击敌人，并可视情况退往湖南；第2兵团依托幕阜山，掩护西面的粤汉铁路；罗卓英指挥武昌以南金牛方面的作战，掩护各军撤退，整个武汉城区只留卫戍部队一个旅（第185师第545旅）的正规军作象征性的抵抗。
10月24日，蒋介石正式下令放弃武汉的命令。国民政府军事委员会在武汉举行中外记者招待会，郑重宣布“我军自动退出武汉”。汉口市长吴国桢宣称：“保卫大武汉之战，我们是尽了消耗战与持久战之能事，我们的最高战略是以空间换取时间。……我们于人口的疏散，产业的转移，已经走得相当彻底，而且我们还掩护了后方建设……。”
同日，中国共产党的中央机关报《新华日报》和国民政府军事委员会机关报《扫荡报》分别发表了告别武汉的社论。
24日晚，作为战时最高统帅的蒋介石和航空委员会秘书长的宋美龄乘飞机离开武昌飞往湖南衡阳。临行前，他下令：“将凡有可能被敌军利用之虞的设施均予以破坏！”这道“焦土抗战”的命令，使武汉整整燃烧了两天。
中共中央驻武汉代表、国民政府军事委员会政治部副部长周恩来和《新华日报》也在这一天乘机飞离武汉。同时，武汉城内中国守军按计划开始撤离，至25日夜全部撤离市区。
25日，日军波田支队向葛店发起猛攻，随之突破守军第55师的阵地，占领了葛店。当日凌晨，日军第6师团先头部队推进到了汉口近郊，与中国军队留下作象征性抵抗的第545旅在戴家山（今岱山）附近发生了激烈交战，国民党政府军令部战史会档案如实记录了这场激战的详细经过：
10月24日上午8时，第545旅第1090团移驻丹水池、谌家矶、戴(岱)家山之线，并派兵一连驻滠口附近，对水陆要道严密警戒。命第1营于10月24日正午12时以前占领戴家山阵地。第2营(附迫炮两门)占领谌家矶及横堤之线，左与第1营确取联络，并派兵一连进驻三道桥以北，对五通口及横店两方水陆严密警戒。第3营派兵一连，附机枪一排住黄鹤洲至刘家庙一带沿江警戒。其余部队同团部住丹水池，为预备队。
10月24日午后7时许，据报横店方面退回之伤散兵称。兵力未详之敌，已于本日午后3时到达横店以北约10里地方。是晚8时许，有我第79军199师、162师等师由团风退回，沿途拥挤，秩序紊乱。
10月25日上午5时30分，据报敌平射炮7、8门已到达道贯泉附近。5时50分，向戴家山炮击数十发。6时许，敌机向戴家山投弹数枚。我前方阵地被毁数处，官兵尚无伤亡。6时20分，敌侦察机3架于戴家山上空侦察十余通始去。6时30分，敌战车七、八十辆，向道贯泉急驰。又运输车百余辆，满载敌兵，由滠口向道贯泉前进。7时20分，敌2次炮击戴家山200余发，我阵地被摧毁五分之二，士兵略有微伤。7时50分，敌重炮十余门向道贯泉急驰。8时30分，敌轻、重炮20余门、战车100余辆、步兵约1个联队，均在东边咀一带停止，似有侦察渡湖企图。9时，发现敌数十名在湖对岸征集民船五、六百只，集中东边嘴渡口附近。9时30余分，敌炮、机同时向我戴家山阵地轰炸。我阵地上层全被摧毁，士兵轻伤8名，重伤4名，阵亡4名。
10月25日下午1时30分，敌飞机、炮火向我阵地第3次轰炸。士兵伤亡七、八十名(此次之炮、炸弹均含毒气)，阵地被摧毁者三分之二以上。6时，敌炮火4次向我堤角、横堤、戴家山阵地射击，较一、二、三次尤为激烈，两处火光冲天，第2营5、6连士兵伤亡三、四十名。6时50分，敌汽艇、民船约200只、分两路；一路向我戴家山阵地左之金银滩，一路向我戴家山右藤子岗前进。7时20分，由藤子岗向我攻击之敌约800人，一部已上堤，向我第2营4连以机枪扫射，一部由堤北直向戴家山北麓猛攻，冲入戴家山第1连阵地肉搏。7时40分，向金银滩进攻之敌同时已猛进至戴家山西北麓，与我第3连激战。晚8时，守军1090团逐渐沿张公堤向硚口、智烟厂开始撤退，各部边打边退，趁夜色掩护，撤出了战场。
10月25日晚10时许，日军先头部队第11军第6师第23联队率先进入汉口城区。
26日凌晨5时，日军第11军波田支队从宾阳门突入武昌。
27日午后，配属于波田支队的日军第15师团的第60联队占领汉阳。至此，中国军队保卫武汉的作战宣告结束，武汉三镇沦陷。
与此同时，日军第9师团攻占了贺胜桥，第27师团占领了桃林镇，并切断了粤汉铁路，但是，此时中国守军已经撤到了湘北及鄂西地区，日军企图在武汉消灭中国军队主力的目的未能得逞。
武汉会战历时4个半月，以中国军队主动撤出武汉而告结束。虽然就战役而言，日军占领了武汉三镇，中国军队英勇卓绝的武汉保卫战是失败了。但是，从战略意义上来说，日本并没有能实现其战略企图，取得预期的胜利。日本大本营原以为迅速攻占武汉，就能迫使中国政府投降，“结束对中国的战争”。但是，中国政府并未象日本所期望的那样因武汉、广州的失守而投降，中国军队主动退出武汉后，10月31日，蒋介石发表《为国军退出武汉告全国国民书》：“保卫武汉之军事，其主要意义原于阻滞敌军西进，消耗敌军实力，准备后方交通，运输必要武器、迁移我东南与中部之工业，以进行西南之建設。今者我中部及东南之人力物力多已移植于西部诸省，西部之开发与交通建设，已达初步基础。故我守卫武汉之任务已毕，目的已达。且抗战军事胜負之关键，不在武汉一地得失，而在保持我继续抗战持久之力量。自今伊始，必须更哀戚，更紧忍，更踏实，更刻苦，更勇猛奋进以致力于全面之战争与抗战根据地之充实，而造成最后之胜利。” 武汉会战对整个战局产生了重大的影响，日军在这次战争中死、伤、病近10万人，更重要的是其全面进攻的锐气大大受挫，经此一战，日军速战速决，迅速解决“中国事变”的国策实际已经宣告破产，迫使其不得不重新调整对华战略。中国军民以巨大的牺牲（在历时4个多月的血战中，中国军队伤亡40万人），换来了战略相持阶段的到来。
武汉会战不仅是中国抗日战争由战略防御阶段到战略相持阶段的转折点，同时，在整个世界反法西斯战争史上也具有重要的历史地位：1938年的武汉会战，有力地牵制了日本陆军的主力，使其无法抽调兵力和战略资源支援当时日本关东军和苏联红军在张鼓峰的战役，最终使日本不得不放弃武力进攻苏联的所谓“北进”计划，这对于整个世界反法西斯战争的进程产生了重要的影响。
武汉会战，是中华民族对外抗敌史上辉煌的一页，也是武汉城市史上辉煌的一页。
