尽管如此，以冈村宁茨为司令官的日本华中派遣军（第11军）的日子并不好过。从武汉到上海的2000里水路上，这里的40万人马承担着长江两岸几十万平方公里的占领任务，而且面临着北面李宗仁第五战区、东面顾祝同第三战区、南面薛岳（武汉会战后，薛岳代行第九战区司令长官之职）第九战区这三个中国最具作战能力的战区的牵制、逼压和打击。冈村宁茨感到他就像一条笼子里的巨蟒，四面被挤压着；又像是一条网里的大鱼，连呼吸都有些不自在。他想冲破这张巨网，然后在华中任意腾挪。南昌，这个卡在他胸腔里的骨头，被他首先圈在了作战地图上，他要击碎这块骨头，而后扫荡南北，连贯东西，控制华中！
冈村宁茨的战略意图得到了日本大本营的支持。这时在万家岭遭受毁灭性打击的106师团在国内补充完毕，已归还第11军建制，冈村宁茨得到了这支焕然一新的生力军，更增强他夺取南昌的信心。
1939年3月17日清晨，鄱阳湖上波翻浪涌，日军116师团的2万多人乘坐近40艘军舰，50艘汽艇，利用雨骤风急的“天时之利”，直奔北面吴城守军而来。
当时，中国军队大多处于轮训时期，一线部队实力有限。吴城为湖边小城，守军仅1师1团之力，终究难敌2万日军海陆空的立体攻击。日军最终夺得了南昌之北的一个战略点。
与此同时，第6师团在骑兵的协助下向武宁地区的中国守军亦展开进攻，而101师团、106师团则强渡修水，破靖安，下奉新，向南昌掩杀而来。
防守南昌及其周边地区的是第九战区罗卓英的19集团军。罗卓英这位保定军校毕业的高材生本是很能作战的，但此时他的部队有一半在二线整训，一时调不回来，因而面对日军的咄咄攻势，他除了招架，别无它法；招架不住，他只得向薛岳、蒋介石求救。蒋介石一看形势不妙，急令第九战区调高荫槐第1集团军和俞济时的74军由湘入赣增援。
3月，淫雨霏霏，道路泥泞，俞济时带着他的队伍风雨兼程地赶在赣西的山路上。虽然坐在小车里，但窗外不时吹进来的微风仍使他感到一阵阵寒意，满天低垂的乌云就像压在心口的石头一样沉重：前年上海作战的时候，58师的罗店战线压力过大，俞济时请求18军予以支援，没想到被时任18军军长的罗卓英给推了回来。此一时，彼一时，哼，他罗卓英也有求我的今天！思来想去，他便让部队暂时歇息了下来，说是等雨停之后再走。
这样，当74军到达高安的时候，南昌已陷入敌手。74军也就在高安附近住扎下来。
南昌得手之后，冈村宁茨想扩大战果，遂命令101师团留守南昌，而以106师团向西攻打74军和高荫槐第1集团军。
106师团曾在万家岭一役中被74军等部打得几乎全军覆没，此番交手，自然是仇人相见，分外眼红，一到高安城外，师团长松浦就让6架飞机来回反复轰炸74军的工事。说是工事，其实就是一些简单挖成的土掩体，74军刚到高安，立足未稳，哪有工夫修工事？因此日军的飞机在高空丢炸弹，在低处追着我士兵打机关枪，光秃秃的树枝上到处挂着断肢残臂，草丛里，泥地上满是散落的人皮、碎肉。
俞济时驻在高安城外的一个村子里，敌机可能也发现了它的特别，遂一窝蜂地飞来袭击。几声巨响过后，俞济时只感到被什么东西推倒在地压在下面，就什么也听不到了。等到他恢复听力，推开压在身上的物体时，连他这个久经战场，见惯血腥的人也吓得头皮发麻，他的警卫连长为保护他的安全竟被敌机弹片削掉了半个脑袋！
敌人的猖狂让74军愤怒了，高荫槐的做法更让俞济时和他下面的王耀武、邱维达（接替冯圣法任58师师长）恼火。高荫槐的第1集团军是一支由滇军整编而成的队伍，战斗力本来就弱，一遇上日军胡天海地的轰炸，早已未战先怯。到后来日军步兵进攻时，他们干脆一退30里，眼睁睁地看着106师把74军从高安城里赶了出来。
从此，俞济时与高荫槐结下了不和的根蒂，74军“恨”屋及乌，不仅瞧不起滇军，就连全国其他的杂牌军它也瞧不上眼。
高安沦陷之后，106师前锋直指赣西、湘北，长沙因此一日三惊，蒋介石严令第三、九两战区合力实施“攻略南昌计划”，令薛岳不惜一切代价夺回南昌。
王耀武端起壮行酒说：“弟兄们，今晚你们将踏着死去弟兄的血迹和尸首，为他们，为我们活着的人，一洗血泪和仇怨！你们有信心，有勇气吗？”
半个月后，第三战区上官云相的第32集团军会同第九战区罗卓英的第9集团军、高荫槐的第1集团军、49军、74军共8个军的兵力发动了对南昌的三路反攻。
74军的撕杀对象还是老对头106师团，俞济时以王耀武的51师主攻高安，以施中诚的57师攻打大城、万寿宫，以邱维达的58师作总预备队。原来隶属73军的施中诚之57师这时还不属于74军建制，只是在整训完毕之后，暂时受其节制，随其行动而已。
上次像兔子似的被106师团撵出了高安城，王耀武视之为奇耻大辱，那一日倘不是锦江的几座浮桥还在，只怕51师难逃全军覆没的厄运，现在军长给了他还手的机会，他王耀武就绝然没有“十年怕井绳”的软弱。
4月22日深夜，天空像锅底一样漆黑，随着王耀武的一声命令，51师的山炮、迫击炮、平射炮、对高安城展开了震天动地的炮击，流星雨似的炸弹直奔高安城墙和106师团的防御工事，一团团烟尘火光之中，城墙一段段地崩塌，碎尸一块块地起起落落，松浦淳六郎似乎又回到了一年前那个叫万家岭的地方。
呛人的硝烟尚未散尽，王耀武大手一挥，埋伏在黑暗中的几支突击队便像箭一样地扑向城墙的缺口处。这时的106师团也确实不是万家岭时的那支队伍，它像一条被斩断的蚯蚓一样，自我修复能力特别强，51师的炮击过后，那些活着的士兵已爬上城墙，在缺口处架起了机枪。
随着一阵阵啾啾的枪响，火星前的人影一个个倒在了城墙根边。“我操你娘！”王耀武一把抓下军帽，扔在地上，“重机枪，上！消灭它！大家系上白毛巾，大刀片，给我冲！”因为激动，王耀武有此语无伦次。
打掉敌人的机枪，冲进高安城后，手持大刀的51师官兵遇上没缠毛巾的抡刀就砍，日本人何曾见过这种阵势？腿长的狂奔到城外，腿短的便落了身首分离的下场。高安城终这于被51师夺了回来。
白毛巾本来为防日本人的毒气而准备的，这时却派上了新用场。
57师那边却打得颇为艰难。西山万寿宫地处锦江口与赣口的交汇处，控扼着高（安）奉（新）公路，是南昌城的西大门，101师团当然不会轻易弃之。在守军顽抗、援军源源涌来的情况下，57师一时陷入了进退维谷的境地。困难同样出现在51师的面前。
4月23日，也就是51师夺取高安的第二天，松浦淳六郎乘对手立足未稳之际，又对高安发动了新一轮的攻击。
像两个互不服输的斗牛，一经接触，便是一场好斗。
51师的官兵这次把战火引到城外，多路人马纷纷从城门洞冲出，直接朝106师团的各处阵地杀奔而来。
眼看就要扑到日本人的跟前，106师团的阵地上忽然升腾起一股股淡黄色的烟雾，飞云似的随风飘向前进中的中国人的队列里。
“毒气！”不知是谁叫了一声，一些人就开始弯下腰来，咳嗽、捶胸，倒地！
无力抽出毛巾，更无力打湿毛巾，越来越多的人揪发蹬腿，曲手弓腰，随即七窍流血而死！
阵地上先是一片咳卡声、呕吐声，痰血堵塞气管后的抽搐声，跟着便是死一般的沉寂！
106师团士兵的军靴踢踏着中国人的尸体又一迈进了高安城门！
从军15年来，王耀武从未在战场上掉过眼泪，但这一次，他哭了，而且哭得悲天怆地，惊天动地！
“高安不能丢，谁丢了谁给我夺回来！”薛岳给俞济时下了死命令。
俞济时见51师伤亡过多，便将58师调来主攻高安。王耀武不依，他给俞济时打电话说：“军座，你不要可惜51师，51师就是打到只剩最后一个人，这一个人也一定是打高安的主力！”
有58师相助，51师再次将高安围了起来。松浦淳六郎也打累了，打怕了，他呆在高安城内闭门休战，每天靠空投获得补给。
他在等待援军。
不行，不能坐看鬼子养精蓄锐，伺机反扑！王耀武与邱维达商量后，决定在丢失高安的第3天，再攻高安。强攻肯定不行，51师的弟兄已经死伤过半，无力再作硬拼，打高安只能奇袭了。
全师600名壮士被抽了出来，每人一支卡宾自动步枪，4颗手榴弹，一柄大刀，每人的面前放着一碗白酒，摞着50块大洋。
黑黢黢的夜色，静悄悄的队列，只有王耀武的声音象闷雷在炸响：“弟兄们，今晚是我们报仇雪恨的时候了！是我们51师为民族、为自打荣誉的时候了！想想一个月来，我们有多少弟兄惨死在暴日的枪下、刀下、毒气弹下！想想一个月来，我们在这里经受了多少疲累、伤痛和耻辱！今晚，你们将踏着死去弟兄的血迹和尸首，为他们，为我们活着的人，一洗血泪和仇怨！你们有信心，有勇气吗？”
王耀武端起了壮行酒，600壮士也端起了壮行酒，“有”！饮尽满碗的壮行酒，王耀武继续说道：“好！这50块大洋，我替你们留着，你们归来了，我奉还给大家，你们光荣了，我抚恤你们的家属。出发！”
夜风嗖嗖，600壮士很快消失在苍茫混沌之中。
一夜激战下来，106师团再一次被逐出了高安城，600壮士除了28人裹伤幸存之外，其余全部壮烈殉国！
而57师方面也传来捷报，大城、生末街相继攻克，万寿宫、虬岭不日可下！
但南昌郊区的战斗却愈发不利。由于74军与高荫槐的第1集团军分别被困在高守、奉新一带不能脱身，南浔铁路一直控制在日军手里，致使日军在5月初顺利从上海运来4000海军陆战队员增援101师团。101师团随之反扑，第三战区的两路大军，罗卓英苦战不支，退往向塘；上官云相率部逆袭，第29军军长陈安宝中弹牺牲，头颅被日军割下后带回南昌炫耀.
血战至此，夺回南昌已不现实。5月7日，蒋介石下令第三、第九战区停止对南昌的攻击。
50天的南昌攻守战至此以中国军队失利而告结束。据战后统计，此次攻守战，日军伤亡24000余人，我军伤亡37800余人，而仅74军在高安之战中就伤亡6000余人。
高安，从此有了一段血写的历史！74军，从此又多了一段血写的历史！
