宋哲元在冀察政委会的秘密会议室里召开了紧急军事会议，除了在南苑前线的佗赵、郑未到和石友三在平西布防不得脱身，一四三师师长在张家口，以及会议中途派遣副参谋长张克侠到中南海收容撤兵以外，副军长秦德纯、三十七师师长冯治安、三十八师师长张自忠、参谋长张樾亭等高级将领都参加了会议。会议的第一个决议就是从南苑撤兵。南苑撤兵后的连锁反应就是守卫北平，此时的形势，已经是北平周围中国军队均处于日军的合围之下，装到了日军包围圈的口袋里。固守北平，必然要以城池为依托与日军展开攻守之战，北平古都必然在日军的飞机大炮的轰击下毁于一旦，城内近200万人民也必遭战火涂炭。
自上午10点钟下达南苑撤兵的命令以后，南苑前线再无消息。待到下午，溃兵开始陆续进了永定门，才一鳞半爪地知道些情况，事情远比希望的坏得多。下午4时左右，骑兵师长郑大章衣冠不整态度惊惶地走进了会议室，作为一个师长进门却忘了向上级官长行军礼，也不顾向同级招呼，宋哲元看到他这个样子，满脸的不高兴。宋是个寡言少语的人，往往遇到如此之事，话不出口，脸上可见。副军长秦德纯非常了解这点，他也见到郑大章狼狈形状，说：“彩庭兄，我们军人无论遇到任何艰苦情形，态度要稳重，礼貌要周到。”郑大章才定下神来，介绍南苑情况。
天已经黑下来，经过一整天的商讨，宋将军综合大家意见，提出了两个方案：
（一）留四个团兵力防守北平，由秦德纯指挥，宋将军、冯师长到永定河南岸布防。
（二）留张自忠师长率所部在北平天津与日人周旋，宋将军、冯师长、秦副军长率部到永定河南岸布防。
可以看出，这两个方案，均非死守，也非撤离。恰在此时，蒋介石发来电令，给宋将军解了围。电令曰：“命宋将军移驻保定，坐阵指挥。”宋将军沉思良久，对大家说：
“为了照顾全局和长远利益，我决定离开北平前往保定，再作下一步打算。可是在把实力转移之时，在北平必须留人负责与敌周旋，把形势缓和一下。任务极为艰巨，由谁来挑此重担？”说到这里，他把目光停留在张自忠身上。
7月以来，由于局势日渐恶化，宋张多次交谈，有一次，宋对张说：“西北军是冯先生一生心血所建，留下的这点底子（指二十九军），我们得给他保留着。此事非你不能做到。二十九军现在战线过长，我们要把部队收容起来，只有你能和日本人谈判，拖延一个星期……”
现在应了这段话。张自忠站了起来，说：
“现在战与和都已成问题，看情况，事情难以一时解决。为了我们二十九军能及时脱离险境，既然委员长已下决心，这个任务我愿承担１
宋哲元立即叫人拿来纸笔，当场写下手谕。
令张自忠代理冀察政务委员会委员长。
令张自忠代理北平绥靖公署主任。
令张自忠代理北平市市长。
宋将军还决定，28日晚9时，率秦德纯、冯治安等及三十七师主力部队，由北平西直门出城，经永定河上游三家店，渡过永定河，再折返至长辛店，转赴保定。
张自忠接过了宋哲元的手谕，流下了眼泪，说：“委员长和大家都走了，我的责任太大，一定尽力而为１言后两人相对而泣。真是男儿有泪不轻弹，只是未到伤心处。临别，张自忠又拉着秦德纯的手说：“你同宋先生成了民族英雄，我怕成了汉奸了１
秦德纯劝勉道：“这是战争的开端，来日方长，必须盖棺才能论定，只要誓死救国，必有为国人谅解之日，望好自为之。”
张自忠与众人黯然一一握手作别。
张自忠送别宋哲元一行之后，便电话通知驻守北苑的阮玄武，令其集中部队，恢复常态，避免敌人刁难。阮玄武安置好队伍，很快来见张自忠。张自忠把详情介绍后，让阮玄武看了宋哲元的手谕，说：“宋先生把我留下来，不是为了打，而是要我以和谈达到掩护部队撤退的目的。现在大家都走了，就剩下我们两个人来支撑这种险恶的局面，怎样才能渡过这个难关，把这个局面维持一下，我们要好好商量一下，你多思考思考。”
阮玄武说：“事情既已到了这种地步，我遵照你的命令办就是了。”
第二天清晨，张自忠回到西直门外梭子胡同4号私寓。他面色铁青，愁容满面。随后，指定六七人随自己留平，包括警卫排等其余人，均回原部队参加抗战。
29日凌晨，二十九军主力部队全部撤离古都北平。留下的部队，除北苑兵营驻守的阮玄武旅以外，还有原赵登禹师参加广安门大战的六七九团和六八一团。另外还有，绥靖公署文职、军官约1万人，因未通知到也未撤离。宋哲元的子女也没得通知而留下。可见行之慌速！
天亮以后，北平街头人声鼎沸，大家惊异地发现，一夜之间，二十九军已经放弃古都丢下人民而撤离了。街头贴满着代理委员长张自忠的布告，布告上端印着大幅的张自忠头像，布告中说：“中日战局发展，二十九军为缩短防线，退出北平，向保定一带集中兵力，继续抵抗。劝告民众各安其业，不要惊惶自扰。”
卢沟桥事变以后，张自忠负责对日和平交涉一事，本已成舆论指责的焦点，再加日方又施离间之计，更被国人非议。张自忠留平消息传出，谣言指责张逼走宋哲元，甘心充当汉奸，一时间举国舆论大哗，皆曰可杀。北平街头也纷纷传闻：“出了汉奸了，仗不打了。”二十九军官兵得知此信，也纷纷把张自忠照片撕得粉碎（当时二十九军各部都挂有旅以上将领照片）。
北平、天津两大城市于26日就失去联系，其他各地可想而知。冀东22县保安队早想反正，已和宋哲元秘密接触。冀东殷汝耕伪政权，一直使宋哲元骨鲠于喉，早想扑灭，只因时机不成熟，只好忍耐。因殷汝耕死心投靠日本人，所以日军也以通州为万全之地，甚至在时局紧张之时，将日侨迁往通州安置。
冀东保安队原名河北特种警察部队。1933年5月，《塘沽协定》签订之后，冀东22县划为非军事区，不能再驻有军队。蒋介石密令五十一军军长、河北省主席于学忠，以河北省政府的名义，另外成立5个特种警察总队，训练之后，开入冀东。于学忠从五十一军抽调团长张庆余、张砚田和部分营、连级军官，又从河北各县征新兵万余人，组成了河北特警第一总队和第二总队，这两总队即构成冀东保安队的主力，总队相当于师级，总队长相当于少将。另外还有第三、第四总队，是汉奸李济春从伪满带来的伪军组成。同时还有第五总队，系冀东土匪胡协五所部。第三、四、五总队均无区队，总共有8个大队。第五总队于1936年进犯房山，被宋哲元击溃，大部分被缴械，已无实力。
1935年5月《何梅协定》之后，中央军调出河北，于学忠的第五十一军奉命调往甘肃，因警察总队归属地方，不能与五十一军同时行动。于学忠临行前，密召第一、二总队长张庆余、张砚田等，嘱令：“好好训练军队，以待后命。”同年11月，殷汝耕割据冀东22县，在通县（即通州）成立冀东防共自治政府。其后，将警察总队更名为冀东保安队，归殷汝耕政权统辖。内部人事安排仍维持原状。
张庆余的大儿子听说张在伪冀东政权任职，认为张附逆叛国，有辱先人，登报与张脱离父子关系。张妻也劝张反正，免为亲友乡党所不齿。
同年12月，宋哲元出任冀察政务委员会委员长后，张庆余和张砚田密请哥老会的首领张树声介绍往见宋哲元。张树声允诺，旋即向宋禀报。宋甚愿相见，为躲避日本人和汉奸耳目，约定在天津旧英租界17号路宋宅会晤。张树声通知二张在天津家中等候，待宋派人前来相邀。届时，宋的副官陈继先遂带二张见宋。宋哲元当即表示：“素悉二位热爱祖国，近来又听俊杰（张树声字）兄说，二位愿合力抗日，本人代表政府表示欢迎。兹有一事，应先向二位声明，请二位注意，我宋哲元决不卖国，希望二位以后对我不要见外，并望坚定立场，不再动遥”说罢，便命肖振瀛送给每人1万元。
二张也向宋表示，今后一心一德为国效力。
卢沟桥事变以后，因宋不在北平，张庆余密派心腹刘青台（冀东教育训练所副所长）往北平见冯治安，冯对刘说：“现在我军对日军是和是战尚未决定，请你转告张队长，暂勿轻动。等我军与日军开战时，请张队长出其不意，一面在通县起义，一面分兵侧击丰台，以收夹击之效。”并密嘱刘：
“可委派心腹与二十九军参谋长张樾亭保持联系。”
之后，张樾亭将冀东保安队编入战斗序列。
因平津形势日趋紧张，为防二十九军进攻通县，日军驻通县的特务机关长细木繁中佑，特召集各总队长开军事会议，商讨防守事宜。
张庆余站起来发言表示保证守住通县，配合皇军打垮二十九军。又强调说：“目前冀东地区兵分力薄，莫如抽调散驻各地的保安队，集中通县待命。”细木深以为然。
二张随即顺水推舟，将分散各地保安队，集中到通县。二张背主做事，未免有些神色异常，为部下发现，事既如此，索性摊牌，深得部下支持。借此机会，分别派人下去动员，暗事部署。
7月28日凌晨，日军大举进犯南苑，并派飞机轰炸北平，战机已迫，不能坐视。二张密议，决定28日夜12时在通县起义。12时，保安队封闭通县城门，断绝市内交通，占领电信局及无线电台，并派兵包围设在文庙的冀东自治政府，把汉奸殷汝耕捉住，并禁闭起来，同时派兵前往西仓，捉拿细木中佑。细木闻枪声四起，料知有变，率领特务数十人抗拒，细木一手持枪，一手指斥官员，大声叫嚷：“你们速回本队，勿随奸人捣乱，否则皇军一到，你们休想活命……”细木话音未落，即被乱枪击毙。其余特务见势不妙，反身窜回特务机关内，闭门死守。旋被攻入。
第一总队营长沙子云奉命督队进攻西仓日军兵营。日军驻通县部队约300人，连同宪兵、特警及日侨共约600—700人。闻保安队起义，知众寡悬殊，难以力敌，遂集合宪警及日侨于兵营内，负隅顽抗，以待外援。由于日军的火力猛烈，工事坚固，激战达6小时，迄未得手，保安队官兵在日军炮火之下已牺牲200余人。天已发亮，若再不能突破，日军援兵开来，内外夹击，极为不利。
总队长张庆余忽然看到西仓附近的汽油库，大喜，即下命令：“有能从汽油库搬汽油一桶到西仓四周的，赏现洋20元１士兵蜂拥而至汽油库，片刻，汽油桶已堆满日兵营四周。张总队长即下令纵火焚烧。刹那间黑烟弥漫，火光冲天，喊杀声沸腾起来。保安队复用大炮和机枪猛烈轰击，集中扫射。接着步兵在炮火掩护下，乘势从四面冲入，远的枪击，近的刀砍。激战至29日上午9时许，日军除一部分逃亡外，顽抗者均被歼灭。
驻顺义保安队苏连章区队也于同时起义。日军驻顺义一队约200人，在苏区队突行夜袭的打击下，全部被歼。苏区队完成任务后，整队返回通县，抵达时间正是中午12点，适遇日军派来轰炸机24架，苏区队官兵躲避不及，伤亡颇重。日机从正午12时起至黄昏时止，轮番轰炸达7小时之久。苏连章见日机轰炸猛烈，防空无备，实难支持，脱去军服，弃城逃走。
第二总队长张砚田因见日军势力强大，恐难与敌，乃乘日机轰炸，不辞而别，潜回天津寓所隐匿。该队官兵亦因此相继结伴逃散。
张砚田、苏连章等相继逃亡，对通县起义官兵士气影响极大。日军援兵越来越多，起义军越战越少，混战下去，势难坚持。张庆余队长决定，趁当夜日军尚未合围，放弃通县，开往北平与二十九军合兵一处。于是兵分两个纵队，由张队长亲自督队，平行转进。及开抵北平城下，始悉二十九军已行撤出，退至保定。正在这时，日军从城内杀出，适押解殷汝耕的汽车开至安定门与德胜门之间，日军将押解囚车士兵冲散，将殷汝耕劫走。日军复由城内开出装甲车20余辆，集中火力向起义军猛烈轰击。教导总队队长沈维干和区队长张含明在火线上督队奋战，致中敌弹相继阵亡。官兵冲锋肉搏，伤亡亦众。
此时第二十九军已经离去，四面均是日军，起义军已成孤悬之旅。如向前进，日军在前阻截，如向后撤，后有追兵。若聚兵一处，待至天明，敌机必来轰炸，看来已经兵临绝境。张队长决计趁天色尚暗，化整为零，分全军为120个小队，每队50—60人，由连长或排长率领，分批开往保定集合。
本来，天津是华北的门户。清朝末年，天津门户洞开，实已失去门户之作用，但是无论如何，天津是个经济繁荣交通发达的大城市，尤其是守着海河入海口，日本是个岛国，海上交通是其生命线，无论是海上向华北运兵，还是兵舰到华北威胁，天津都起着举足轻重的作用。1935年第二十九军进驻平津，当时就把张自忠的三十八师调驻天津。但实际兵力配置战线很长，师部设在北平的南苑，并驻有一个旅的部队，另外独立三十九旅驻北平北苑。廊坊驻守一个旅，在天津周围到大沽口一线的兵力，李致远独立二十六旅，黄维纲旅、手枪团。因天津市内按《辛丑条约》规定，中国军队不能驻军，三十八师也只是将一部兵力改头换面穿上保安队服装，在市内维持治安。另外，还有些警察。在天津市内和附近，总的兵力有：
第三十八师手枪团约1000余人，装备较好，团长祁光远。天津保安队3个中队，加上武装警察约1500人。保安队长宁殿武。
独立二十六旅两个团约3000人。旅长李致远。
共约5000余人。
另外，天津周围各县驻军黄维纲旅可以较快赶到，只能作总预备队，而且可能受到大沽口等地日军的牵制。
天津一直是日军华北驻屯军司令部所在地。卢沟桥事变以前，华北驻屯军的重要兵力也一直驻在天津附近。平日驻有：
河边旅团步兵第二联队；
炮兵独立联队；
战车、骑兵、工兵、化学兵各一个中队。
驻屯军空军大部也集中于天津。
日军在天津市区主要驻军地点：海光寺日军兵营，东局子飞机场，天津总站和东站，日租界。
另外，大沽口外有日军军舰和海军陆战队。
山海关至廊坊铁路沿线也驻有日军。
在天津的日军驻军还有一些特殊情况，天津市区附近散落着日本人的各种株式会社，用现在的话解释，就是外资（日资）企业，和商店，烟赌馆等，这些地方都可能有日军兵力。不要误认为这些日资企业只是驻守一些警卫班之类。如日资企业公大七厂，日军的警卫就有几辆大型坦克，脱去炮衣，每时每刻都处于紧急备战状态。制高点和暗处都埋伏着机关枪。反之，中国警察的枪支一概被收缴，警察只能徒手站岗，面对着坦克和全副武装的日本巡逻兵。
再有，在土肥原做特务机关长时，日军就搞疑兵之计。白天，日军全副武装坐着大卡车由大沽口开进市区，耀武扬威地再开进海光寺日本兵营，意思是告诉中国人，日本人调来重兵。然后，这些日本兵再换上便装，坐火车回到大沽口，第二天再重演此伎。久而久之，中国人识破伎俩，反而麻痹起来。卢沟桥事变以后，宋哲元到了天津，有人报告日人增兵，亲日分子又向其散布日人故伎重演，即指此疑兵之计，宋哲元深信后者，这虽然并非疑兵之计的初衷，也使日本人意外收获，疑兵之计变成了弄假成真，也不能不佩服日本人坚持不懈，几年间坚持不断的成果。
卢沟桥事变以后，日军通过大沽口和北宁铁路不断增兵，皆借路天津，完全可以假途灭虢，只是尚未腾出手来。廊坊战役之始，天津已成危局，尤其在北平弃守以后，天津局势已危若累卵，日军消灭天津的中国驻军已势在必然。日军也在加紧占领天津的各项准备：
驻塘沽的日军千余人占领了塘沽码头。
驻天津日军占领了天津火车总站和东站。
——日军首先控制了天津的海路和陆路交通枢纽。
7月25日，日军由不分昼夜地进行占领天津的战术演习，发展到巷战演习。
7月26日，突击修建由火车站到东局子飞机场长达10余公里的轻便铁路，用以运兵。
7月27日，“日租界实行戒严……各街口沙袋电网，均已布置，由日兵守卫……”
7月27日，津市共停日机60余架。
7月28日，下午4时，又有日军临时航空兵团飞机“百余架抵津东局子机潮。
7月26日晨4时，廊坊刘振三旅长来电话报告，廊坊已经失守，部队损失很大。当时驻天津三十八师的负责人是副师长李文田，师长张自忠在北平。廊坊失守以后，平津交通断绝。27日晚8时左右通讯中断，再得不到北平方面指示。驻天津外围马厂一带的独立二十六旅旅长李致远匆匆赶到天津去见副师长李文田，李旅长开口即问：“我们为什么还按兵不动，到底打算怎么办？”
副师长见李旅长心情急躁，便说：“不要急嘛。我们现在和张师长断了联络，打与不打我一个人不好决定。你来得很好，我明白了你的决心，你先回去掌握住部队，我再试探马彦翀、黄维纲、祁光远，听了他们的想法才能决定。”李旅长说：“现在已经和日本人撕破脸了，不打是不行了。要打，还必须拉住天津保安队和警察一块打，不然叫汉奸拉过去，向我们开起火来，就不好办了１
李副师长表示同意，李旅长赶回马厂，马上把两个团长朱春芳和马福荣找来，命令朱团立即开赴静海县并占领静海车站，扣住车皮，随时准备开赴天津。命令马团于翌日晨再开赴静海待命。
翌日（28日）晨，李文田副师长到了静海，李旅长急去见副师长，副师长告诉他已和祁光远团长和宁殿武队长商妥，约祁、宁于上午10时到李副师长在静海的家中商议。路上副师长又说，已和市府秘书长马彦翀商量，但无结果。二人又简单交谈了作战部署。说着汽车已经到了副师长家门前。
在李副师长公馆的会客室里，宁队长和祁团长已在里面等候，大家立刻围着长桌坐了下来，桌上放着天津市地图。
李副师长首先说：“北平方面直到现在还没有命令，战与不战，如何应付当前局面，大家商量一下吧。”
大家都同意打，但是，在时间上发生了分歧。李副师长、李旅长主张立即动手，宁殿武队长力主等待北平指示。局势所迫，最后还是决定立即打。在讨论兵力布置上，又发生了争论，最后只好由李副师长作决定。李副师长又把敌我兵力情况分析了一遍，说：“市内这部分日军，必须迅速消灭，否则敌人援军到，我们就会被包围，遭到内外夹击，有被消灭的危险。”
会议最后决定的兵力配置是：
保安队一中队攻取东车站，由宁殿武队长指挥。
手枪团全部，配独立第二十六旅1个营及保安队第三中队攻占海光寺日本兵营。由祁光远负责指挥。
独立第二十六旅，配保安队第二中队，攻占天津总站及东局子日本飞机场，消灭守敌，烧毁飞机，由李致远旅长负责具体指挥。
武装警察负责各战场的交通和向导。
总指挥李文田和天津警备司令刘家鸾。
总指挥部设在西南哨门。
决定29日凌晨1时同时开始。
会议结束已是28日夜10时，离规定发起战斗时间只有3个小时。
29日凌晨1时，天津抗敌的枪声响了。由于中国军队主动出击，日军仓皇应战，所以初战的几个小时打得很顺利。枪声一响，天津周围日军即得到情报，1小时后，即凌晨2时，天津外围日军即分四路出动，开始大举进攻天津，形势逐渐逆转。
宁殿武率领的保安队一中队包围了火车东站并发起攻击。日军守备队1个小队和临时在车站停留的日航空兵团约400人开始拼死抵抗。2小时后，日军放弃车站退守到一个仓库中。日军援军赶来，因法租界拒绝日军通过，援军又与仓库中的日军通讯断绝。保安队占领车站。照总指挥部的命令，除留1个小队严守外，全部去支援打海光寺日军兵营。
袭击天津火车总站战斗也同时打响。独立第二十六旅一团团长朱春芳先指挥布置在北宁公园的大炮，轰击总站，炮击过后，步兵发起攻击，一鼓作气光复总站。中国军队又乘胜攻占日军盘据的北宁铁路总局。
攻击东局子飞机场的部队，因相距较远，部队跑步前进。营长带了两个排长一同跑在最前面，当他们跑到机场时，部队还没赶到，他们三人隐蔽在机场门口，用大刀将两个岗哨砍死。这时由机场内开出一辆小汽车，3人开枪将小汽车打坏，刚好部队赶到，一齐冲进机场，原来日军的飞机驾驶员在战备紧张时都睡在飞机下，听到枪声，就上了飞机，开动发动机，准备起飞。部队扑向停在机场上的机群，将汽油倒在飞机上，划火柴点燃，可惜，火柴划不着。部队出发之前，已令每人携带一水壶汽油和火柴一盒，跑步奔向机场时，大汗淋漓，怀中的火柴湿透。这时飞机已经开始在跑道上滑行，约有20余架飞机将要起飞，驻守机场的日军，又开始向士兵疯狂射击，士兵不得不分兵抵抗。士兵急了，用刀乱砍飞机，用刺刀乱刺，用枪打，有的抓住飞机不放，飞机起飞，只好放手掉下来，摔伤一些士兵。恰巧有一架飞机起火，油漆布的外壳很快烧出窟窿，士兵们见有机可乘，跑过去，不顾火烫用手撕下着了火的碎片，到别的飞机上引火，霎时间机场上烟火冲天，喊杀声惊天动地，十几架飞机起了火。已经起飞的飞机，因黑夜看不清地面，只是在机场上空乱转，最后也不知道飞到哪儿去了。士兵们又去攻击机场守军，将日兵压迫在机场的办公楼和工事里。
天亮了，形势大变，中国军队暴露在机场的平地上。日军在楼内，居高临下向中国士兵扫射。飞走的飞机又飞了回来，开始向地面扫射。中国士兵只得撤离机常
扑向海光寺日军兵营的手枪团和保安队，攻击并不顺利。凌晨2时，在祁光远团长的指挥下，手枪团和保安第三中队由八里台插入六里台，向海光寺猛扑。日军炮火极为猛烈，中国官兵前仆后继，几经冲锋，到天亮时才扑到兵营外围，占领了东停车常日军飞机9架开始向中国军队扫射。龟缩在高墙固垒内的日军也开始反扑，双方几进几退，战斗极为激烈。这一夜战斗，虽然给日军很大杀伤，但终未拿下海光寺。
凌晨2时，中国军队又对日租界实施包围，几经反复争夺，终于攻入日租界，并三面包围了日军守备部队。日军把警官推出来，推到战斗前沿。并把日本侨民组织起来作“义勇队”冲到前面，战斗部队却躲在坚固的工事里，准备负隅顽抗。
凌晨3时，海河河面的日本海军舰艇和海河堤岸20多门大炮，突然向守卫在大沽口的黄维纲旅二二四团二营阵地轰击，并猛轰大沽炮台、造船厂。随后，敌登陆艇10余艘强渡海河，企图登陆攻占大沽口镇。第二营官兵奋起还击。
上午8时，大沽口第二二四团的迫击炮轰击停驶于海面的日军军舰，日海军与步兵联合发动反攻，大沽口形成激战。29日，还发生了攻打公大七厂的战斗。凌晨，100多名保安队员从工厂西墙缺口攻进工厂，之后，兵分三路：第一路占据发电机房和水塔，第二路攻占日本人的办公室，第三路到厂门口袭击厂内日军。战斗打响，日军坦克出动，机枪火力压制住保安队的行动。继之，日军发动猛烈反攻，两军僵持，战至下午，中国军队吹响撤兵号。部分保安队士兵拒绝撤退，不愿放弃已经占领的制高点水塔，他们高呼“报仇”、“至死不退却１等口号。占领制高点至第2天（30日）中午，幸存下来的保安队员只有4名，他们已陷重围，弹尽援绝。他们上了刺刀，一步一步地走下水塔，要求与围在水塔下的日兵一个对一个地拼刺。这种精神也符合武士道要求，日军同意，展开单兵白刃拼刺。他们刺死6名日兵，3人牺牲，1人被俘。
日方一直以中国的窝囊形象向士兵宣传，所以官兵对保安队行为不解。他们审问这个俘虏：
日军准尉问：“你们为什么来攻打纱厂？”
回答：“你们是侵略者，光压迫中国人，我们就要消灭你们１
日军准尉又问：“我们在天津驻兵是条约规定的，是你们中国同意的，你们想撕毁条约吗？”
回答：“那是强加给我们的不平等条约，就是那个不平等条约，也没有允许在纱厂里驻兵。”
日军准尉又问：“你们的人大部分被打死啦，剩下的都跑啦，你已经被俘，你还这么硬干什么？你不怕死吗？”
回答：“你们是强盗，难道一个中国军人怕强盗吗？要杀就杀，随你们便。”
攻打公大七厂，保安队士兵牺牲68人。据翻译透露，日军被打死34人，打伤5人。
29日下午，日驻屯军司令官香月清司令二十师团高本支队迅速增援天津。
关东军司令官命令：原计划向承德输送的堤支队转往天津。
29日下午2时许，日军飞机开始对天津重点轰炸，包括：
北宁铁路总站及以北的保安队总部；
北宁公园；
市政府；
金汤桥西畔的警察总部；
电话局；
车站和万国桥（今解放桥）之间的邮务总局；
南开大学。
无可言喻，以上各处均被炸成废墟，尸体遍地。
特别应提到的是南开大学，南开大学是具有40年历史的北方著名高等学府，精心修建的秀心堂、思源堂、中山堂，在日机的轰炸下被毁。随后，日军数百人，乘汽车数辆，携带汽油，焚烧校园。一日之间，南开大学的屋舍厅堂，皆成瓦砾废墟。
29日天亮以后，李文田、刘家鸾、马彦翀得知日军大举进攻南苑消息，并看到二十九军光复丰台和冀东保安队反正的号外，接到宋哲元守土抗战通电，他们联名声明：“……我方为国家民族图生存……誓与津市共存亡，喋血抗战，义无反顾……”
29日中午，天津守军已经孤立无援，天津外围的黄维纲旅则因在大沽口和其他地方与日军交战，已无兵力支援市区，日军不断调来援军，飞机在天津市区猛烈轰炸，守军付出了惨重代价，总指挥部只剩下两个连的预备队，已无法分配。日军包围圈渐渐合拢。李文田等人知力不能支，如再死战，必然全军覆没，决定下午3时撤退。部队向静海县、马厂两地集中。7月30日天津沦陷。
本来廊坊刘振三旅也准备前来支援天津，现在已经无法赶到，转向静海县集中。第三十八师的官兵与日军在静海一带又展开了拉锯之战。
天津战役中，还要特别提到的是天津人民。百余年来，天津人民忍受帝国主义欺凌压迫也许比其他城市更为深重，在1900年八国联军进北京以后，《辛丑条约》实已使天津沦为帝国主义的殖民地，天津的主要市区都划归为各帝国主义的租界，天津人民一直仰承洋人鼻息而活。尤其在日本人逐渐增兵以后，天津人民已在日本兵的刺刀下而苟生。天津抗战的枪声一响，市民纷纷拥向街头，支援守军抗战。天津市的公私卡车、公共汽车均出动为守军运兵、运弹药、抢救伤员。海光寺附近的商店主人，把商店的铁门卸下来，送到前沿阵地构筑工事，在日军密集枪弹的射击下，前面的人倒了，后面的人马上接替，抬着门板，唱着号子前进。甚至租界的巡捕为使卡车通过，不顾洋人反对，拉开设在路口的拒马。在天津抗战中，很多市民流血负伤壮烈牺牲。当日军全副武装以胜利者的姿态进入天津时，这个昨日还是灯红酒绿繁华的大城市，现在是房倒屋塌，尸体横路。天津市民为图民族的生存，付出了血的代价。
当然，也有些人甘当汉奸，为日军通风报信，为日军带路，还有些人对前途感到失望而逃跑，保安队长宁殿武战至最后，下落不明，保安队副队长暗地与日军联系投敌，等等。
前面提到中国的汉奸现象，天津失陷以后，汉奸现象掀起高潮。小号如通风报信者；中号如保安副队长。前面所提到的参谋周思靖，还有卢沟桥事变的中方代表周永业，后来他当了伪石家庄市市长；大号者有一帮子北洋政府的议长、督军等人，他们在弹冠相庆，准备在北平成立“维持会”，以欢迎日军进驻平津，可是日军迟迟不开进北平城，又演出一场动人心魄，血肉横飞的斗争。
