日军攻陷上海后，侵华气焰更为嚣张。1937年11月17日，为加强对侵华战争的战略指导，日本当局设立了直接受命于天皇的最高统帅部——日军大本营。随后，又设立大本营与政府首脑的联席会议。11月24日，日军大本营召开第一次御前会议，决定利用在上海周围的胜利成果，继续进攻南京。12月1日，日军大本营正式下达华中方面军战斗序列令。
国民政府对是否固守南京举棋不定，蒋介石连续召开三次高级幕僚会议，商讨对策。会上多数高级将领认为，南京地形特殊，不易防守，而且参加淞沪会战的部队损失很大，战斗力大减，为了持久抗战，应避免在南京决战。训练总监唐生智则认为，南京是首都，为国际观瞻所系，又是总理孙中山陵墓所在，如果放弃，将何以对总理在天之灵？因此，非死守不可。蒋介石在11月18日召开的第三次会议上明确表示同意唐生智的意见，决定“短期固守”南京，并当即任命唐生智为南京卫戍司令长官，随后调集13个师及教导总队、江宁要塞、宪兵部队等部，共10多万人防守南京。
11月20日，国民政府宣布迁都重庆，并将统帅部迁至武汉，作为尔后的抗战指挥中心。
12月1日，日军华中方面军司令官松井石根接到大本营攻占南京的命令后，兵分三路，直逼南京。11月底12月初，各路日军抵近栖霞山、汤山、淳化镇、秣陵镇等地，对南京形成三面包围。
12月上旬，日军向南京发起围攻，同时以机群舰炮大举轰击。中国守军英勇抵抗，牺牲甚多。10日，日军逼近南京城下，同时向雨花台、通济门、紫金山第3峰等地发起攻击。守城官兵浴血苦战，激战3昼夜，第88师第262旅旅长朱赤、第264旅旅长高致嵩、第87师第259旅旅长易安华等阵亡。12日午后，雨花台、工兵学校、紫金山各要地先后失守。唐生智根据蒋介石“如情势不能持久时可相机撤退”的电令，于12日下午5时下达撤退命令。除第66、第83军当夜由紫金山北麓和栖霞山附近突围外，其他各部当晚涌向下关争船抢渡，在日军猛烈袭击下损失惨重。12月13日，南京陷落。
南京保卫战是中国军队在淞沪会战遭受重大损失的情况下进行的，就其结果而言，不论是在战略指导上还是战役指挥上，都是失败的作战，但广大将士为国牺牲的精神值得颂扬。
扬州慢
金陵怀古
■丁增义
故国山河，六朝兴废，依稀鼓角铮鸣。大江东流去，逝水卷悲声。恨倭寇、西燃兵燹，石头城下，刀剑相迎。正黄昏，卅万苍生，皆做亡灵。
奈何岁月，自消磨、风雨归程。纵虎踞龙盘，壮心难敌，歌舞升平。可怜秦淮河畔，闻商女、犹唱《后庭》。几度夕阳泪，英雄空负余生。
