当十国陆续衰弱或自保时，北方的后晋也因为契丹国的威胁而屡屡不安。当时后晋新立，财政匮乏，契丹贪求无厌，藩镇多不愿服从。为解决财政危机，后晋高祖采纳桑维翰的建议，采取安抚藩镇、恭谨契丹的方式，并且重视农业、商业以提升经济。虽然契丹国得以安抚，但原燕云十六州官员如吴峦、郭崇威耻臣于契丹，不愿投降。各地藩镇几乎不服晋廷，有些甚至有意拉拢契丹国以夺位，此时有赖杜重威、李守贞等人平定。
937年天雄军（即魏博军）范廷光反于魏州，前去平乱的张从宾也向他投降，并且杀后晋高祖之子石重信和石重乂。最后在范张联军逼近开封时，有赖侯益与杜重威率军击溃而平定。杨光远自恃重兵而干预朝政，后晋高祖常屈从之，后来勾结契丹国叛变而被李守贞打败而死。
942年成德军安重荣指斥后晋高祖父事契丹，要求出并讨伐契丹。但实际上却是暗通契丹，意图夺位。后晋高祖派杜重威率军击斩安重荣，史称宗城之战，并将其头送与契丹。同年位于代北的吐谷浑部，因为不愿意投降契丹国，首领白承福率部投奔河东节度使刘知远，契丹派使问罪。后晋高祖最后在这些忧愤之中去世，其大臣冯道、景延广以国家多难，宜立长君，就以侄子石重贵继位于邺都（河北大名），即后晋出帝。
由于后晋的将领与百姓对屈尊异族而感到强烈不满，后晋出帝听从景延广建议，放弃对契丹国称臣而改称孙以洗刷屈辱。景延广对契丹人的敌意十分强烈，他杀害契丹商人，逮捕契丹使者出气，屡次对契丹挑衅。此举引来契丹可汗耶律德光的愤怒，他于公元944年率军南征。
当时河北大旱，蝗虫侵袭，契丹军攻掠贝州（河北清河）等地而还。隔年后晋出帝派杜重威率军北伐，耶律德光闻之率大军南下，先是刘知远在太原痛击契丹，最后杜重威也成功的在白沟（河北定兴、新城间）击溃契丹军。然而，后晋出帝于白沟之战后日益骄奢，又以冯玉执政，贿赂公行，朝政败坏。
946年后晋出帝再以杜重威率军北伐，与耶律德光在滹沱河会战。此时杜重威有意夺位，反而向耶律德光投降。耶律德光趁机率联军直逼开封，后晋大将李守贞、张彦泽陆续投降，最后后晋出帝开城投降，后晋亡，史称辽灭晋之战。隔年耶律德光将国号改为“大辽”，即辽太宗，正式建立辽朝。辽太宗本来对经营中原地区很有信心，然而“打草谷”与掠人为奴的掠夺政策使中原百姓群聚反抗。
其中河东军刘知远听从张彦威的建议，以中原无主为由于太原称帝，建国后汉，即后汉高祖。辽太宗压制不了此局面，以天气炎热为由率军北返。他命萧翰留守开封，杜重威留守邺都。最后于杀胡林（河北栾城）去世，其兄子耶律兀欲继位，即辽世宗。
后汉高祖在辽军北返后开始收复中原。萧翰得知消息后，劫持后唐宗室李从益称帝于开封，而后北返。后汉高祖闻之派使杀李从益以定都开封，并派高行周与慕容彦超在魏州之战战役降服杜重威，诸镇相继归附。948年后汉高祖去世，其子刘承祐继位，是为后汉隐帝，并以杨邠、郭威、史弘肇与王章为辅国大臣。当时河中节度使李守贞叛乱，有赖郭威平定。
后汉隐帝年长后猜忌辅国大臣，与郭允明协议后于950年以辽军寇河北为由派郭威镇守邺都，随后大杀杨、史与王等大臣，又杀郭威一家，并召泰宁军慕容彦超等急速入京。郭威听从魏仁浦建议起兵南下，并派养子柴荣镇守邺都。隔年击溃慕容彦超，攻入开封，后汉隐帝最后为郭允明等所杀。
郭威本有意立刘崇子徐州军刘赟为帝，先以李太后临朝。当时恰巧辽军入侵，郭威出师御敌，但大军至澶州（今河南濮阳）时，军士拥护郭威称帝，大军返回开封。951年郭威称帝，建国后周，即后周太祖，后汉亡。
