日军在中条山西侧的猛攻
期间，第5集团军各部已经向二线撤退，由于和集团军司令部联络中断，两个军都是自发的撤退，并没有得到命令。
但第3军指挥部，突然接到第5集团司令部参谋长文朝籍的一个电话，文非常急迫的说：决定新的部署是，缩短一线，形成马蹄形防线，退守第二线阵地。
第3军军长唐淮源正准备问具体情况，电话突然中断。
其实，当时第3军的一线阵地已经崩溃，全军只得向二线转移，而左翼的80军也撤退下去，现在已经是无法不去第二线阵地，这个命令本来就是没有意义的。
唐军长有30年军事经验，当时他就认为继续向二线阵地撤退凶多吉少。
开始制定的战略是利用一个团固守第一线和第二线阵地之间的要隘，掩护部队撤退。
现在日军一部已经突破一线阵地，并且并不顾侧翼，直接杀向二线阵地，甚至比国军撤退的部队还要深入，看来这个部署已经失败了。
唐判断，日军正面攻击虽然猛烈，似乎还有一定余力，那么日军另一个主攻防线，显然就是侧翼的第80军。日军迂回攻打80军的目的，在于绕道第5集团军的后面，抢先一步切断台寨，五福涧等渡口，彻底封锁第5集团军和第80军的南撤路线。
以80军薄弱的力量，怕是不可能长期阻挡日军的推进，那么渡口很有可能就保不住。
那么，就算第5集团军能够有效守住第二线阵地，背后渡口被包抄了，最终还是无法南撤，一样完蛋。
唐淮源军长经过仔细思索，认为比较稳妥的方法是，乘日军包围圈还没有形成之时，立即向北猛攻，直接杀入日寇的后方。
因为日军此次倾巢而出，后方必然空虚，就算这样打非常艰难，伤亡惨重，也比留在第二线阵地坐以待毙要强。
事实证明，唐军长估计的完全正确。
在日军以重兵从正面猛攻第5集团军的同时，出动独立混成第16旅团从左翼猛攻80军防线，他们的目标是黄河重要渡口台寨和五福涧，切断国军南渡黄河的退路。
80军一部拼死抵抗，无奈该军实力较弱，无法长时间阻挡日军推进。经过数小时苦战，部分阵地被突破，独立混成第16旅团沿着黄河北岸向渡口杀过去。
日军对中条山极为了解，这从和80军的交手中明确可以看出来。
日军之前经过过11次中条山，整个中条山都被他们踏遍了，各方面都极为了解。
此次进攻80军时，日军首先攻击新27师阵地。根据该师80军第一营营长刘汉卿回忆：日军一面猛攻，一面让伪军喊话，不但团长姓名他们知道，连营长连长姓名也都知道。日军说新27师的79团和81已经投降，日军已经包围80团，如果该团官兵不投降，就全部消灭掉。
80团本来就顶不住日军猛攻，加上日军如此喊话，对全团情况了解如此清楚，上下都十分惊慌，一下子就溃败下去。
80军无奈，全面放弃一线阵地，退守渡口台寨。当时日军距离台寨还有一段距离，如果80军立即撤退，还是能成功。
不过，此时卫立煌认为大势已去，南撤已经是不可避免的。为了保证第3集团军能够撤退成功，他命令第80军务必死守台寨渡口。
到了这个时候，西部战场日军已经高达3个师团又2个旅团，兵力近8万人。
一线国军阵地全部被突破，全线后撤，日军从正面侧翼猛攻，还派出部队深入国军后方进行拦截，袭扰，到处都在激战，情况越来越危急。
8日中午，见情况急剧恶化的总指挥卫立煌果断命令，西侧战场的第5集团军和80军立即南渡黄河，放弃中条山。
可惜，此时的战局已经急转直下了。
在之前第3军唐淮源军长本来是想向北突围，但第5集团军司令部被冲散，曾万钟司令生死未卜，又没有得到上级的明确命令，无法擅自作出决定。
就在此时，唐军长接到卫立煌总司令的电话，由于情况危急，第5集团军司令部联络不上，卫立煌跳过集团军，直接向军下达命令，让他们南渡黄河。
唐和幕僚对这个命令并不支持，因为一线日军进攻太猛烈，后方枪炮震天，显然80军也在激战，渡口能否保住是很难说的，恐怕就算撤到黄河边也无法渡河。
但命令终究是命令，于是第3军步步抵抗，向二线阵地后撤。日军尾随追击，一部还提前绕道后方切断第3军的撤退道路，所以四面都是激战。
第3军苦战了整整两天，勉强退到二线阵地，但一股日军已经抢先守住了一个隘口。
唐命令34团立即反攻，务必拿下隘口。
该团团长张正书亲自带部队和日军拼刺刀肉搏，经过三次猛攻，将这股日军击溃，但该团伤亡惨重。
张正书见部队损失很大，后方敌情不明，找到唐军长，非常着急的说：现在我们侧后情况都不明，不知道日军有没有切断我们的退路，这样继续撤退是很危险的。更况且山地狭窄，大部队行军非常困难，不如现在乘着敌人后方力量薄弱，立即向北攻击下山为好。
唐军长沉思了一下，回答说：你说的有道理，但我们已经接到卫总司令的命令，他已经派部队和渡船占领五福涧渡口。更况且，目前集团军司令部生死未卜，我们也有责任去营救曾万钟司令，同时我们在第二线有大量总部和军部的非战斗的官兵，也不能就丢掉他们，让他们做俘虏去，所以向五福涧突围，无论如何困难也在所不计。
张正书团长见军长这么说，也就没有别的办法，立即率领34团作为先锋，向南边杀过去。
此时日军一部已经绕到国军侧后，占领了小南京和温峪一带。
张正书指挥全团猛攻日军，日军也很顽强，双方发生数次激烈肉搏战，两军战士尸体滚在一起。战至中午，张正书见屡攻不克，亲自率领一个营发动冲击，终于将日军击溃。但张正书团长在战斗中负伤，营长向国贤殉国。
第3军继续向南前进期间，在夜色中突然遇到在侧翼作战的34师师长公秉藩。
34师本来在唐王山和3000多日寇激战，因为一线防御阵地还算坚固，给日军造成很大杀伤。但经过一天战斗，唐王山还是失守。公秉藩指挥部队奋力反攻，一度已经杀上山顶，将日军歼灭大半。就在此时，第5集团军总部急电34师，命令该师放弃唐王山，四小时内赶到司令部所在地马村。为什么呢?因为当时马村已经被日寇袭击，万分危急。
公秉藩当场在电话中表示：马村距离唐王山80多里，我们和日寇正在激战，撤退相当困难，四小时绝对不可能到达。
但这毕竟是命令，所以，公秉藩只得安排部队一面殿后，一面转移，当晚也没有到达马村，反而和唐淮源他们碰到一起。
满头大汗的公秉藩告知他们：日军已经突破80军防线，占领侧后驾桑镇。34师也从一线阵地撤退，目前还在唐王山和日军胶着激战，情况严峻。
唐淮源则告知公，马村早已经失陷，第五集团军总司令部已经被打散。
由于军情紧急，公秉藩说了几句话以后，立即返回部队继续指挥。
唐淮源由此判断，南撤已经不可能，五福涧恐怕早已失守，实际上也差不多。
由于自知一个渡口不可能渡过数万大军，卫立煌在命令第80军死守台寨的同时，还命令黄河南岸的85师2个主力团立即从五福涧北渡，务必死守这个渡口，并且控制10多条渡船用于撤退。
但第5集团军由于日军绕道侧后利用要隘阻击，加上山地道路狭窄，撤退非常困难，部队尚且没有赶到，而日军第16旅团就已经杀到五福涧。
这两个团被迫以劣势兵力和日军苦战一日，苦苦等待第5集团军主力赶到。伤亡殆尽，被迫放弃五福涧渡口。
随后这两个团多次发动对渡口的反攻，双方混战到10日，国军这两个团残部知道无法夺回渡口，被迫撤回南岸。
卫立煌在五福涧失守以后，判断形势，认为第5集团军南渡黄河撤退已经没有可能，所以命令中条山国军立即向北面和西北面突围，杀入日军侧后方。
而此时，第5集团军已经在中条山苦苦支持了4，5天，不但伤亡惨重，补给也完全断绝。
之前一章已经说了，本来中条山就不产粮，所有粮食都依靠黄河几个小渡口运送过来。国军平时严重缺粮，费尽全力也只能储存3天左右的存粮。
所以一旦开战，立即就陷入粮荒。
5月11日，第14集团军司令刘茂恩致电蒋介石，说道粮食问题：连日以来晋南之敌大举像我进犯，补给线已被截断，潦山内瘠苦又无屯粮，大军绝食业已三日，四周皆有强敌，官兵空腹血战，状至可悯，若不急筹办法恐有溃散之虞。
换句话说，国军不但时刻都有生命危险，甚至连饭都吃不上。
当时中条山到处都是倾盆大雨，人马都无处躲雨，从头到脚全部湿透。部队人困马乏，极为疲惫。好在由于第3军和第17军都是决定坚持抗日的部队，所以官兵士气还算高涨。这5天时间内，官兵面对日军进攻，毫不畏惧，敢于肉搏进展，前仆后继，到处都在浴血苦战。
第34师公秉藩师长回忆当年写道：13日上午，日寇乘大雨攻击更猛，炮声机枪声震耳欲聋，第7师，第34师凭借山地与第激战，伤亡惨重，山谷流水被人马践踏和伤亡官兵的血，染成了血红的泥浆。14日上午大雨不停，日寇仍然攻击猛烈，包围圈越来越小，官兵冒雨激战数日，没有休息，也没有吃饭，浸在大雨中，外无援军。
在接到卫立煌的命令后，第5集团军各部立即奋力向北突围!
只是此时日军双重包围圈已经形成，包围圈又不大，突围又谈何容易。第5集团军的2个军，几乎每个小时都在激战。
到了10小时后的5月12日，眼见大部队根本无法突围，卫立煌再次下令第5集团军立即分散，以团为单位向北突围。其实这也不用等到卫立煌说了，早在前一日，唐淮源他们已经下达了分散突围的命令，他们作为一线指挥官早已经知道突围的艰难。
第3军和第17军立即将部队分散，这样虽然减少了突围的难度，但一旦被日军包围，己方兵力只有一个团，就处于完全的劣势，这支部队就很危险。
朝鲜战场被俘最多的志愿军180师，就是因为分散突围，导致大部溃散被俘的。
各团隐蔽向西开进，一旦遭遇日军主力就尽量绕开，如果日军较小部队就猛烈突击，这样奋战数日，终于在夏县、安邑、闻喜一带突破日军封锁线，越过同蒲铁路，渡过汾河。
最终，到5月19日，第5集团军的第3军、第17军各有4个团到达吕梁山区的稷山、乡宁一带休整。
只是，并不是所有的团都成功突围。
而这两个军一共下辖5个师，每个师下辖3个团，也就是一共为15个团。17军新2师大部不在中条山，但也最多就少2个团而已，实际上大约还有13个团左右。
现在只有8个团突围成功，也就是第5集团军成建制说突出去的部队，只有百分之六十左右。
余下除了一部已经死伤，剩下不是成为没有指挥的散兵自行突围，就是干脆没有突围出去，只能在中条山打游击。
上文说到的副官处处长车学海，跟随第3军第7师李世龙师长突围，他们的掩护部队为一个特务连。
突围没多久，就遇到第34师204团团长陶学渊的1个团，两部合成一支部队，向北突击。
他们运气较好，沿着小路摸到一个山口，此处日军较为薄弱，仅有几百人。
这两支部队集中1000多人猛攻，日军措手不及，包围圈被撕开，他们全部撤退出去。
出去以后，这个部队不敢停留，立即高速向敌后前进。只是有些城镇无法绕过，他们就从闻喜县城附近通过。
如果此时日军在县城驻有随便几百人，出城一击，他们这支疲惫不堪的部队恐怕就完了。
可惜此次日军倾巢而出，县城只有少量守备队，所以根本不敢出城，只敢在碉堡中向外放枪。
