1944年4月，日军华北方面军司令官冈村宁次指挥第12集团军共5个师又3个旅 、1个飞行团 （飞机168架）、第1集团军和方面军直属部队各一部，共14.8万余人，在第11、第13集团军各一部配合下，以攻占平汉铁路（北京一汉口）南段为目标，向郑县（郑州）、洛阳地区发动进攻。
中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥8个集团军1个兵团共17个军约40万人，在第八战区和空军（飞机156架）各一部支援下，以第28集团军依托黄河南岸既设河防阵地抗击日军；第4集团军在河南汜水县（今并入荥阳）、密县（今新密）间山区构成防御地带，进行坚守防御；第31集团军集结于禹县（今禹州）、襄城、临汝（今汝州）地区，待机歼敌。18日，日军第37师配属独立混成第7旅从中牟新黄河（今贾鲁河）东岸向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。19日，日军第110、第62师由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后，至23日相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。
25日，日军第13集团军以2个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳，作出向河南漯河进攻态势，以牵制豫东守军，打通平汉铁路后撤回。30日，日军第12集团军以3个师又2个旅向许昌发起攻击。守城的新编第29师抗击至5月1日失守。日军第12集团军旋以一部沿平汉铁路南进，主力转向西进，寻找第一战区主力决战。第31、第4集团军予日军以打击后，于5、6日分别撤往伏牛山、韩城。至9日，西进日军攻抵龙门附近。随即以一部进逼洛阳，大部向伊河、洛河河谷进攻。同日，由许昌南进之日军第27师，与由信阳附近北上之第11集团军宫下兵团（相当于旅）在确山会师，打通平汉铁路南段。同日晚，日军第1集团军以8个营从山西垣曲（今古城镇）强渡黄河，攻占河南英豪、渑池后，沿陇海铁路（兰州－连云港）东西分进。至14日，与西进日军击退第36集团军和刘戡兵团，包围洛阳。18日，日军菊兵团（第63师一部）攻击洛阳，守军第15军配属第94师依托城防工程，顽强抗击一昼夜，使敌攻击受挫。
华北方面军令第12集团军司令官指挥第110师一部、坦克第3师主力、骑兵第4旅和菊兵团攻击洛阳。守军孤军奋战至25日分路突围，洛阳失守。在日军第12集团军主力西进后，第五战区第55军、第十战区豫南挺进军等部，向平汉铁路南段实施袭击，一度收复确山、漯河等地，以牵制日军。6月2日，第一战区主力、第八战区一部发起反击，战至中旬，将日军逐至陕县、洛宁、嵩县、鲁山一线，双方对峙，会战结束。
中国第一战区司令长官蒋鼎文指挥8个集团军1个兵团共17个军约40万人，在第八战区和空军（飞机156架）各一部支援下，以第28集团军依托黄河南岸既设河防阵地抗击日军；第4集团军在河南汜水县（今并入荥阳）、密县（今新密）间山区构成防御地带，进行坚守防御；第31集团军集结于禹县（今禹州）、襄城、临汝（今汝州）地区，待机歼敌。18日，日军第37师配属独立混成第7旅从中牟新黄河（今贾鲁河）东岸向第28集团军暂编第15军河防阵地发起攻击。19日，日军第110、第62师由郑州黄河铁桥南端向第28集团军第85军邙山头阵地发起攻击。突破阵地后，至23日相继攻陷郑州、新郑、尉氏、汜水、密县。
25日，日军第13集团军以2个旅由安徽正阳关、凤台攻向阜阳，作出向河南漯河进攻态势，以牵制豫东守军，打通平汉铁路后撤回。30日，日军第12集团军以3个师又2个旅向许昌发起攻击。守城的新编第29师抗击至5月1日失守。日军第12集团军旋以一部沿平汉铁路南进，主力转向西进，寻找第一战区主力决战。第31、第4集团军予日军以打击后，于5、6日分别撤往伏牛山、韩城。至9日，西进日军攻抵龙门附近。随即以一部进逼洛阳，大部向伊河、洛河河谷进攻。同日，由许昌南进之日军第27师，与由信阳附近北上之第11集团军宫下兵团（相当于旅）在确山会师，打通平汉铁路南段。同日晚，日军第1集团军以8个营从山西垣曲（今古城镇）强渡黄河，攻占河南英豪、渑池后，沿陇海铁路（兰州－连云港）东西分进。至14日，与西进日军击退第36集团军和刘戡兵团，包围洛阳。18日，日军菊兵团（第63师一部）攻击洛阳，守军第15军配属第94师依托城防工程，顽强抗击一昼夜，使敌攻击受挫。
华北方面军令第12集团军司令官指挥第110师一部、坦克第3师主力、骑兵第4旅和菊兵团攻击洛阳。守军孤军奋战至25日分路突围，洛阳失守。在日军第12集团军主力西进后，第五战区第55军、第十战区豫南挺进军等部，向平汉铁路南段实施袭击，一度收复确山、漯河等地，以牵制日军。6月2日，第一战区主力、第八战区一部发起反击，战至中旬，将日军逐至陕县、洛宁、嵩县、鲁山一线，双方对峙，会战结束。
