高卢地区战役
在诺里亚之战之后几年内，辛布里人、条顿人和安布昂人等日耳曼部族离开了他们原先停留的诺里库姆地区，穿过了中欧并翻过了阿尔卑斯山脉，进入了高卢地区。前109年左右，辛布里等部进入了罗马行省纳尔榜，这就直接威胁到了罗马本身的安全。于是，在前107年，罗马执政官希拉努斯集结了一支中等规模的罗马-高卢人联军抵挡辛布里人。但是失败。
日耳曼人在高卢地区的活动引起了一系列的连带反应。此时，一些与辛布里等日耳曼部落结盟的凯尔特部落也开始南下，试图向罗马地区进攻。其中一支提古林尼人(Tigurini)的活动尤为活跃。对此，在希拉努斯军失败之后，罗马再度集结了一支上万人左右的部队，由执政官隆吉努斯等人率领前往抵御提古林尼人的攻势。双方在布迪加拉一带展开了激烈战斗。结果罗马军团遭到重创，几乎被全歼。指挥官隆吉努斯和凯森尼乌斯等人阵亡。另外有4000人左右的罗马军人被俘。作为炫耀胜利的方式，高卢人逼迫被俘的罗马军人钻过了轭门。附注：这一奇耻大辱至今还被记载在拉丁文名著《高卢战记》里。
阿劳西奥之战
连续几次的惨重失败使得罗马方面不得不重新审视当前的局势，而此时日耳曼诸部族正活跃于罗马共和国的边区上，随时有进军意大利的可能。于是，为了击破这个可怕威胁。罗马方面决定进行全国总动员。不久之后，一支共和国历史上最大规模的集群：10(一说12)个罗马军团的八万军队，加上同盟军以及随军人员，一共十二万人左右的军队集结完毕。这支部队的规模已经超过了一百多年前，罗马方面抵御汉尼拔所调动的兵力数量。此次罗马方面可谓是空国而出。
为调动这支庞大的集群，罗马方面指定了执政官凯皮奥和马克西姆斯为指挥官。不过，这两人素来不和，这导致了后来罗马一方的军事悲剧。也有一说，原定的总指挥是另一位执政官鲁福斯，然而后者因病不得成行。不得不请凯皮奥代替。
前105年10月，罗马军团与辛古里人、条顿人等日耳曼部族于里昂(Lyon)城南的罗纳河畔的阿劳西奥(Arausio)相遇。此刻罗马方面的兵力为八万至十二万，日耳曼方兵力可能在二十万左右，罗马方面在数量上不占优势。为了对付敌人著名的“Furor Teutonicus”(条顿式的疯狂冲锋)，罗马方面排列了一个类似“品”字阵的阵形。由先锋斯考卢斯率部先行出发。而凯皮奥和马克西姆斯则率主力随后而至。
不过，三支罗马军队分隔得太过遥远，所谓的12万大军，分隔超过180公里。这给了日耳曼方面以各个击破的机会：辛布里人酋长波伊奥瑞克斯果断地先对斯考卢斯军发动突击，罗马军队没有防备，全军覆灭。斯考卢斯本人被俘且随后被处死。而在10月6日，罗马军团的两支主力梯队也集结到了罗纳河两岸，并隔河列阵。
本来罗马军队正应该进发攻击日耳曼人的营地。可是关键时刻两位罗马军队指挥官却因为各自的个人恩怨和战术主张而争执不休。事情很快演变成一场两位元帅隔河对骂的闹剧，马里乌斯指责凯皮奥反复无常，凯皮奥指责马里乌斯胆小如鼠，连随军的多位元老们都劝不住，他们的十余万部下更是被迫目瞪口呆地充当观众。正在此时，日耳曼人看准了这个机会展开了总攻，“Furor Teutonicus”突然开始了，由于两个罗马集群都紧靠着河流，这就意味着罗马人几乎没有任何逃生的余地，毫无秩序的罗马军队被日耳曼人死死地夹在河谷里，大量罗马士兵在混战之中或被杀，或落入了湍急的河流中溺毙，原本清澈的罗讷河水瞬间化作殷红，情景恐怖得无人能够加以描述……
罗马军团血染罗讷河。只有两位指挥官和少量随从拼死逃生。12万罗马将士中仅有10人生还。
罗马应对之策
阿劳西奥战役导致的拉丁人口损失如此之大，以至于整个罗马社会均为之破碎。半个政府、半个元老院都已经不复存在，并丧失了2/3以上的男性公民。元老阶级和骑士阶级全部加在一起，也无法再组建起一支像样的军队来保卫家园，更无法再像从前那样压制平民和奴隶阶层。
尤其是贵族的力量更是被削弱到无法组织有效的军事抵抗，甚至是压制广大罗马民众和奴隶。民众对罗马元老院政府的失望已经到达极点，更何况，在阿路西奥会战的惨败之后，罗马可说得上是没有任何像样的军事力量能够拿出来对抗日耳曼人了。于是，罗马当局宣布进入紧急状态。
在这种关键情况下，罗马当局起用了曾参加过著名的朱古达战争的名将盖乌斯·马略担任执政官，后者基于罗马当前的周边局势，开展了一系列决定罗马命运的改革。史称“马略改革”(Marius Reform)。
改革主要从军事方面开展，深入到罗马社会的各个层面。
稳定民心
自从前112年在诺里亚的第一次军事冲突之后，截至到公元前 104年为止，罗马已经与辛布里人、条顿人和安布昂人正面交锋四场，加上因日耳曼人南迁所直接引发的三次与凯尔特人的冲突，九年内七战七败，三名执政官阵亡，26个军团只轮不返，再加上同盟部队，损兵折将总计高达二十余万众。与日耳曼人和凯尔特诸部族的战争透支的罗马和整个意大利诸邦的兵力源。并且，接二连三的失败也极大地震动了罗马的民心。甚至有些原为罗马盟友的意大利小国和部族看到罗马节节败退的窘迫状况之后，也开始动摇。
对此，马略的办法是：使用严格法律来进行严格压制。他一上台就联合元老院发布了这样的禁令：所有能够拿得起武器的男子，无论民族和阶级成分，从即日起都一律不得离开意大利本土，否则杀无赦。当天他们就将两个打算航海去希腊的商人斩首示众，总算是阻止了潜在的难民潮。
军制改革
迄公元前104年，罗马及其盟友已经在和日耳曼人和凯尔特人的战场上损失了超过二十万人，比三次布匿战争所造成的损失总和还要多。之所以罗马军队遭受损失如此之大，和罗马此时军制的腐败有着直接的联系。更何况，就在与日耳曼人战争爆发的时刻，罗马正陷于另一场大规模战争：朱古达战争中不得自拔。虽然这场战争在公元前105年结束，不过这场战争及对日耳曼战争中，罗马现行军制的落后已经暴露无余。大致来讲，马略对于军制的改革在于以下方面：
1、以募兵制取代征兵制，本来罗马的兵役制规定士兵服兵役需要有一定的土地和财产。而马略进行了改革之后，兵源主要来自于失去土地的贫民。这很好了确保了罗马的兵源。
2、改革了战术、装备、训练等各个方面。并调整了士兵的薪酬。
3、制定了严格的军法、并改组了编制，且制定了“鹰旗”这样一个军队编制的荣誉称号。
马略改革的最终目的是将罗马的军队改编为一支职业化的专业军队。不再从事生产，而只负责于战争。而马略改革的直接后果就是将军队的支配权完全转移到了那些军队的指挥者手里。也为未来罗马的军事强人政治时代打下了一个伏笔。
为了获得足够的士兵，他只好从贫民窟中搜集出大量的流氓无产者和贫下中农，甚至释放一部分奴隶(这竟然成为后来西西里和斯巴达克奴隶起义的导火索)。
罗马反击
经过马略的军制改革，罗马的军事实力已经得到了长足的进步。并且军队的整体数量也逐渐回升。于是，在这种情况之下，马略决定发起新一轮的军事行动。
罗马与条顿、安布昂的战役
而日耳曼各族在阿路西奥之战之后，并没有直接一鼓作气朝向意大利进军。因为各项原因，在高卢的三个主要的日耳曼部族(辛布里、条顿、安布昂)分散行动：辛布里人前往了伊比里亚，而条顿人和安布昂人则北上向莱茵河流域行动。随后，在公元前102年左右，三个日耳曼部族在塞纳河流域重新会师，试图进入意大利。因此，马略针对辛布里、条顿和安布昂三个部族的动向，进行了两场大规模的主力决战。
首先，罗马方面在高卢境内的六河(Aquae Sextiae，今法国埃克斯附近)与条顿和安布昂的联军展开了一次决战。经过这次战役，条顿和安布昂两个部族几乎被杀戮殆尽，彻底丧失了战斗力。据罗马方面的数据是斩杀九万，俘虏两万余，此外;罗马军团还俘虏了超过十万名日耳曼妇孺。而随着条顿人和安布昂人的落败，南下日耳曼人中就仅剩下最强的一支辛布里人。而公元前101年，辛布里人在酋长波伊奥瑞克斯的带领下，深入了意大利。
决战
在辛布里人进入意大利的时刻，马略也率军赶到了意大利北部，与辛古里人形成了决战态势。双方最终在韦尔切利一带相遇，并展开了关键性的决战。日耳曼人的数量大致在二十万以上(包括随行的妇孺)。马略则拥有8个军团的兵力。最终日耳曼人在经过了激烈的战斗之后，大部分或战死或被俘。
据记载，在战斗的最后时刻，于部族男子大部分在战斗中阵亡的情况下，日耳曼妇女们先杀死小孩再互相杀害或自杀，以避免被罗马人奴役的命运。此情形甚至令罗马人都感到了震惊。
战后，罗马单方面宣布斩杀约14万，俘虏约6万。辛布里部族的大部分都被消灭，俘虏则被罗马人带回罗马出卖为奴。持续12年的辛布里战争在此结束。
战争结果
在辛布里战争中，罗马抵御住了自第二次布匿战争后最大的一次军事威胁。也奠定了其在西方文明区的霸权地位。战败的辛布里、条顿和安布昂三个日耳曼部族并没有被全部消灭，据信，少数幸存者辗转回到了他们在日德兰半岛等地的故乡，而一些被出卖为奴的日耳曼人则成为了角斗士，传说他们中的一些人后来参加了斯巴达克起义。
此外，这场战争也给罗马的未来发展带来了一定的影响：马略的军制改革在战争的决胜阶段起到了巨大的作用，而为获胜，而在改革实施过程前后，罗马方面也大量征用了意大利各盟国的人员。最终意大利诸盟国在这场战争中为罗马做出了巨大的贡献，也大大改变了诸盟国与罗马间的关系。此后意大利诸盟国开始更积极地争取自己在罗马社会中的地位。使得罗马当局与意大利诸盟国间的矛盾不断激化，最终导致了同盟战争。
