1944年12月16日，“二战”结束前西线最后、也是最大规模的战役“阿登战役”爆发。这次发动攻击的是一直节节败退的德国人。“我们从来没有看到过这样的景致”，一名德国奥宁堡部队的士兵后来回忆说。他们以为能够重现4年前席卷英法军队的情景，然而最终结果，却是西线盟军踏上了直捣柏林之路。
1944年深秋，战争从东西南三面向德国本土逼近。一次大规模的战役计划从1944年9月底开始在德军最高统帅部秘密地策划。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划(主要内容是：集中优势兵力，迅速突破盟军防线，强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口安特卫普，把盟军一分为二，并制造第二个敦刻尔克，然后再转头来对付苏联)，由希特勒亲自设计，他试图通过欧洲西线战场的最后一次攻势，迫使盟军从德国本土撤出，重新夺回西线主动权。
这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版。1940年，被盟军公认为德军最伟大将领之一的曼斯坦因元帅(当时他只是一位少将)制定了全然不同于德军传统的西线作战方式(那是自毛奇和斯蒂芬计划以来德军对法国作战的传统思维，即通过内线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。
丘吉尔后来评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最高统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断盟军北方集团军的弯曲的左臂。这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞高原，切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其中央阵地。”
遗憾的是，这些分析都是马后炮了。在丘吉尔的伟大著作《二战回忆录》中，他表示，当时他对德军的判断是一场“我们明知危险而又甘冒这种危险”。但他也不得不承认，对于德军的进攻还是缺乏关注:“德军第6党卫装甲军是一支大家公认的劲旅……12月初那条战线的战斗沉寂下去时，他暂时逃脱了我方情报部门的监视。”而此时统领英国军队的蒙哥马利则更乐观:“目前敌军在所有战线上都在打防御战;他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”
蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。“莱茵河卫兵”计划是一种天才。然而现实却很残酷。德军的当前实力远不能和4年前相比。参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹内回忆起希特勒接见他时说道:“我记得他说我们将在阿登部署6000门火炮，此外，德国空军将派出约2000架飞机，其中包括许多新型喷气机。”事实却是，德军选择了在最恶劣的天气发动进攻，因为那时盟军的飞机不能起飞。
经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和B集团军司令莫德尔元帅对希特勒的计划深表忧虑，然而当11月3日两人从希特勒的特使约德尔上将手中接过“莱茵河卫兵”详细作战计划时，上面有希特勒的亲笔字迹:“不得更改。”
命运已经决定了。
希特勒此时已经罢免了与他意见不合的曼斯坦因。他试图从东线抽掉部队形成西线的部分局部优势，突破阿登山区美军霍奇斯将军美军第一集团军和巴顿指挥的美国第3集团军的结合部之间85英里宽的薄弱防区。“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破。”为此德国发布了关于建立“人民近卫军”的命令，应征年龄从16～60岁，训练时间只有短短不到两个月。
12月16日拂晓进攻发起后，德军迅速突破美军防线。“德军突破我军防线达80公里，他们涌向突破口，就像洪水冲进被炸开的堤坝一样。而美国人则沿所有道路向西拼命逃跑。”美国记者英格索尔这样描述当时的情景。德国第5装甲集团军在第二天就成功地用一个钳形攻势包围了美军第106师的两个团，迫使美军7000多人投降。这是美军在欧洲战场上遭到的最严重失败，一切似乎预示着希特勒的计划将要成功。
然而当德军第5装甲集团军第47装甲军抵达公路交通枢纽巴斯托涅时，却只留下战斗力不强的第26人民掷弹兵师攻打该城，主力第二装甲师和装甲教导师绕城继续前进。至12月20日，德军的进攻部队已形成一支宽约100公里、纵深30～50公里的凸出部，并继续向前推进。没人能想到，巴斯托涅这个小城，会成为巴登战役中的马耳他。
对德军的进攻，艾森豪威尔火速将美军第82和第101空降师调往德军尚未攻克但已经越过的巴斯托涅—圣维特一线增援。此后他迅速采取南攻北守的方针:一个最重要的命令，就是巴顿的美国第3集团军北上攻击德军的凸出部。“这只乌龟已经把头伸得太长了。”丘吉尔在给陆军元帅史末兹的信中写道。
当德军攻势发动一周后，天气好转了。美国第8航空队的战斗机重新遮蔽了西欧的天空。猛烈的轰炸迫使德军装甲部队无法在白天活动。在巴顿第3集团军和霍奇斯的第一集团军的夹攻下，德军在1月28日，被彻底赶回到原来的阵地。此时，那个在德军共计潮流中孤立的礁石巴斯托涅仍然没有被攻克。
尽管丘吉尔为英军在此役中无所作为进行辩解，但他无法不盛赞美军在巴登战役中的英勇。“毫无疑问，这是美国人在战争中最伟大的一役，并且我相信，这将被认为是美国人永垂不朽的胜利。”
