黄巾起义后，东汉名存实亡，董卓一手遮天，残害忠良，引起了朝臣们的普遍不满，但他的义子吕布武功过人，是董卓的屏障，朝臣们都是敢怒不敢言，大司徒王允为此日夜忧心。
一日他在自家园中踱步，愁眉不展，忽听有人在暗暗地叹息，过去一看，是歌妓貂蝉。王允问貂蝉为何哀叹，貂蝉说：我蒙司徒大人收留，未曾报恩，今见您日夜愁眉不展，我又无法为您分忧，所以叹息。
王允听她如此说，又仔细看了看她月下的绝俗容姿，计上心头。于是他把貂蝉叫进屋内，道出一番话来，吓得貂蝉久久不能成言，但为了报恩，她还是答应按照王允的计策行事。
第二天，王允将家藏明珠叫人做了一个金冠密送吕布，并把吕布请到家中盛情款待，吕布大喜。酒过三巡之后，貂蝉从内室缓缓走出，吕布两眼放光，大为失态。
王允乘势说要把貂蝉嫁与吕布为妻，过两天送至府中，吕布欣喜万分。又过了两天，早朝之后，王允请董卓到家中晚宴，董卓欣然应允。
席间王允让府中的歌妓表演歌舞，领舞的就是貂蝉。董卓看得口水都快流到桌子上了。王允表示要把貂蝉献给董卓为侍女，董卓美滋滋地接受了，当晚就把貂蝉带回府中。
当到吕布来王云这里接貂蝉时，王允哭诉说董卓将貂蝉抢走了。吕布急急忙忙地来到董卓这里，帘幕后的貂蝉对他以目传情，董卓看吕布盯着屏风后面，回头看见貂蝉在那里，气恼地说：“你敢戏我爱姬吗？”吕布怏怏回府。
没过几天，貂蝉将吕布引至凤仪亭，说自己对吕布想念不已，都是董卓强占了她，吕布气得咬牙切齿，正在此时董卓寻貂蝉到此，见吕布与貂蝉在一起，气地将吕布放在一边的方天化戟掷向他，被吕布打掉，二人的关系从此破裂。
王允也乘机把吕布接到家中，说是要为吕布报仇，二人一起计划如何刺杀董卓。一日，轻车都尉李肃奉命到郿坞去见董卓。
说是天子有诏，欲会文武大臣于未央殿，商议将帝位传给太师之事。董卓立即起程进京，在走进未央殿时，被埋伏在殿内的军士伏击，吕布一戟刺透董卓咽喉。董卓被刺之后，全家都受株连而死。
吕布找到貂蝉，带回家中，卒偿宿愿。但吕布最终因舍不得貂蝉，在下邳被曹操擒住杀死。关于貂蝉的下落众说纷纭，有人说她自刎而死，也有人说她被关羽所杀。
