公元23年，汉军立刘玄为皇帝，正式建立了与王莽对立的汉政权。之后兵分两路，一路继续围攻宛城，另一路向北进攻，连克昆阳等地，起义军的风起云涌，已经让王莽如坐针毡，刘玄的称帝更加让王莽忍无可忍。于是王莽从全国各地，集结了四十二万大军，进攻南阳，准备彻底消灭汉军。
而这时，汉军的主力还没拿下宛城，如果此时王莽的大军打到宛城，里应外合。汉军将会全军覆没。
在此生死存亡的关头，汉军唯一的希望就是让驻守在昆阳的汉军缠住王莽的主力部队，为汉军主力夺取宛城争取时间。然而昆阳城里，只有不到一万人马，他们所要面对的是王莽装备精良的四十二万大军。那么这场实力相差悬殊的昆阳之战，结局究竟如何呢？
王莽的这支部队从公元23年4月出发，6月到了昆阳，而且其中竟还有猛兽军团，什么老虎、狮子、犀牛等。昆阳城里呢，只有几千人，所以大家人心惶惶，都害怕极了。不想打了。
就在他们快要崩溃的时候，后来的汉光武帝刘秀出来说话了，假如我们这散了伙，不抵抗，王莽的军队会立即攻进城，大家认为我们还有活命的机会嘛？而且宛城的主力也会受到攻击，汉军就会全军覆没。
刘秀的这番话说的是入情入理，可是众大将努了，你刘秀只是个小小的偏将军，你算老几，竟然在这发号施令。
恰在此时，前往侦察兵来报，王莽大军已到，我们跑不了了，现在想跑也跑不了了。这时大家想起了刘秀，问他可有解决的办法。
刘秀说在昆阳的东边，有郾和定陵，那几个地方还有一些汉军的部队，可以跑过去搬救兵来救昆阳。
可事实上，这也是一步险棋，首先王莽大军就在眼前，此时从只有几千人的昆阳守军中抽出一部分军力突围，这就缩减了昆阳守军的实力。而且就算突围了，能突围的出去嘛？就算突围出去了，又能顺利搬到救兵么？这一切都是未知数。
最后刘秀亲率十二人，趁着夜色，从昆阳城南门突围出去，最终也顺利搬来了救兵。
王莽那边，王邑的手下有人建议说，昆阳这座城虽然很小，可是很难打，我们不如绕过昆阳，直接去宛城打汉军的主力部队。只要汉军的主力一败，昆阳不攻自破。可惜王邑没听。
王邑要踏平昆阳城，就在刘秀搬救兵回来的路上，王邑就已经发动了对昆阳的进攻。把昆阳城团团围住，各种攻城方法都用上了，箭如雨下。
这时城里就扛不住了，说要投降。结果王邑说，不准投降，一定要继续打。
城里的王风也怒了，那就只能跟王莽军队拼了。在他们的顽强抵抗之下，他们最终等来了刘秀搬来的救兵。
可事实上刘秀搬来的救兵也只有不到一万人，还是相差很多。两军刚一对阵，刘秀就带头冲入敌阵，奋勇杀敌，底下那些人见将领如此，也都纷纷奋力杀敌。
刘秀派人散播了个假消息，说宛城那儿已经攻下了，汉军的主力正在来接应的路上。这个消息对两军产生了极大的影响。但事实上，此时宛城是真的被拿下了，不过刘秀不知道而已。
他组织三千敢死队，从城西水道潜入王莽大军大本营，直击敌军核心部分。而王邑觉得他们不足为据，下令说其他人不准插手，由自己率领的一万人亲自把他们拿下。结果令人大跌眼镜，王邑那边一万人被打的落花流水。
此时，昆阳城里的人也冲了出来，里应外合，王邑的军队一下就被冲散了。
