汉朝继承了秦国留下的大部分人口、土地和国家制度。同时也继承了并吞周边的国家战略。在汉的目标中，南越国就是其中一个。
南越地位尴尬
南越国的核心人群是中原移民，中原的思想，也在一定程度上影响了南越国的外交政策。在汉高祖去世、吕后擅政的关键时刻，南越王赵佗自称“南越武帝”，企图与汉朝分庭抗礼。
赵佗死后，继任南越王赵胡为了表示对汉朝的服从，将王子赵婴齐派到长安为质。赵婴齐在长安为汉武帝充当宿卫，还娶了邯郸女子樛氏为妻。
赵婴齐去世后，背靠着强大的汉朝，樛氏自己的儿子赵兴推上了南越王的王座，自己成为南越的太后。作为从中原来的外人，想巩固在南越的统治，就要完全成为汉朝在南越的利益代言人。果不其然，很快汉武帝就派来了规模庞大的使者团队。使者安国少季是樛太后在长安的旧识，魏臣勇猛能战，终军能言善辩。这就是汉朝为樛氏准备的一套完整的朝臣班子。
在这些人的说服下，南越王赵兴很快就下定了引汉朝势力对抗本土旧臣的执政方针。先行朝贡之礼，然后尽撤边关，最后甚至将南越朝廷的高级官员人事任免权都交给汉朝。
南越本土派的反噬
本土百越族群利益代表的就是南越丞相吕嘉。不论如何，赵兴想要获得汉朝的彻底支持，就需要铲除这位。
赵兴利用宴会的时机，由汉朝使者和随从将吕嘉暗杀当场。但事机不密，暗杀终于失败，汉武帝索性，派遣前济南国相韩千秋率领2000精兵，打着出使的名义，准备展开武装推翻吕嘉等本土派势力的行动。
听到消息的吕嘉一派，抢先发动政变，杀死了赵兴和其母樛太后。随后立橙氏子赵建德为王，将汉使及2000人马都歼灭。
至此，汉武帝柔性解决南越国的计划全盘失败。两国终于陷入全面武装冲突。
军事力量悬殊
在武装力量方面，汉朝相比南越构成了绝对优势。此时正是汉朝武装的巅峰期。讨伐南越的十年之前，汉武帝发兵击败匈奴。
汉朝的全国军队，分为京师兵、郡国兵和边军三类。汉朝将全国精锐搜集起来 组成京师兵。
郡国兵是汉朝在各地的地方军。大部分成年人都要应征为国家当兵，时间约在2年左右。年过23岁，就要去京师驻扎1年，并在地方上再服役1年。在郡国服役时就称为材官，如果有财力装备战马，则称为骑士。在南方驻守和作战时则称为楼船。京师兵和郡国兵，正是人兼具军事经验和精力的年龄，可谓汉朝最具战斗力的精锐。
此外还有在战事扩大时的紧急征召制度，形式灵活。既有招募的勇士，也有征发来自各地的刑徒和贱民，称为谪徒。
为了进攻南越，汉朝还不得不利用秦军南下时开辟的水路。汉朝将先秦时期发展出的各种内河船只，造的更为巨大。战船按照大小和用途分为戈船、桥船、斗舰、艨艟等。
其中最具特色的便是由先秦运量船发展而来的楼船。这些大船高十余丈，实际上是在两个船体支撑的平台上，大减的水上碉堡。船上的每一层，都有不同用途。第一层用于藏，第二层是弓箭手所在的发射平台，第三层是眺望敌军的观测点。
弓弩手们利用楼船带来的居高临下的优势，很容易杀伤小艇上毫无防护的敌人。汉武帝特意在长安附近挖掘了昆明池，用于训练水军。尽管这种做法类似于在游泳池里学游泳，却也在短时期内培养出了一支基本上能操作战船的初级力量。
和汉朝相比，南越国军队的根本劣势在于他本身只是一个先秦军队的继承者，而没有大的融合与发展。除了偶尔和汉朝边军爆发的冲突外，南越国主要对付的是百越蛮族。百越的战士精通在山地丛林中战斗的技巧，但他们一直不是一个整体。
相反，汉朝却始终面临着来自北方的匈奴的巨大威胁，并且在一系列其他内外战争中，面对过各种先秦时期留下的军事后裔。源自亚历山大东征带来的的技术浪潮，也通过西域和匈奴的吸收，最后影响到了汉朝自己。
汉朝大兵压境
公元前112年秋天，汉武帝发天下水军和谪徒10万人，分五路进军攻伐南越。以对匈奴战争里成长起来的伏波将军路博德为帅。楼船将军杨仆，从豫章沿浈水南下。以南越降将郑严、田甲从零陵出发，率领小型船组成的舰队进攻南越西部诸郡。又遣人发懂巴蜀罪人和西南夷各国兵，从今贵州东向包抄南越国后方。
杨仆率领的水军有数万之众，驾驶的又是大型船只，在运输大部队和补给方面有相当优势。他们先用楼船军攻破豫章通向南越国的门户浈阳峡，再沿浈水一路南下。
南越军队出动了小型楼船和独木舟船队，但都无法对配备了强弓硬弩和坚固防御的楼船造成实质威胁。楼船队攻陷番禺北20里的石门时，还顺便夺取了很多南越船只，并获得了南越在此储存的大批粮食。南越军再次出动反扑，仍然被汉军楼船击退。控制整个要塞后，汉军加紧休整，等待其余四路人马的到来。
伏波将军路博德的进军路线更长且更艰险。由于南越的部队已经习惯了在山林里进行小股伏击，让陆地进军的对手感觉非常难受。路博德率领的这路人马，大部分是罪人和谪徒，战斗力较弱不说，行军速度也比较缓慢。他索性甩开大队人马，而只带几千精锐就前往石门和楼船将军会师。
在仔细考察了南越王都番禺的防御工事和兵力部署后，两位将军决定不等其余人马抵达，就展开攻城行动。进攻依然以楼船将军率领之数万人为先锋，直抵番禺城下。
吕嘉等南越贵族，率军紧闭城门，凭城死守。汉军的楼船以高度优势，猛攻王城的东南角。路博德则在城市的西北扎营，派人招降城中守军。
水道在城池攻防作战中，成为了汉军水师进攻的绝佳途径，也是守城一方的巨大软肋。汉军有专门用于狭窄水道攻防的艨艟战船，船上张挂牛皮来遮挡箭矢，以猛士操桨突进。
城市周遭的小型水渠，也让汉军步兵可以以此为缺口突入。精锐军士则趁天色昏暗，以楼船为平台，翻过番禺并不高大的城墙。到天黑为止，汉军已经攻入番禺，并趁乱放火烧城。
路博德在对匈奴的战争中，积累了名声。并广为南越军民所知。在东南方向破城的时候，失去了抵抗希望的亲汉派官兵，便纷纷向路博德营垒投降。路博德则一面就地赐给投降者官印，一面命他们再进城招降同僚。这样投降的南越官兵不断增加，吕嘉的防御已经完全崩溃，率领少数心腹和南越王建德一起，乘船逃走。
