刘邦一边壮大自己的队伍，一边对项羽发起攻击，他们来势汹汹，越战越勇，项羽开始有些害怕了。
就在这个时候，刘邦派人来找项羽，请他放了自己的父亲和妻子。项羽答应了。
于是双方商量好时间地点，刘邦带着人亲自来接父亲和妻子。项羽趁机说：“刘邦，我们这样打来打去也分不出胜负来，只会连累百姓们遭殃。我看不如这样吧，这里正好有一条河，咱们就以这条河为界限，把天下分成两半，河的东边归我，西边归你，你觉得怎么样？”
刘邦也已经打累了，就答应了下来。项羽非常高兴，放了刘邦的父亲和妻子，带着队伍往东去了。刘邦对这样的结果很满意，想按照项羽的安排回自己的领地。
但有两个人把他拦了下来，这两个人就是张良和陈平。他们恳切的对刘邦说：“项羽之前一直想着夺取天下，气焰多么嚣张啊，要是换做以前，他早就杀过来了，才不会和你平分天下呢。他现在能说出这样的话来，说明楚军遭受到了重击，已经疲惫粮绝，实力和以前没法比了，而我军势头强盛，正好是消灭楚军的大好时机呀，项羽就是一只受伤的老虎，您现在把他放走，就是给自己留下一个祸患，等他恢复过来，他一定会卷土重来和你争夺天下的，到时候您的麻烦可就大了。”
听了张良他们的话，刘邦心里一震，立刻改变主意，对项羽展开了猛烈的攻击。
公元前202年10月，刘邦和韩信、彭越约好要一起攻打项羽。到了约定的时间，韩信和彭越没有来。刘邦非常纳闷，问张良：“韩信和彭越为什么会违反约定呢？”
张良说：“韩信和彭越都立过大功，但他们没有得到您封赏的土地，大概是对你不满了吧。”
刘邦恍然大悟，立即下令赐给韩信和彭越封地。果然，他们很快就带着兵来了。
刘邦让大将军们各领一支队伍，从不同的方位对项羽发起攻击。项羽顾得了东边，顾不了西边，被打得团团转，损失非常惨重。最后，他实在没有力量抗衡了，只能带着剩下的将士往东南方向撤退，一直退到了一个叫亥下的地方才停得下来。可是他们还没来得及喘口气，又被汉军重重包围了。项羽变成了困在笼子里的巨兽，心里十分煎熬。
一天晚上下雨，睡着，忽然被一阵熟悉的歌声吵醒了，他腾地一下子坐起来，竖起耳朵仔细听了起来。这是楚国的歌谣啊，为什么周围会有这么多楚国人？难道汉军已经攻占了楚国的土地，我的父老乡亲们都变成汉军的俘虏了吗？越项羽越想心里越不安，便穿上衣服走出了营帐。
然而，营帐外面的景场景更是让项羽大吃一惊，将士们全都望着远方一起唱歌呢，他们一边唱一边流泪。项羽看着他们，心灵翻江倒海，难受极了。“兄弟们，我们不能眼睁睁地看着父老乡亲被汉军奴役，拿出你们杀敌的本领，跟我一起冲出去。”说完，项羽飞身上马，带着800名武艺高强的骑兵冲了出去。
汉军发现后，赶紧派人去追，项羽骑的马可不一般，这是一匹真正的千里马，跑起来比闪电还快，普通的马怎么追得上呢？等项羽跑到淮河边的时候，这才发现800多名士兵连走带逃，最后只剩下100多了。
项羽叹了口气，继续往前跑，跑到一个叫英灵的地方，他们迷路了，急得团团转。这时，有个农夫从小路上走过来，项羽问他：“我们怎样才能出去呢？”
农夫眼睛也不抬一下，冷冷地说：“往左边走。”
项羽带着士兵们不顾一切地往左边跑去，谁知跑着跑着，马的身体突然一歪，陷进了淤泥里。
原来他们跑进了沼泽里。在这个九死一生的关键时刻，来追他们的汉军赶到了。项羽和手下奋力挣扎，但最后只有28个士兵跟着他从沼泽中逃了出去。他们身上沾满了淤泥，马也受了伤，根本跑不快，就被韩军包围了。
看到这样的情景，项羽心里明白：“这次就算是插上翅膀也逃不掉了。”于是他悲愤地说：“我打了八年仗，经历了70多次战斗，从来没有一次失败过，没想到今天被困在了这里，看来，这不是我的本领不如刘邦，是老天爷不让我项羽活啊，各位兄弟，就让我再带着你们痛痛快快的打完这一场仗吧。”
说完，项羽把20几个人分成四组，分别从东西南北四个方向发起了反击。汉军的将领冲过去拦截项羽，但项羽一瞪眼睛，就把他吓得后退了几里地。
就这样，项羽带着士兵一路砍砍杀杀，终于突出重围。
项羽逃到乌江边上，恰好江边停着一条船，划船的是乌江的亭长。他对项羽说：“大王，快跟我渡江去江东吧，要是汉军追上来，您就逃不掉了。”
项羽看着波光粼粼的江面，长叹一声：“哎，我带着浩浩荡荡的大军出征，到最后只剩下了20几个人，我哪里还有脸面去见江东的父老乡亲啊。”
不管亭长和士兵们怎么劝说，项羽就是不肯过江。
这个时候，汉军追来了，项羽把自己的马交给庭长，冲着汉军的首领冷笑一声：“哼，听说我这颗脑袋值一千两黄金，好吧，今天我就把它献给你们。”说着，他拔出剑，一下就割断了自己的脖子。不可一世的七楚霸王，最后竟以这样壮烈的方式结束了自己的生命，真是让人叹息啊。
