刘邦建立西汉王朝之后，为巩固统治，借口清除叛乱，杀掉在楚汉战争时期分封的 异姓诸王韩信、彭越、英布等人。同时，他又认为秦朝迅速灭亡的重要原因是没有分封 同姓子弟为王，使皇室陷于孤立，于是大封同姓子弟为王，并立下“非刘氏王者，天下 共击之”的誓言，企图用家族血缘关系来维持刘氏的一统天下。
他所分封的同姓王，有 齐、燕、赵、梁、代、淮阳、淮南、楚、吴等。这些王国的封地，竟达39郡，占西汉整 个疆土的大半，而皇帝直辖的才不过15郡。为防止诸王形成尾大不掉之势，规定除诸封 国内的经济由诸王支配外，王国的傅、相等官员均须由皇帝任命，法令由朝廷统一制定， 军队由皇帝调遣，借以限制诸王的权力。但西汉所封的诸王国，国大民众，随着经济得 到恢复和发展，财富日增，势力日强，逐渐形成割据状态，朝廷与诸王国的矛盾便日趋 尖锐起来。
汉文帝即位以后，深感诸王对朝廷的威胁日益严重，决定采纳太中大夫贾谊和太子 家令晁错的建议，一方面把诸王的一部分封地收归朝廷直接管辖，一方面在诸王的封地 内再分封几个小诸侯国，以分散削弱诸王的权力。同时，还把自己的儿子刘武封为梁王 （封地在今河南东部），控制中原要地，屏障朝廷。诸侯王不甘心自己的力量受到削弱， 纷纷反对。当时反对最强烈的是吴王刘濞。吴王的都城在广陵（今江苏扬州北），辖有 豫章（今江西地区）、会稽（今苏南和浙江地区）等郡，封土广大，财力富足，他利用 这些优越的经济条件扩张势力，蓄谋夺取朝廷大权。
景帝即位以后，诸王国的势力发展到了同朝廷分庭抗礼的地步，景帝接受御史大夫 晁错的建议，继续推行削藩的政策，先削减楚、赵及胶西三王的封地。因而，引起诸侯 王的强烈不满。吴王乘机纠合楚王、胶西王、齐王、菑川王、胶东王、济南王、济北王、 赵王等各王国，准备进行武力反叛。
景帝三年（公元前154年）正月，朝廷下令削夺吴会稽、豫章两郡，吴王便以诛晁 错、清君侧为名，首先起兵，并派人通知闽越、东越出兵相助。但由于齐王悔约背盟、 济北王为其部下劫持不得发兵，故实际参加叛乱的仅为七国。一场史称为七国之乱的反 对统一的战争就这样爆发了。
吴王反汉后，先杀尽朝廷在自己封国内所委任的官吏，然后聚集亲信，商议进兵之 策。大将军田禄伯请求率兵5万，循江淮而上，占领淮南和长沙，入武关直捣长安，吴 王唯恐大权旁落，拒绝了这一建议。青年将领桓将军对吴王说：“吴多步兵，步兵利险； 汉多车骑，车骑利平地。”因此建议挥军急速西进，沿途不要攻城掠地，迅速抢占洛阳 的军械库和敖仓的粮库。并凭借洛、荥山河之险，会合诸侯。这样，即使不能西取长安， 也占据了夺取天下的有利地位。否则，如行动迟缓，一旦让汉军抢先进占梁、楚一带， 势必招致失败。这一避短用长、速据关东战略要地的主张，也遭拒绝。
吴王亲率20万军 队从广陵出发，北渡淮河，会合楚兵，并力向梁进攻，又派出小部队潜赴崤（今函谷关 南〉、渑（渑池）之间，侦察关中汉军情况。在渡淮时，一面派兵袭占下邳（今江苏邳 县南），向北攻城掠地；一面遍告诸侯，提出这样一个行动计划：由南越兵先攻占长沙 以北地区，再西趋巴蜀汉中；越、楚、淮南、衡山、济北诸王会同吴军西取洛阳；齐、 菑川、胶东、胶西、济南诸王与赵王先攻占河间（今河北献县东南）、河内（今河南武 陟西南），再入临晋关（今陕西大荔东），或与吴军会师洛阳；燕王北取代郡（今河北 蔚县东北）、云中（今内蒙托克托东北）后，再联合匈奴南下，入萧关（今宁夏固原东 南），直取长安。这一战略构想的意图是：以诸王国的军队分东、南、北三个方向合击 关中，吴楚主力先占荥阳，与齐赵军会师，攻占长安。
景帝在获悉七王叛乱后，先是采取姑息政策，杀掉晁错，并恢复诸王封地，企图以 此平息战乱。直到这一政策失败后，才决心迎击叛军，任命周亚夫为太尉，统率36将军 东攻吴楚，另派郦寄攻赵，栾布攻齐，并以窦婴屯于荥阳，监视齐赵叛军动向。这一作 战部署的着眼点是：分兵箝制齐赵，集中主力打击反汉的重要力量吴楚两军。
周亚夫受命后，即提出：“楚兵剽轻，难与争锋。愿以梁委之，绝其粮道，乃可 制。”也就是暂时放弃梁国的部分地区，引诱并牵制吴楚军队，达到守梁以疲敌的目的， 这一建议被景帝采纳。周亚夫率军由长安出发，准备会师洛阳，后接受部下意见，改变 进军路线，迅速由蓝田出武关，经南阳抵达洛阳，抢占荥阳要地，控制了洛阳的军械库 和荥阳的敖仓，并派兵清除了崤渑间的吴楚伏兵，保障了潼关、洛阳间的交通补给线和 后方的安全，顺利实现了第一步作战计划。
然后，周亚夫率军30余万东出荥阳，进抵淮 阳，针对吴楚锐气正盛，难与正面交锋，遂引兵东北，屯于昌邑（今山东金乡西北）， 让梁王坚守梁地，阻止吴兵西进，同时派兵奇袭淮泗口（今江苏淮阴县西泗水入淮之 口），截断吴军粮道。 景帝三年（公元前154年）正月，吴楚联军向梁进攻，棘壁（今河南永城西北）一 战，歼灭梁军数万人，乘胜西进，梁军退保睢阳（今河南商丘南），被吴楚联军围攻。
梁王数次派人求援，周亚夫按兵不动，直到吴楚攻梁受到相当消耗后，才将主力推进至 下邑（今安徽砀山）。在吴楚四面围攻形势下，梁一面竭力固守，一面组织力量不断出 击，袭扰吴军。吴楚联军久攻睢阳不下，屡屡受挫，西取荥、洛的企图难以实现，退路 又受威胁，乃调转兵力进攻下邑，寻求汉军主力决战。周亚夫深沟高垒，坚壁不战。吴 楚求战不得，派部分兵力佯攻汉军壁垒的东南角，转移汉军注意力，以主力强攻西北角， 这一声东击西的企图被周亚夫及时识破。
当吴军进攻东南角时，他加强了西北角的防御， 粉碎了吴楚军的进攻。 吴楚联军号称数十万，既遭顿挫于睢阳，又不得逞于下邑，进退维谷，加上饷道被 断，粮食不继，在粮尽兵疲、士卒叛逃、士气低落的情况下，不得不撤兵西走。周亚夫 乘机追击，大破吴楚联军。楚王兵败自杀，吴王仅率数千人乘夜向江南逃窜，企图依托 东越垂死挣扎，但东越王慑于汉军压力，诱杀吴王。喧嚣一时的吴楚叛乱，历时仅3个 月便完全失败。
当吴、楚联军向梁进攻时，胶西、胶东、菑川、济南四王在胶西王的指挥下，举兵 西进围攻齐王临淄，经过3个月激战，被栾布击败。赵王刘遂联络匈奴，企图西入长安。当郦寄军进攻时，龟缩邯郸，凭城固守，汉围攻7月不克。栾布在消灭四王之后回师同 郦寄合力进攻，引水灌城，城破后赵王自杀。至此，汉赢得了平定七王叛乱战争的彻底 胜利。
西汉平定吴楚七国叛乱的战争，是一场反对割据、维护国家统一和安定的战争。在 这次战争中，汉军抢占关东战略要地荥阳，控制南北要道，争得了战略上的主动，造成 了东阻吴楚、北拒齐赵，屏蔽关中的有利态势。然后以一部箝制齐赵，而把吴楚作为主 要打击目标，并根据楚军剽轻、吴军精锐的客观情况，采取了“以梁委之”，吸引和消 耗吴楚联军，乘敌疲弊而后击的正确作战方针，最终各个击破，迅速平定了七国之乱。
反观吴楚等七国，为了维持诸侯割据而发动战争，破坏国家统一和社会安定，违背了历 史发展的潮流和人民的意愿。七国内部勾心斗角，矛盾重重，各怀鬼胎，步调不一，缺 乏统一的计划和指挥。叛乱初期所提出的分进合击，从南、北、东三个方向包围关中， 先取荥、洛会师长安的构想，由于各诸侯国或临时背约，或轻易改变，或屯兵观望而化 作泡影。吴王既不听田禄伯、桓将军进军之计，又忽视了对粮运要道的设防，孤军一路， 全力攻梁，结果顿兵坚城，贻误战机。随着主动权的丧失，最终失败的命适也就成为必 然。
