公元221年，刘备准备出兵东吴，很多人提出了反对意见。赵云率先劝说刘备：“国贼是曹操，而不是孙权，我们应该先灭掉魏国，孙权自然会归附。”
除了赵云，很多人大臣不建议刘备出兵东吴，甚至在广汉郡还有一位士人，上疏刘备说出兵东吴必定失利，因此刘备还将其抓了起来。
换言之，公元221年刘备出兵东吴，受到了很多人的反对，但刘备仍旧一意孤行，执意出兵，这其中有何缘由呢？
关羽之忠义，天下皆知，他和刘备的关系，更是亲密无间。可惜，在公元220年，关羽死于吕蒙的计谋，是时，关羽和曹操作战，而吕蒙趁机抄了关羽老巢，前有强敌，后无退路，关羽被迫败走麦城，死于非命。
公元200年，刘备被曹操击败，关羽被曹操生擒。曹操十分欣赏关羽，不仅不加惩处，反而给予厚赏，为了报答曹操恩情，关羽在官渡之战于万军之中斩杀颜良，为曹操立下大功。
曹操很想留下关羽为其效力，但关羽却道：“吾极知曹公待我厚，然吾受刘将军厚恩，誓以共死，不可背之。吾终不留，吾要当立效以报曹公乃去。”
关羽不肯留在曹营，最终回到了刘备身边，曹操钦佩关羽的忠义，也没有阻拦。对此，曹操感叹道：“事君不忘其本，天下义士也。”
关羽之死，对刘备打击很大，往事一幕幕在刘备心头上演，令其悲痛不已。所以刘备势必要为关羽报仇。
除此之外，刘备出兵东吴，给关羽报仇，也是在做给全军看，君主有情有义，那么作为下属必定也会以死效力，如此这般，击败东吴的几率会更大一些。
曹操一生没有敢称帝，在曹操看来，一旦他称帝，就好比被人架在火上烤，虽说曹操有称帝的野心，但是始终顾虑重重没有实施。反观曹丕，一即位就马上称帝，先做一把皇帝瘾再说，根本不管不顾，对于曹丕，刘备或许有些瞧不起，但对于魏国，刘备仍十分忌惮。
当时，三国之中，蜀汉最为弱小，孙权据江东之地，钱粮无数，人才济济，要想给关羽报仇，灭掉东吴，最好的办法，就是令孙权处于两线作战的窘境，换言之，在刘备想来，如果曹军出兵和他同时伐吴，那么孙权必败。
刘备的想法并非空穴来风，甚至差一点就实现了。公元221年八月，孙权遣使向曹丕称臣，言辞谦卑恳切，为了表达诚意，还将之前投降关羽的于禁送了回来，曹丕得知孙权称臣，乐得眉飞色舞，当即就想要同意。
就在这时，侍中刘晔提出了反对意见：“孙权无故向我们称臣，一定是遇到了难处，当初他们击杀了关羽，如今刘备必定要出兵报复，为了防止我们趁机出兵，所以才向我们请降。如今之际，我们我们应当直接渡江进攻孙权，刘备从外面进攻，我们从内部偷袭，不出十天，吴必亡。”
刘晔所言句句在理，可惜，曹丕对此不太感冒，在曹丕看来，人家孙权派使者前来称臣，你还派兵打人家，这不符合道义，于是曹丕否决了刘晔的建议。
倘若曹操还在世，必定会慎重考虑刘烨的建议，对于魏国，这无疑是一次天赐良机。
关羽败亡，蜀军损兵折将，对于刘备，他最大的损失就是丢了荆州。刘备的家业起于荆州，赤壁之战后，刘备趁机从孙权手中借出荆南四郡，并以此为基础逐步发展壮大。
在拿到荆州之后，刘备开始向益州扩张，换言之，正是因为刘备占据了重要的荆州，才得以和曹操、孙权三分天下。
如果刘备再度占据荆州，在西边可以从汉中威胁曹魏，而在荆州可以从南阳出兵攻曹，除此之外，荆州处在江东上游，占据此地之后，便可以随时顺流而下出兵东吴。
与此同时，保住了荆州，也可以对益州形成保护，蜀汉再度征伐天下也会变得从容很多。
当然了，刘备能看到的，孙权也能看到，所以孙权一方面秣马厉兵准备开战，另一方面，向曹丕称臣，以防止两线作战。
所以，刘备出兵东吴，最大的目的就是夺回荆州，他很清楚，以当时蜀汉的实力灭掉曹魏那是没有可能的，东吴同样不可小觑，但他们如果夺下了荆州，就能占据主动权，从而为争夺天下打下基础。
公元220年，关羽被吕蒙所杀，令刘备痛心不已。公元221年，刘备命张飞率一万兵马从阆中出发，在江州和大军会合。
张飞虽然勇猛，但有个毛病，那就是对属下十分残暴，刘备时常劝说张飞：“你刑罚过于严厉，--太多，还把那些受过鞭刑的将领留在身边，这可是要招来祸患啊。”
张飞对刘备的话不以为然，终于，在刘备出兵孙权之前，出事了。一天，其部下张达、范强偷袭张飞得手，一代豪杰就此殒命，二人还带着张飞的头颅投降了孙权。
张飞、关羽好比刘备的左右手，而在夷陵之战前，全部死于非命，对此，刘备十分痛心，除此之外，刘备对自身的处境也愈发担忧。
公元220年曹操去世，享年65岁，而此时，刘备也已经60岁了，之后，曹魏的掌门人换成了曹丕，而孙权比自己也年轻许多，敌人也好兄弟也罢，一个一个都离他而去，刘备心中的落寞和不甘也愈发强烈。
刘备有着争霸天下的雄心，也有着众多能征惯战的勇将，所以，在他有生之年，他不能坐以待毙，只占据一州之地不足以自保，他要再和孙权分个高低上下。
即使出征的阻力再大，他刘备也必须要开战，纵使是全军覆没，刘备也不会放弃这个最后的机会，换言之，夷陵之战就是刘备的最后一搏。
