曹操弃汉中，引军还长安，刘备、诸葛亮非常有效地利用了这一形势，势力因之大振。刘备自称汉中王，表明了坚决抗操而进一步谋取大业的决心。
一、“水淹七军”
建安二十四年（公元219年）秋七月，关羽使南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率主力攻曹操的征南将军曹仁于樊城。曹操遣左将军于禁、立义将军庞德助仁，驻屯于樊北。史载，八月大霖雨十余日，汉水泛滥，平地水五六丈，“禁等七军皆没”。于禁与诸将“登高望水，无所回避”，关羽乘大船因水势而攻于禁，于禁被迫投降关羽。庞德则表现了宁死不降的精神。
德在堤上，披甲持弓，箭不虚发，自平旦战至日过中；矢尽，以短兵相接，“战益怒，气愈壮”。由于水势不断上涨，吏士们穷迫皆降，不得已庞德与麾下三人“弯弓傅矢，乘小船欲还（曹）仁营”，结果“水盛船覆，失弓矢，独抱船覆水中，为关羽所得'关羽劝其投降，庞德厉声大骂说竖子，何谓降也！魏王带甲百万，威震天下；汝刘备庸才耳，岂能敌邪！我宁为国家鬼，不为贼将也！”
关羽遂将庞德杀死。于禁是曹操的名将，一直与张辽、乐进、张郃、徐晃等齐名，每有征战，曹操都是以他们“行为军锋，还为后拒”；庞德本是马超的部属，马超被曹操打败，庞德随马超奔汉中，从张鲁，曹操定汉中，庞德随众降操，操“素闻其骁勇，拜立义将军”。据载，樊下诸将因为庞德从兄庞柔在蜀，又是马超的部将，对其不放心，庞德因而常说我受国恩，义在效死。我欲身自击羽。今年我不杀羽，羽当杀我。”曹操得知于禁投降关羽而庞德死节时，哀叹久之，并为庞德流涕，因曰广吾知禁三十年，何意临危处难，反不如庞德邪！”
水，大水，继赤壁乌林之战以后，又一次给曹操的军队带来危难。相反，却给关羽水军带来了极大方便。汉水泛溢，平地数丈，大水灌入城内，“樊城得水，往往崩坏'关羽急攻城，城内将吏皆惧，有的主张弃城而走，对曹仁说今日之危，非力所支。可及羽围未合，乘轻船夜走，虽失城，尚可全身。”汝南太守满宠则竭力劝阻，满宠说山水速疾，冀其不久。
闻羽遣别将已在郏下，自许以南，百姓扰扰，羽所以不敢遂进者，恐吾军掎其后耳。今若遁去，洪河（指黄河）以南，非复国家有也，君宜待之。”曹仁听从了满宠的建议，于是沉杀白马与军人盟誓，同心固守。当时，城中人马数千，大水不断上涨，“城不没者数板（城高二尺为一板）。羽乘船临城，围数重，外内断绝，粮食欲尽，救兵不至”;同时，关羽又遣别将围将军吕常于襄阳。曹操所授之荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
时荆、宛以及颍川、弘农诸州郡，曹魏统治很不稳固，正如满宠所说，“自许以南，百姓扰扰”。先是南阳吏民苦于供给曹仁徭役，宛守将侯音、卫开等反，曹操命曹仁讨音等，曹仁与庞德一起破宛而屠之，斩侯音、卫开。侯音等反，即使参与镇压的人，也不能不承认他们是“顺民心，举大事，远近莫不望风”。曹仁屠宛，显然是不得人心的。继而是陆浑（今河南嵩山境）民孙狼等反，杀县主簿，南附关羽。“羽授狼印，给兵，还为寇贼”。
是年十月，曹操自长安回到洛阳。时之大势对于曹操很不利，既弃汉中，失利于西;又值梁、郏、陆浑“群盗”并起。不管是叛将，还是反民，又大都遥受关羽印号，为羽支党，与羽相呼应。正是在这种情况下，刘备、关羽利用了于己有利的形势，发起围攻樊城之战，致使于禁七军皆没而降，庞德被杀。
历史记载说，这时自许以南，“群盗”遥应羽，因而关羽“威震华夏”，竟使曹操被迫召集重要的政治军事会议，讨论了要不要“徙许都以避其锐”的问题。在此关键时刻，丞相军司马司马懿和西曹属蒋济献出了联吴的谋略。
司马懿和蒋济对曹操说：“于禁等为水所没，非战攻之失，于国家大计未足有损。刘备、孙权外亲内疏，关羽得志,权必不愿也。可遣人劝权蹑其后，许割江南以封权，则樊围自解。”曹操接受了司马懿和蒋济的意见，作出了联吴击关羽的正确决策。
在三足鼎立的形势下，如何更有利地发展自己、战胜敌人，实是曹、孙、刘各方无时不在思考的战略大计。以一抗二，还是合二对一，利害得失，道理浅显，但表现在认识上和实践上却是各有不同。即使固定的某一方对另一方，联合抑或对抗，前后决策亦不相一。对比起来，曹操对这个问题的认识，赤壁战后虽然有所觉悟，也曾试图挑拨孙、刘关系，鼓励孙权把刘备赶出荆州，但远不及诸葛亮、鲁肃的认识深刻。
这是因为曹操低估了孙、刘的力量，尤其是低估了孙、刘联合所形成的合力，自以为中原大军数倍于孙、刘，总有一天会把他们通通收拾掉。在这种思想指导下，相当长的时间内，他不能不按照两面作战的战略布兵。因此，对吴用兵，不能不顾及西北方面的形势;对西北或刘备用兵，又不能不顾及孙权屡屡犯边的事实。现在形势起了变化，西北军事不利，刘备益张;荆宛关羽构难，吏民为乱;襄樊受困，许都临险。在此形势下，经司马懿、蒋济一点，以曹操之聪明自然顿时彻悟。于是他立即作出了其生前又一次、也是最后一次正确的军事决策，并且非常成功地运用于军事实践中。
当然，这一决策不仅考虑了当时的军事态势，同时也是基于孙、刘矛盾的新发展。孙权对于刘备的战略有一个发展变化的过程。赤壁战时，孙、刘联合抗操取得了重大胜利；战后不久,刘备抓紧时机扩展地盘，乘势占有四郡之地，矛盾便明朗化了；及刘备取益州，孙权想把刘备所占荆州诸郡收回，刘备不允，矛盾开始激化了；随后，孙权遣吕蒙夺三郡，刘备自蜀亲到公安，遣关羽争三郡，关羽驱逐孙权所置三郡长吏，矛盾就更加激化了。
曹操没有有效地利用这一情势，反而出兵关中，为刘备所乘，刘备复与孙权修好，分荆州地，矛盾得到暂时缓和。及至关羽攻曹仁于樊，水淹于禁七军，羽势陡盛，东吴顿时再次感到了威胁。可见，司马懿、蒋济之言甚得要领关羽得志，权必不愿”。这就是曹、孙联击关羽的客观基础。
历史的记载表明，孙吴对于曹、刘的策略，最富变化。起初鲁肃坚决主张联刘抗曹，认为“以曹操尚存，宜且抚辑关羽，与之同仇，不可失也”。及至吕蒙代鲁肃为督，“以为羽素骁雄，有兼并之心，且居国上流，其势难久”，主张取羽，认为只有击败关羽，“全据长江，形势益张”。对此两种主张，论者大都褒鲁肃而非吕蒙，认为天下大势，孙刘非联合不足以抗操，如果孙刘相争，必给曹操以渔利之机。从谋划打败曹操的角度说，此说不无道理，但却明显地表露出一种非历史的观点。这在客观上是把曹操置于非正义一方，立论完全着眼于如何打败曹操。事实上，曹操、孙权、刘备三方是相对独立的三个实体，各自决策的出发点，均在于权衡三方关系，进而考虑自己的利益所在。
三角的关系，对任何一方来说，其他两方都是自己的敌人。联合一方对另一方，有力地抗击或抑制、削弱了另一方，于己是有利的。但如果致使临时联合的一方，实即潜在的敌人乘机发展起来，也是于己不利的。由此看来，我们不能不注意到，就东吴的利益说，没有孙刘联合便没有赤壁的胜利。但后来情况不同了。
起初鲁肃劝孙权联刘抗曹是正确的；后来孙权、吕蒙一变而为进攻关羽，亦是对的。刘备的势力正趋迅猛发展，关羽亦在荆州诸郡坐大，对吴构成了严重威胁。应该说，就当时的军事形势看，关羽对吴的威胁远远超过了曹操对吴的威胁。实际上，关羽攻樊城的最终目的完全是为了解除控江东下的后顾之忧。
任何军事上的联盟，都是利益的联盟。当此之时，曹操要除关羽的威胁，孙权又何尝不是如此。他们因为有利益上的共同点，自然就比较容易地暂释前嫌而联合起来了。至于说孙权为其儿子求婚于关羽，关羽不仅不许，还对其来使辱骂一通，那不过是固有矛盾的尖锐反映和进一步激化矛盾的一个因素而已。
孙权得到曹操“许割江南以封权”的承诺，自然很高兴，立即写信给曹操，“请以讨羽自效”。于是一种各存异心、互相利用的暂时联盟便告成立。
襄、樊危急，许都不安。建安二十四年十月，曹操自长安回到洛阳，即派平寇将军徐晃屯宛，助曹仁，并决定自将大军南救曹仁。当时群下都劝曹操亲兵南救，只有侍中桓阶不同意曹操亲临前线，桓阶问曹操：“大王（操）以仁等为足以料事势不也？”操答：“能。”又问：“大王恐二人（曹仁、吕常）遗力邪?”操答：“不。”又问：“然则何为自往？”
操答：“吾恐虏众多，而晃等势不便耳。”桓阶作如下分析今仁等处重围之中而守死无贰者，诚以大王远为之势也。夫居万死之地，必有死争之心；内怀死争，外有强救，大王案六军以示余力，何忧于败而欲自往？”曹操很欣赏桓阶的分析，因而行至中途，驻军摩陂（今河南郏县境），遥制诸军抗援事宜。说穿了，曹操是从桓阶的分析中得到了更深刻的启发，这就是:第一，襄、樊虽然危急，但曹仁、吕常以及徐晃等不至于败,不必担忧；第二，急救必然自耗其力，缓救正可让孙权“自效”。事实完全证明，曹操就是这样谋划这次交兵的。
徐晃屯宛，“晃所将多新卒，以羽难与争锋，遂前至阳陵陂（当在今湖北襄阳境内）屯。”曹操另遣将军徐商、吕建等援晃，并令:“须兵马集至，乃俱前。”关羽兵屯偃城（今湖北襄阳境），徐晃率兵到，“诡道作都堑，示欲截其后”（指绕到羽军背后构筑工事，表示要截断羽军后路），羽军害怕，“烧屯走”，晃得偃城，连营稍前。据载，曹操为了贯彻自己的军事意图，还特意派遣赵俨以议郎参曹仁军事。当时徐晃的部下不能体会曹操用意，“呵责晃促救”。赵对诸将说广今贼围素固，水潦犹盛，我徒卒单少，而仁隔绝不得同力，此举适所以敝内外耳。当今不若前军逼围，遣谍通仁，使知外救，以励将士。
计北军不过十日，尚足坚守，然后表里俱发，破贼必矣。如有缓救之戮，余为诸君当之。”赵俨既然承担了“缓救”的责任，诸将自然高兴。于是徐晃使其前军竟在离关羽围困樊城的军队三丈远的地方扎下营来，“作地道，箭飞书与仁，消息数通”。赵俨为什么敢于承担“缓救”的责任？徐晃军营能迫羽围如此之近而不突袭之，又是为何？道理很简单，因为他们都已理解了曹操的用兵意图，即：假吴手而破关羽。
胡三省对此曾作如下评论:“晃营迫羽围如此而不能制，使吕蒙不袭取江陵，羽亦必为操所破，而操假手于蒙者，欲使两寇自敝而坐收渔人、田父之功也。”同时，曹操命令徐晃把孙权“请以讨羽自效”的信息分别射进曹仁营中和关羽的营屯中。起初，孙权派人告诉曹操,说要遣兵西上，偷袭关羽的江陵、公安二城，希望不要泄漏，以免关羽有备。操问群臣，大家都认为应该保密。老谋深算的董昭甚知曹操心意，却说军事尚权，期于合宜。宜应权以密，而内露之。羽闻权上，若还自护，围则速解，便获其利。可使两贼相对衔持，坐待其弊。秘而不露，使权得志，非计之上。又，围中将吏不知有救，计粮怖惧,倘有他意，为难不小。露之为便。且羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”
曹操按照董昭所说，表面上答应孙权保密，实则故意暴露给关羽。事态发展果如曹操、董昭所料，围里曹仁军闻之，“志气百倍”；关羽闻之，顿起犹豫。为什么犹豫呢？胡三省认为，“羽虽见权书，自恃江陵、公安守固，非权旦夕可拔；又因水势结围以临樊城，有必破之势，释之而去，必丧前功，此其所以犹豫也。”作此分析，确有道理。到了口边的肉不取而去，的确是于心不甘。关羽犹豫了，拔樊的决心动摇了，两面抗敌的信心自然也就不足了。信心既然不足，斗志亦自然受到影响。关羽不及曹操处事果断，曹操弃关中而有“鸡肋”之叹，关羽不释樊城之围遂有二城之失，并致大败。
曹操前后又给徐晃派去了殷署、朱盖等十二营军队。徐晃兵力既增，遂趁关羽狐疑之机向关羽发起了一次攻击。关羽因水而临樊城，所以军营大都屯驻于高阜之上。史载，关羽“围头有屯，又别屯四冢（当指屯住四个土丘之上）。晃扬声当攻围头屯，而密攻四冢。羽见四冢欲坏，自将步骑五千出战，晃击之，（羽）退走，(晃〉遂追陷与俱入围，破之，（羽军）或自投沔水死。”
投降关羽的荆州刺史胡修和南乡太守傅方，亦皆被徐晃军杀死。曹操对于徐晃迅即取得如此胜利很高兴，对徐晃大加表扬说：“贼围堑鹿角十重，将军致战全胜，遂陷贼围，多斩首虏。吾用兵三十余年，及所闻古之善用兵者，未有长驱径人敌围者也。且樊、襄阳之在围，过于莒、即墨，将军之功，逾孙武、穣苴。”因此，当徐晃“振旅还摩陂，太祖迎晃七里，置酒大会。太祖举卮酒劝晃，且劳之曰：‘全樊、襄阳，将军之功也。’”
关羽撤樊城围而退，但其舟船仍据沔水，所以一时间襄阳依然隔绝不通。但曹操并没有进一步追击关羽。这又是为什么呢？战争的过程告诉我们，这又是曹操计之所在。
孙权视关羽为主要威胁，必欲除之而后安，既然与曹操达成谅解，便立即开始谋划攻取江陵的行动。关羽其人，骁勇可嘉，智谋不足，被孙权、吕蒙等施出的烟幕所迷，上了大当。孙权及其将吕蒙、陆逊等甚知关羽的弱点，而且成功地利用了关羽“意骄志逸”的弱点和“但务北进”、少备孙权的战略错误。
先是吕蒙诈病，孙权露檄召蒙还，使关羽放松警惕，不备南郡而“稍撤兵以赴樊”;既尔陆逊代蒙，针对关羽喜欢“戴高帽”的弱点，写信给关羽，将其大大吹捧了一通，说什么樊城一战，于禁投降，“小举大克，一何巍巍！敌国败绩，利在同盟”，又说什么“于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋足以长世”；同时，假意向关羽献策，说什么“古人杖术，军胜弥警”；并致谦下自托之意，自称“书生疏迟，忝所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也。倘明注仰，有以察之。”关羽读了陆逊的信，“意大安，无复所嫌”。陆逊遂向孙权“具启形状，陈其可禽之要”。
关羽得于禁等人马数万，粮食乏绝，擅取孙权湘关米，为孙权发兵提供了借口。曹操深知孙权正是在已经决定袭击关羽的情况下决定联曹“请以讨羽自效”的，所以打了一场有限的战争后，便拥兵不前而坐山观虎斗了。但曹操没有想到孙权、吕蒙竟会那样容易地取得南郡。史载，“蒙至寻阳，尽伏其精兵艙辘中，使白衣摇橹，作商贾人服，昼夜兼行，至羽所置江边屯候，尽收缚之，是故羽不闻知。遂到南郡，（傅）士仁、糜芳皆降。蒙人据城，尽得羽及将士家属”。糜芳、傅士仁本是关羽让其留江陵、公安的，因为供给军资不及时，关羽扬言要治他们的罪，芳、士仁怕治罪，便即投降了吕蒙。
关羽闻南郡失守，即走南还。这就是说，孙权几乎是兵不血刃地夺取了南郡。于此，曹操的将领们有点耐不住性子了，深恐功劳被孙吴独占，如曹仁便把诸将召集起来讨论怎么办，大家都认为应该乘关羽危惧之机，追而擒之。幸赵俨甚得曹操之意，赵俨对大家说权邀羽连兵之难，欲掩制其后，顾羽还救，恐我承其两疲，故顺辞求效，乘衅因变以观利钝耳。今羽已孤迸，更宜存之以为权害。若深入追北，权则改虞于彼，将生患于我矣。王必以此为深虑。”正如赵俨所策，曹操听到关羽南走的消息，深恐诸将追击，果然急令曹仁勿追。
曹操的用意很清楚，就是让孙权去消灭关羽，从而使孙、刘势不两立。据胡三省说，“此战国策士所谓‘两利而俱存之’之计也。”的确是这样。
关羽势穷，西保麦城（今湖北当阳东南）。然而士卒解散，孤城难保，不得已率十余骑逃出麦城，结果在章乡（一说走到临沮。章乡、临沮均在当阳境内），被孙权的伏兵、潘璋的司马马忠等截获。关羽及其养子关平均被斩首。
关羽被杀死，孙权既感除掉大患，又感问题严重。从战略上考虑，他不能不把曹操拉上。他要制造假象表明自己是奉操命而袭杀关羽的，据《三国志•关羽传》注引《吴历》说：“权送羽首于曹公，以诸侯礼葬其尸骸。”
关羽授首之后，曹操对孙权加紧笼络，即表孙权为骠骑将军，假节，领荆州牧，封南昌侯。孙权因知孙、刘之战势不可免，则主动上书称臣于操，称说天命，劝操做皇帝。时之曹操已非昔日，不再讳言坐天下，但仍觉时机尚不成熟，为了观察众臣之心故而将权书拿给臣下们看，对大家说是儿欲踞吾著炉火上邪！”
大臣们大都明白曹操的心意，于是侍中陈群等都说：“汉柞巳终，非适今日。殿下功德巍巍，群生注望，故孙权在远称臣。此天人之应，异气齐声，殿下宜正大位，复何疑哉！”曹操说：“若天命在吾，吾为周文王矣。”这是明确表示将取汉而代之，只不过是正天子名位的事将由自己的儿子去完成吧!
