东汉末年，天下大乱，群雄逐鹿，曹操在军阀混战中，势力逐渐增强，并且控制了东汉朝廷，为曹魏的建立奠定了基础。曹操受封魏公时，治所在东汉时期魏郡所在地的邺，因此汉献帝封他为“魏公”、“魏王”，因此其子曹丕建立国家国号为“魏”。
东汉末年曹操以汉献帝刘协名义征讨四方，对内消灭二袁、吕布、刘表、马超、韩遂等割据势力，对外降服南匈奴、乌桓、鲜卑等，统一中国北方地区，扩大屯田、兴修水利、奖励农桑、重视手工业、安置流民、实行“租调制”，促进中原地区经济生产和社会稳定。建安十八年（213年），获封魏公，建立魏国，定都邺城。建安二十一年（216年），册封魏王，位在诸王之上。
东汉末年，在朝廷，外戚和宦官争权，使朝廷陷入循环内斗。在地方上，各地豪强地主兼并土地，压榨百姓，人民苦不堪言。加上天灾接续不断，百姓纷纷揭竿起事，成为群雄割据的导火线。中平元年（184年），黄巾起义爆发，黄巾军主力虽然在同年就被镇压，但却沉重打击了汉王朝的统治，使早已腐朽不堪的东汉政权分崩离析，名存实亡。
中平六年（189年），以何进为代表的外戚势力和与十常侍为代表的宦官势力在争权夺利中同归于尽，凉州军阀董卓乘势进入洛阳，独掌大权，各地州郡大吏借着讨伐董卓之机，纷纷举兵，地主豪强也纷纷组织“部曲”（私人武装），占据地盘，形成大大小小的割据势力。
曹操出生在官宦世家，养祖父是宦官曹腾，历侍四代天子，汉桓帝时被封为费亭侯。曹操的父亲曹嵩是曹腾的养子，汉灵帝时官至太尉。在关东联军瓦解后，曹操开始四处征战，先大破于毒、白绕、眭固、于扶罗等，占据兖州，复收编了青州黄巾军三十万，势力渐强。
建安元年（196年），曹操奉立东行的汉献帝于许昌后，开始“奉天子以令不臣”（袁绍、刘备等诸侯认为是“挟天子以令诸侯”），借由朝廷名义来讨伐各地诸侯；先后破袁术、灭吕布、降张绣、逐刘备。势力发展成兖、豫、徐三州、兼有部分司隶、雍州等中原地区。
建安五年（200年），袁绍与曹操在官渡展开决战，曹操大败袁绍，之后用七年时间平定河北，收抚南匈奴，攻灭乌桓，统一北方。
建安十三年（208年），曹操率大军南下欲统一全国，但由于曹军未适应到南方的地理环境，在水土不服、疾疫大兴、东南风起等因素下于赤壁之战中败于孙权与刘备方的联军，由于曹军所伤多为原刘表麾下水军与降军，因此孙刘势力亦无法撼动曹操政权。因南下受挫，曹操将剑锋转向西北，先后消灭关西十一部、张鲁等割据势力，占有陇西之地。
但因曹操年事已高，终其年只控制了中原、陇西一带，从此，曹、孙、刘三大势力成鼎足之势。其后汉献帝封曹操为魏王。
