陈余和张耳当年从生死之交的好朋友沦为横眉冷对的仇人之后，两人各自占地为王互不相干。“英雄大会”上项羽封张耳为常山王，统管赵地。
而陈余却没有得到封号，只是在后人的“提醒”下，项羽才让他来管辖包括南皮在内的三个小小县城。分封上的差距，给他造成了极大的心理不平衡。
正在这时，田荣“联盟”的号召犹如一道春风吹醒了沉睡中的陈余。与其这样窝囊地过一生，不如借田荣这个东风东山再起。
这时田荣已成功统一了齐国之地，闻陈余愿和他共同起兵，自然喜不自胜。两人当即联兵出击赵国。而要去打赵国就得张耳答应。陈余可不管张耳答应不答应，他二话没说就带着陈田联军浩浩荡荡出发了，聪明的张耳自然知道“两人同心，其利断金”的这个道理，很识相的主动让出地盘给他们两个做嫁衣。
既然地盘给了别人做嫁衣，何去何从就成了张耳头疼的问题了。其实他现在只有两条路可以走，选择项羽还是选择刘邦。
这类似于向左走还是向右走。
犹豫了良久，最终张耳还是选择投靠实力相对较弱的刘邦。原因很简单，据说张耳手下有一个“天文学家”，算出关中之地的天空“五星聚斗”有帝王之气。既然如此，那就投靠刘邦吧。
张耳的投奔不但壮大了刘邦的实力，也让处于半封闭状态（地理位置太偏，交通又是太原始）的他获得一个极为重要的信息：田荣和陈余正不遗余力地和项羽掰手腕。
刘邦听后又惊又喜。这时韩信已把军队操练得有模有样了，这正是出关的绝好时机。
刘邦马上把韩信召来，这个时候他已经对这个大将军的才能佩服得五体投地了，柔声问他什么时候起兵最好。
韩信答：“暑气将尽，中秋来临，每逢佳节倍思亲，现在就是（八月）用兵最好时机。”刘邦问：“该用何种计策？”韩信答：“当初张良火烧栈道，意在迷惑项羽。我已知道自南郑通向三秦还有一条羊肠小道，因为它掩映在草木之中，很少有人知道。我军可以悄悄沿此道直达三秦。与此同时，大王再派一些老弱病残去修栈道做掩护即可。”
“好计谋！”刘邦大喜过望。这时他突然想起张良当日临走时赠给自己的锦囊，他不是说等东归时就可以打开么，此时不开更待何时？他有条不紊地打开锦囊，但见上面写着“明修栈道，暗取陈仓”八个金黄大字。
“真是英雄所见略同。”刘邦和韩信击掌而笑。
公元前206年八月初二，困在汉中达半年之久的汉军开始出发了。
出发前刘邦已给手下的人马进行了布置：萧何留守在南郑，管理国家大事，提供汉军的粮食等后勤保障；周勃带领老弱病残去修栈道，以迷惑敌人；他和韩信亲自带兵从小路出发了。
为了鼓励士兵，他提出了“中秋月圆之日打到关中和家人团圆去”的响亮口号。这个口号对久困汉中的汉军来说相当具有诱惑力。
出发！
