商鞅变法指的是秦孝公在位时期，决定要进行图强改革，于是下令招贤来解决这一问题。商鞅进入秦国就提出了废井田、重农业、奖励军功、实行统一度量和建立县制等变法求新的策略，于是深信商鞅的秦孝公就开始了变法。
变法背景
秦在春秋时期，社会经济的发展落后于关东各大国。反映并加速井田制瓦解，土地私有制产生的赋税改革，也迟于关东各国很多。如鲁国 “初税亩”是在公元前594年，秦国的“初租禾”是在公元前408年，落后186年。可是这时，秦国已使用铁制农具，社会经济发展较快，这不仅加速了井田制的瓦解和土地私有制的产生过程，而且还引起社会秩序的变动。
公元前361年，秦献公死，秦孝公即位，下决心恢复春秋时代秦穆公的霸业。他采取的一项重要措施，就是广揽人才，下令求贤。原为卫国贵族子弟的卫鞅，闻讯便从魏国来到秦国。入秦后，为了说服秦孝公变法，商鞅以“治世不一道，便国不法古”的观点驳斥了旧贵族，并得到秦孝公的赞同，被任命为左庶长，掌握军政大权，开始了一系列重大的改革。
春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的大变革时期，在这一时期时期，铁制农具的使用和牛耕的逐步推广，导致奴隶主的土地国有制，逐步被封建土地私有制所代替。随着封建经济的发展，新兴地主阶级的经济和政治势力越来越大。新兴地主阶级纷纷要求在政治上进行改革，发展封建经济，建立地主阶级统治。各国纷纷掀起变法运动，如魏国的李悝变法、吴国的吴起变法等。商鞅变法正是在这种背景下发生。
变法内容
商鞅从公元前356年至前350年，大规模地推行过两次变法。第一次是在周显王十三年（公元前356年）实行的。主要内容是：编定户籍，实行“连坐”法；废除世卿世禄制，实行军功爵；奖励军功，禁止私斗；奖励耕织。
在第一次变法取得初步成效的基础上，周显王十九年（公元前350年），秦迁都咸阳，卫鞅实行第二次变法。这是前次变法的继续，着重于新制度的建设，其政策有：1、推行县制。全国统一规划，合并乡邑为县，共设立31县（一说41县），县设令、丞，由国君直接任免。2、废井田，开阡陌。废除“井田制”，鼓励开辟荒地，承认土地私有，允许买卖土地，按照土地多寡征收赋税。3、统一度量衡，即“平斗桶、权衡、丈尺”，方便交换与税收。4、焚诗书、禁游说。5、制定秦律。
第二次改革的详细内容
经济措施
商鞅对经济的改革是以废除“井田制”、实行土地私有制为重点。这是战国时期各国中唯一用国家的政治和法令手段在全国范围内改变土地所有制的事例。主要内容如下：
1）废井田、开阡陌（阡陌就是田间的大路）
商鞅在经济上推行的重大举措是“废井田、开阡陌”。《史记》记载：商鞅“为田，开阡陌封疆，而赋税平”。《战国策》说商鞅“决裂阡陌，教民耕战” ，废止“田里不粥（“粥”同“鬻”，音yù）”的原则。所谓“阡陌”，指“井田”中间灌溉的水渠以及与之相应的纵横道路，纵者称“阡”，横者称“陌”。秦国把这些宽阔的阡陌铲平，也种上庄稼，还把以前作为划分疆界用的土堆、荒地、树林、沟地等，也开垦起来。谁开垦荒地，就归谁所有。土地可以买卖。“封疆”就是奴隶主贵族受封井田的界限。“开阡陌封疆”就是把标志土地国有的阡陌封疆去掉，废除奴隶制土地国有制，实行土地私有制。从法律上废除了井田制度。法令规定，允许人们开荒，土地可以自由买卖，赋税则按照各人所占土地的多少来平均负担。此后秦政府虽仍拥有一些国有土地，如无主荒田、山林川泽及新占他国土地等，但后来又陆续转向私有。这样就破坏了奴隶制的生产关系，促进了封建经济的发展。
2）重农抑商、奖励耕织
商鞅推行重农抑商的政策。规定，生产粮食和布帛多的，可免除本人劳役和赋税，以农业为“本业”，以商业为“末业”。因弃本求末，或游手好闲而贫穷者，全家罚为官奴。商鞅还招募无地农民到秦国开荒。为鼓励小农经济，还规定凡一户有两个儿子，到成人年龄必须分家，独立谋生，否则要出双倍赋税。禁止父子兄弟（成年者）同室居住，推行小家庭政策。这些政策有利于增殖人口、征发徭役和户口税，发展封建经济。
3）统一度量衡
商鞅变法前，秦国各地度量衡不统一。为了保证国家的赋税收入，商鞅制造了标准的度量衡器，如今传世之“商鞅量”，上有铭文记有秦孝公 “十八年”“大良造鞅”监造，“爰积十六尊（寸）五分尊（寸）之一为升”。从“商鞅量”中得知，商鞅规定的1标准尺约合今0.23公尺，1标准升约合今0.2公升。由量器及其铭文可知，当时统一度量衡一事是十分严肃认真的。商鞅还统一了斗、桶、权、衡、丈、尺等度量衡。要求秦国人必须严格执行，不得违犯。
度量衡的统一的意义
第一、全国上下有了标准的度量准则，为人们从事经济、文化的交流活动提供了便利的条件。
第二、对赋税制和俸禄制的统一产生了积极作用；
第三、有利于消除地方割据势力的影响；
第四、为后来秦始皇统一度量衡奠定了基础。
变法目的及作用
目的：富国强兵
作用：出现了“家给人足”的繁荣景象，全国百姓以私下斗殴为耻，以为国家立下战功为荣，国家战斗力不断增强，富国强兵的秦国，成为战国后期最强大的国家。废除了旧的制度，促进了农业生产，提高了军队战斗力，是秦国成为战国后期最富强的诸侯国，为以后兼并六国、统一中国打下了坚实的基础。
政治措施
商鞅对政治的改革是以彻底废除旧的世卿世禄制、建立新的封建专制主义中央集权制为重点。他在这方面的贡献远远超过李悝和吴起。主要内容如下：
1）励军功，实行二十等爵制
商鞅下令“有军功者，各以率受上爵，为私斗争，各以轻重被刑”，以奖励军功而禁止私斗。规定爵位依军功授予，宗室非有军功不得列入公族簿籍。即“有功者显荣，无功者虽富无所荣华”。 就是说有功劳的贵族子弟，可享受荣华富贵；无功劳的，虽家富，不得铺张。
制定二十级爵的作法，意味着商鞅彻底废除了旧世卿世禄制，今后将根据军功的大小授予爵位，官吏从有军功爵的人中选用。二十级爵：一级曰公士，二级曰上造，第十九级曰关内侯，二十级曰彻侯。据《汉书》记载：“商君为法于秦，战斩一首赐爵一级，欲为官者五十石”。 也就说明了奖励的做法：将卒在战争中斩敌人首级一个，授爵一级，可为五十石之官：斩敌首二个，授爵二级，可为百石之官。各级爵位均规定有占田宅、奴婢的数量标准和衣服等次。
而所谓私斗，并不是指一般人打架，而是指“邑斗”。“邑”是指一般的城镇，被奴隶主所占有。奴隶主之间为了争夺土地、财产，经常发生争斗。新法规定不准私斗，目的在于削弱奴隶主的势力，加强封建中央集权。严惩私斗的作法是：为私斗者，各以情节轻重，处以刑罚。
由于推崇战功，秦国军队的战斗力大大增强。秦国在对外战争中，国力进一步增强，从而扭转了长期以来被动落后的局面。公元前355年，秦孝公与魏惠王在杜平相会，结束了秦国长期不与中原诸侯会盟的被动局面，提高了秦国的地位。秦国还用武力逐步占有了土地肥沃、农业发展水平较高的巴蜀地区和盛产牛马的西北地区，社会生产得到迅速发展，从而奠定了秦统一的物质基础。
2）除“世卿世禄制”，鼓励宗室贵族建立军功
《史记》记载，秦国规定“宗室非有军功论，不得为属籍。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华”。即依军功大小定贵族身分之高低。该规定沉重打击了奴隶主旧贵族，因而，招致了他们的怨恨。《史记》记载：“商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者”。历史上任何一次变法，不仅是一种治国方略的重新选择，而且是一种利益关系的重新调整，这也是改革受阻的真正原因。
3）改革户籍制度，实行连坐法
秦国的都、乡、邑、聚原来都是自然形成的大小居民点。商鞅为了加强封建专制的统治，管理广大居民，规定居民要登记各人户籍。轻罪用重刑。将魏国李悝的《法经》颁布实行，还增加了连坐法。主要内容是：居民以五家为“伍”、十家为“什”，将什、伍作为基层行政单位。按照编制，登记并编入户籍，责令互相监督。一家有罪，九家必须连举告发，若不告发，则十家同罪连坐。不告奸者腰斩，告发“奸人”的与斩敌同赏，匿奸者与降敌同罚。这与后代的保甲制度相同。商鞅同时规定，旅店不能收留没有官府凭证者住宿，否则店主也要连坐。
4）推行县制
商鞅在政治方面的重大改革是“集小都乡邑聚为县”，以县为地方 行政单位，废除分封制，“凡三十一县” （也有史书认为是41县或36个县）。县设县令以主县政，设县丞以辅佐县令，设县尉以掌管军事。县下辖若干都、乡、邑、聚。商鞅通过县的设置，把领主对领邑内的政治特权收归中央。该措施有力地配合了“废井田、开阡陌”政策，用政治手段保证了土地私有。巩固了中央集权的封建统治，削弱了豪门贵族在地方的权力。
后来，秦在新占地区设郡，郡的范围较大，又有边防军管性质，因之郡的长官称郡守。后来郡内形势稳定，转向以民政管理为主，于是郡下设若干县，形成秦的郡县制度。
建立县的组织，把市镇和乡村合并起来，组织成县，由国家派官吏直接管理。这样，中央政权的权力更集中了。
5）定秦律，“燔诗书而明法令”
商鞅的该措施是为了排除复古思想的干扰。然而，商鞅开创的“燔诗书”的高压政策，不仅极端压制了人民的思想，对于中国文化典籍也是一种摧残。
6）迁都咸阳。
为了便于向东发展，把国都从原来的栎阳迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳市东北）。
这样大规模的改革，当然要引起激烈的斗争。许多贵族、大臣都反对新法。有一次，秦国的太子犯了法。商鞅对秦孝公说：“国家的法令必须上下一律遵守。要是上头的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的师傅应当受罚。”
结果，商鞅把太子的两个师傅公子虔和公孙贾都办了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺上字。这一来，一些贵族、大臣都不敢触犯新法了。
这样过了十年，秦国果然越来越富强，周天子打发使者送祭肉来给秦孝公，封他为“方伯”（一方诸侯的首领），中原的诸侯国也纷纷向秦国道贺。魏国不得不割让河西土地，把国都迁到大梁（今河南开封）。
最终结果当然是成功的，成功的原因有三
一、春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的变革时期，商鞅的变法顺应了历史的发展潮流，这是变法成功的根本原因。
二、商鞅变法得到了老大的支持。
三、商鞅确立了“治世不一道，便国不法古”正确的变法指导思想，改革态度坚决，取信于民。
