１９４４年８月８日，衡阳沦陷后，日军沿着湘桂铁路长驱南下，大举进犯广西。蒋介石下令给柳州第四战区司令长官张发奎，要张确保桂、柳。当时第四战区所辖的战斗部队有夏威所部的第十六集团军。下辖两个军，第三十一军驻防南宁、龙州及玉林，第四十六军奉令策应衡阳会战，驻在衡阳附近。邓龙光的第三十五集团军仅有一个师驻在广州湾附近，其余所属各军均不在广西境内。张发奎接到这个命令后，大感兵力不足。他在柳州战区司令长官部，召开了一个军事会议，决定以第十六集团军开往桂北守备桂林。
当第十六集团军所辖的第三十一军开到桂林，第四十六军由衡阳附近用火车输送到桂林时，白崇禧由重庆飞回广西，到了桂林，把第四战区原订的作战部署作了更改，改以第十六集团军副总司令韦云淞为桂林防守司令，指挥第三十一军（下辖第一三一师和第一八八师）为主干防守桂林，以副总司令周祖晃率领第三十一军第一三五师为主力，并指挥以广西绥靖公署四个独立团临时编成的两个纵队，作为武宣守备队，对付由西江下游向平南、桂平进攻之敌人。其余各部队统由第十六集团军总部指挥，在桂、柳外围机动使用。部署方定，白崇禧又把原定守备桂林的第一八八师调出为机动，以第四十六军的一个大部分是新兵的后调师第一七○师来替换，同时把第三十一军副军长冯璜及第一三一师第三九一团团长蒋晃调出桂林。当时军中对此都认为这次守城将是十分危险。第一八八师师长海竞强和冯璜、蒋晃等都是白的亲戚、亲信，故白将他们调离险地。顿使军心大受影响，人心惶惶，愤慨不平，议论纷纷，许多人都为这次守城给家属写了遗嘱。这是当时在桂林战役前最突出的而又最普遍的一个军情。
桂林防守问题决定以后，白崇禧在桂林召集防守部队团长以上人员开了一个军事座谈会，我也参加了这个会。白崇禧在座谈会中，大为宣扬城防司令韦云淞和参谋长陈济桓当年内战时守备南宁吃黑豆苦战的精神，及指示如何加强配备构筑城防工事等，以鼓励军心。也有一些人提出了一些防守的经验和建议。最后韦云淞提出了一个要求，他说，吃黑豆精神固然要发扬，但桂林地区这样大，兵力这样少，其中一师多是新兵，我防守司令部连卫兵都没有一个，叫我如何去守桂林？请求再增加一个师。白崇禧看韦云淞这个请求很硬性，在会上答应增加一些部队，其后调配了第七十九军的一个步兵团第七一二团，第一七五师及一八八师各抽调一个步兵营，炮兵第六团（加农炮一连仅两门炮），山炮兵一营（炮１２门），高射炮一连（炮４门），战车防御炮一连（炮４门）及一部分卫生部队。
