1944年1月，东部战线上的苏军开始逐渐扭转战局，将曾经势不可挡的德军打得节节败退，其战略主动权形势好转，1944年初，苏联乌克兰第1方面军占据 基辅以西的大登陆场，乌克兰第2方面军则近至切尔卡瑟登陆场并占据基洛夫格勒，对两登陆场间的卡涅夫突出部德军形成挟击之势。为了取得向南布格河自由行动 的权利，苏军决心拔除这个突出部。
时值乌克兰冬春之交，雨雪不断，道路泥泞翻浆，不适合大部队作战，但苏联人却偏偏选定切尔卡瑟一带这个全年气温最低的时 候进攻，在他们看来，恶劣的气候恰恰是突袭成功的保证。苏军的想法是有道理的。对这时的德国统帅部来说，固守东线是最重要的任务，面对切尔卡瑟的危险形 势，无论是陆军总参谋部还是在南翼作战的南方集团军群司令官曼施坦因都有所认识。但一方面由于希特勒坚持保住这个突出部，另一方面德国人也没有料到苏联人 会在解冻季节动手，因此德军几乎没有采取防御措施。
切尔卡瑟突出部宽130千米，面积大约10，000平方千米。苏军在此集结了乌克兰第 1、第2方面军（兵力对决是2:1），苏军计划以乌克兰第1方面军从该突出部底部北面，乌克兰第2方面军从南面实施向心突击，合围德军。从军事上讲，德军 应该放弃这个突出部，拉平战线较为有利。但是希特勒却不允许那样做，他认为这个突出部在苏联乌克兰第1方面军和第2方面军之间打入了一个楔子，甚至于还幻 想以此为跳板对苏军发起反击。由于其固执己见，曼斯坦因只能下令德军不得后撤，务必死守切尔卡瑟突出部。
乌克兰第2方面军首先发动进攻， 在希特勒的间接帮助下，苏联人如愿以偿地将德军（第11、42军所属各师、武装党卫军第5“维京”装甲师在内约6万人，其指挥官是第11军军长威廉-施特 莫尔曼少将）合围于切尔卡瑟突出部。 被困当晚5时，希特勒得知德军被围，他认为这是奇耻大辱，他严令切尔卡瑟的德军固守待援，同时命令曼斯坦因组织精锐装甲部队解围，歼灭围困切尔卡瑟的苏军 （希特勒的超级梦游），解围的任务交给胡贝中将的第3装甲军团下属的第1、16、17装甲师和武装党卫军“希特勒警卫旗队”装甲师。
到2 月10日，所有被围德军在苏军进攻的压力下已龟缩到1个宽约7、长8公里的,并处于苏军火炮的射程内的狭小地域内，苏军开始敦促被围的德军投降，并保证人 身安全给予人道待遇云云。从2月3日到15日，解围的德军部队连续突击，但在各个方面均占优势的苏军面前损失惨重，也不能继续前进，只能靠被围德军自己的 力量突围了（为了拯救被困的同胞，“希特勒警卫旗队”师流尽了最后1滴血。当该师奉命后撤休整时，全师只剩下3辆坦克和4门突击炮）。
此时德军统帅部的将 军们已经明白在切尔卡瑟的德军要突破苏军包围已无可能，2月14日包围圈内最后一个野战机场陷落。在最后一架德国飞机从机场紧急起飞前，施特莫尔曼将军来 到飞机旁，将他的日记交给飞行员，“也许外面的人用得着它”。2月15日，南方集团军群司令官曼施坦因无奈地电告被围部队：救援部队力量已耗尽，你部只能 自行突围。心情极为沮丧的施特莫尔曼将军最后决定把突围的时间定于16日晚上23时，因为那时地面冰冻， 比较有利于行军，同时晚上能见度极差，有利于德军隐蔽自己的行动。
2月16日有暴风雪，能见度仅10-20米，施特莫尔曼将军是这样拟定 他的突围计划的，德军分成两个梯队，第一个梯队由“维京”师，第72步兵师和B军集群组成，他们的任务是在苏军的防线上打出一个缺口，然后由第88，57 和第389师组成的第二梯队将随后跟进，他们同时也担负起后卫的重任。德军的突围方向指向西南的雷祖卡，以和第1装甲师会合。为了注意保密，施特莫尔曼将 军取消了炮火准备，而且宣布他将随同德军后卫部队一起行动，“祝大家走运，我们包围圈外见！”在场德国军官们肃然地向施特莫尔曼将军敬礼，他们知道将军这 个决定意味着什么。
最 让施特莫尔曼将军感到痛苦的是他不得不下令将2000名重伤员留下来，他们将和少数志愿陪同他们的军医一起等待俄国人的到来，他们的前途将任何？东线战场 上德国和苏联军队都没有善待对方战俘的传统（在战俘营中美军看守用木棒送德军战俘驾鹤西去的事情也是经常发生）。在饱餐以后，德国官兵们都在紧张地等待 着，显然德军士兵没有受到苏军劝降攻势的影响，想到长久的等待已经过去，马上就要生死一搏，德军上下显得士气高昂。
突围的时间到了，“维 京”师的装甲车辆开始轰鸣，在步兵的行列中，连排长们几乎同时发出了同样的命令“全体上刺刀！”23：00整，在夜幕的掩护下第1批德军踏上了突围的道 路。由于异常恶劣的天气，德军几乎未受阻挡地通过了苏军的防线，在17日黎明前，B军集群的先头团抵达第1装甲师的防线，一路上该团“未发一弹，未折一人 ”。德第1装甲师的施特芬上尉回忆当时的情景，“我们的哨兵发现有人接近，就大声喝问‘谁’，回答他的是一阵欢呼声‘是我们，我们到家了’， 然后我们发现一整团的德国士兵在我们面前出现了”，当时的情景是十分感人的，在经受了如此大的磨难后，双方终于会师了，即使那些身经百战，铁铮铮的汉子也 禁不住抱头痛哭！
但如此大规模的突围行动要完全掩人耳目是不可能的，很快苏军发现了德军的行动，他们立刻开火了。德军所原定的突 围方向是西南方向的雷祖卡方向，因为那里离德军防线最近，但那里自然也是苏军部署兵力最密集的地方，虽然由于能见度太差，苏军无法离开自己的阵地，但他们 却向原先已标好的区域倾泄大量炮火，于是德军突围的行列开始渐渐向南方偏离，在黑暗中原先不同部队的德军逐渐地混杂在一起，到天亮时突围的德军中连以上的 建制已经几乎不复存在了。
德军官兵在几乎没膝的道路上挣扎地前进，苏军炮弹不断在德军行列中爆炸，越来越多的人倒了下去，但其他人坚定地向前走着，经过一 夜在天寒地冻的野外的行军，德军体力消耗之大可想而知，现在支撑着他们的只有一个信念：就是爬也要爬回自己的防线去！科涅夫大将在德军的突围方向摆了五道 阻击线，前两道是步兵，第三道是炮兵，第四、五道分别是坦克和骑兵。德军突破苏军前三道防线时仅遭遇微弱抵抗，都以为已经安全脱险，个个朝天鸣枪，欢呼雀 跃。2月16日早上大约6点，在突围的德军到达一片开阔地时，埋伏多时的苏军坦克和骑兵出现了。
T34坦克排成密集的队形冲进了德军拥挤的行军纵队中，肆 意碾压着已经散开队形的德国人，将卡车撞翻，从拖车和马车上碾压过去，象压碎一个个火柴盒，车上的德军伤员和马匹都被碾在坦克履带下面。苏军坦克都尽量不 开火射击，以免误伤身边的坦克。而骑兵跟在后面，追逐着逃散的德军士兵，挥动战刀猛砍猛杀。战斗到这时，已经不能称为战斗了，这已经变成了单方面的屠杀。 德国军官们只能依靠自己的主动性，随手召集起周围不管是那个单位的士兵，来抵挡苏军的屠杀。
17日中午时分，在苏军炮火和坦克履带下余生 的德军来到了格尼洛伊季基奇河北岸。这条宽达30米的河是德军突围路上最后一道障碍，只要过去就可以到达安全地带了。但河上没有任何桥梁。这时苏军的炮弹 开始在河岸上爆炸了，德军官兵只有一个选择：游过去！尽管气温是零下5度，但德国人还是争先恐后的跳入河中，开始向对岸游去。
从古今中外的战史看，在这种 前有大河，后有追兵的情况下，军队是非常容易瓦解的，但此时德国人特有的纪律性挽救了他们，许多德国军官们自发地站了出来维持岸边的秩序， 他们大声鼓励士兵们“坚持住，过河就到家了”在他们的指挥下，德国士兵们开始了渡河，他们有的带着简陋的救生工具，有的互相帮助，会游泳的帮助不会游的， 强壮的帮助体弱的，甚至伤员也大多被强壮的士兵抬着游过河去，尽管如此仍有许多人因体力不支，沉入了河底，至少有数百人淹死。下午德国人在下游发现了一段 河水较浅的地段，于是许多德国人比较容易地从那里渡过河去。
傍晚苏军最后一次封闭了包围圈，让德军高层感到安慰的是，这场战役没有成为第 2个斯大林格勒。被围的近6万德军官兵中，最后有4万人脱险，但包括第11军军长施特莫尔曼少将在内的剩下人员都长眠在雪原之上。党卫军“维京”装甲师和 “瓦隆人”旅总共14000人中，生还者8000人，“瓦隆人”旅2000人中，只有632人在战斗中幸存。
战斗结束了，沿着德军突围的 路径，德国人尸横遍野。苏军统帅科涅夫大将来到战场，眼前的情景使他十分震惊。他在战后回忆中叙述道“我在战争中见过数不清的血腥场面，但很少见过在如此 小的区域里有那么多德国人的尸体” 在众多的尸体中，苏军找到了施特莫尔曼将军的尸体，他手中仍紧握着一支步枪，他的勇敢赢得了对手的尊敬，科涅夫亲自下令以全副军礼厚葬了他。
