罗马在全盛时代的疆域，北至不列颠,南至埃及,西到西班牙,东到波斯。无论在什么地方,罗马的军队都是所向无敌。476年，西罗马帝国灭亡了。但东罗马(拜占庭)帝国依然存在。527年,颇具雄才大略的查士丁尼当了东罗马皇帝。这时帝国版图已支离破碎，高卢被法兰克人占领,北非和西班牙则分别由汪达尔人与西哥特人占据,意大利则沦人东哥特人之手。查士丁尼决心要恢复古罗马帝国全盛时代的疆域，夺回被蛮族占据的领土。然而,查士丁尼皇帝的宝座还没坐稳，国内就爆发了著名的“赛车场起义”,愤怒的民众试图攻打政府、皇宫,推翻他的统治。人们捣毁贵族宅第和店铺，打开监狱释放囚犯，甚至焚烧教堂,就连索非亚大教堂也被焚毁。查士丁尼准备出逃。千钧一发时刻，皇后劝他向起义者反扑,他才想起大将贝利萨留在城外还有一支军队，忙派他率兵前去镇压起义。有4万名起义民众惨遭屠杀，血染赛车场,查士丁尼才得以保住皇帝的宝座。
贝利萨留堪称是拜占庭最杰出的统帅。查士丁尼继位时,拜占庭与东方强邻波斯的军队对峙30余年仍不分胜负。查士丁尼派贝利萨留指挥对波斯的战争,不久就取得了决定性的胜利，迫使波斯与拜占庭达成为期50年的和约。随后,拜占庭的兵锋又指向了北非的汪达尔王国。533 年6月，贝利萨留统率着500艘战船和1.5万千名士兵在北非登陆,几个月之内捣毁汪达尔王国，俘虏其国王,使北非重新成为拜占庭的组成部分。当他回国之日,皇帝为他举行了罗马帝国500年来才有一次的凯旋式军礼欢迎,君士坦丁堡万人空巷，民众们都出来一睹这位英雄的风采。在扫清了外围之后，查士丁尼决心出兵罗马帝国的发祥地意大利。在过去数十年间,这里处于东哥特人统治之下。因此,驱逐东哥特人，不仅是对昔日罗马辉煌的向往,而且也是恢复罗马版图的关键。查士丁尼再次任用贝利萨留进兵意大利，这就是历史上著名的“哥特战争”。
535年末，贝利萨留踏上征途。但这次皇帝让他完成这一庞大征服计划的兵力只有少得可怜的7500人。他三思之后,决定先取西西里岛为立足之地,然后于536年5月率军渡过墨西拿海峡,攻击沿海重镇那不勒斯。这里城垣陡峭坚固,东哥特军储存了充足的粮食,凭险坚守。贝利萨留攻打了20天仍未拿下,但他发现了一条因千涸而弃置不用的高架水道,心中茅塞顿开,便派400名士兵趁夜从这条干枯的水道爬进城去,为主力部队打开城门，里应外合，顺利地攻陷了这座城池。那不勒斯被攻克使东哥特人惊恐万分。他们废黜了指挥作战不力的国王提奥达图，拥戴一个名叫维提杰斯的武士为王。此人凶悍、勇猛,指挥有方,他从各地调集军队，决心与贝利萨留决一雌雄。这时贝利萨留的军队已逼近罗马城。那些西罗马帝国的遗老遗少门迫不及待地打开城门，迎接东罗马军进城。536年 12月10日,罗马城在被蛮族占领60年后又由贝利萨留重新夺占回来。他派人飞速向拜占庭报捷，同时趁暂无战事之机加紧修缮城防,召集罗马的青壮年参军以补充兵源,以防敌军反攻。
果然,东哥特王维提杰斯集中了15 万大军，于537年3月把罗马城团团包围,想一口把拜占庭军“吃掉”。但他们在几次攻城中都损兵折将，战死3万多人。贝利萨留在城墙下消耗了东哥特大部分有生力量，罗马城实际上成了东哥特王国走向坟墓的开端,一年多之后，东哥特人终于坚持不住，他们烧掉营帐，主动撤围向北退去。东哥特人退守他们的都城腊文纳。539年底,贝利萨留进军攻打这座都城。东哥特人想出一计,遣使以利害关系说动波斯王科斯罗从东方进攻拜占庭。贝利萨留眼看就要打下腊文纳,突然接到停止攻击的命令。对此贝利萨留表示反对。他决心打下整个意大利,结束这场旷日持久的战争。东哥特人想投降,但又不愿接受查士丁尼的专制统治,而宁愿拥戴英勇无敌的贝利萨留当他们的皇帝。他们提出:“如果贝利萨留做我们的皇帝,便甘愿投降。”为尽快结束战争,贝利萨留口头上表示同意，等东哥特人投降后,他立即表示拒绝称帝。看到他这么深得意大利民心,查土丁尼不禁起了极大的猜疑,急忙命他回国。当这位忠诚的常胜将军带着东哥特国王和无数金银财宝凯旋而归时，竟遭到解职的冷遇。
不久，因东哥特人反抗，战争再起，罗马很快失守,拜占庭军节节败退。万般无奈之下,查士丁尼只好再次派贝利萨留去意大利指挥,但却不肯派给他军队。贝利萨留再次占领了罗马城,但因军力不足，无法彻底击败东哥特人，而只能带所部人马辗转于沿海一带。 苦战5年之后，皇帝再次召他回国,把军事指挥权交给了宠臣那锡士。那锡士夺得了本该属于贝利萨留的哥特战争胜利的桂冠。贝利萨留虽退隐在家,但功高震主。他征服了北非,收复了罗马城，打赢了哥特战争,后又击败匈奴，拯救了帝国首都拜占庭,在国人心目中享有至高无上的威望，皇帝对他的猜疑也越来越大。不久他便以“谋反”的罪名被抄家。据《秘史》一书称，贝利萨留晚年甚至被查士丁尼弄瞎双眼,被迫去沿街行乞。他晚年的悲惨命运,令后世多少人为之唏嘘不已。查士丁尼虽然赢得了哥特战争的胜利，但这不仅没有使拜占庭帝国更强大，反而削弱了拜占庭帝国的国力。565年,查士丁尼一-死, 他所收复的领土又再度失去。
