刘备周瑜在赤壁之战中取得了胜利。但是刘备受到孙权排挤，刘备想另谋出路。荆州被曹操、刘备、孙权各占一部分。刘备得了荆州南方四郡。余下的就是曹操和孙权得了。但是，周瑜认为他效力的东吴出了大价钱才把曹操打跑了，所以，救了刘备诸葛亮等人的困难，荆州全部所属应该归东吴所有。因此，周瑜与刘备为荆州的事闹得不可开交。刘备对此非常恼火。
先主表琦为荆州刺史，又南征四郡，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度皆降。庐江雷绪率部曲数万口稽颡。琦病死，群下推先主为荆州牧，治公安。
孙权非得到荆州不可。但是刘备诸葛亮没有地方住，当然就不会轻易放弃。孙权就派人对刘备说，咱们一起去打益州，打下来了给你，你把荆州还我东吴如何？刘备自然知道，如果他当先锋，孙权殿后，万一打不下益州，孙权又从后面截住刘备的退路，刘备不就玩完了吗？所以，刘备说可以，你东吴去打，我荆州不拦你，打下来是东吴的，我刘备一分都不要。
自然，孙权周瑜不敢干。他们怕刘备截住他们回去的路。因为，荆州拦在东吴与益州中间。于是刘备想到了益州。权遣使云欲共取蜀，或以为宜报听许，吴终不能越荆有蜀，蜀地可为己有。荆州主簿殷观进曰：。“若为吴先驱，进未能克蜀，退为吴所乘，即事去矣。今但可然赞其伐蜀，而自说新据诸郡，未可兴动，吴必不敢越我而独取蜀。如此进退之计，可以收吴、蜀之利。”先主从之，权果辍计。孙权当诡计，瞒不住荆州谋士。
汉中本来是益州的，当初刘璋的父亲刘焉在时，张鲁的母亲非常漂亮，在刘焉府中走动，因为她似乎对长生不老药有研究，所以在益州有很广的人缘。后来，张鲁背着老板刘焉与别人往来，刘焉一怒之下就把张鲁的母亲和弟弟杀了。于是张鲁就占了汉中，汉中与成都就成了死敌。
曹操看上了汉中的重要地理位置，所以准备攻打汉中。而刘璋在成都听说后，害怕曹操打败张鲁后再打益州，刘璋很担心。就征求大家的意见。张松对刘璋说，应该找刘备，刘备能够阻挡曹操的进攻。因为刘备在赤壁之战打败了曹操。所以，主公放心，非刘备不可。
刘璋就相信了张松。这就揭开了刘备入川的序幕。建安十六年，益州牧刘璋遥闻曹公将遣钟繇等向汉中讨张鲁，内怀恐惧。别驾从事蜀郡张松说璋曰：“曹公兵强无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之者乎？”璋曰：“吾固忧之而未有计。”松曰：“刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”
想来不错，如果仅仅止于此，则刘璋无大碍，但是，张松有异心，就物极必反了。三，刘璋就派人武装去接刘备，刘备慨然允许，策马西来，止于葭萌关，与刘璋相会。刘璋的病还没有达到"乱投医"的地步，但是居安思危还是要可取的地方。他不知道要的人有外心。所以蒙着脑袋往人家的口袋里面钻。
刘璋让法正和张松带了四千人马去接刘备，刘备真正的是想睡觉，人家就恰到好处第送上枕头。法正张送不仅送了枕头，而且要把益州送给刘备。刘备如何不高度重视法正和张松？
刘备夺取刘璋的益州就要了内应，有人接济从荆州而来的朋友，刘备的运气就冲天了。刘璋觉得自己不够诚信，所以，亲自去慰劳刘备，他们在一起酒，喝得情好日密，格外知心。连益州荆州双方的人士都叹气不止，一攻推心置腹，一个狼子野心。明白人不仅怀疑人生，更开始怀疑人与人之间真的有说明朋友兄弟关系吗？
刘备得了刘璋给的大量军用物资，却不去打汉中，而是在养膘，刘备说把荆州兵膘肥体壮后，再打张鲁，一战定汉中。刘璋认为有道理，所以，让刘备在葭萌关养了一年不动窝。
璋然之，遣法正将四千人迎先主，前后赂遗以巨亿计，璋推先主行大司马，领司隶校尉；先主亦推璋行镇西大将军，领益州牧。璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万余人，车甲器械资货甚盛。
刘备的这种做法成都方面已经看出了刘备的板眼，他们不顾生死地劝刘璋不要"养虎成患虎达伤人"。刘璋终于有的明白了刘备这是在用我的钱养兵和收买民心，刘备的野心，就是要用这些物资和人心颠覆刘璋，夺取益州。
十岁，璋还成都。先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。刘备借口回荆州，其实是找刘璋给军队和找借口开战——找刘璋的麻烦，而不是去打张鲁。
刘备说，我要回荆州，因为舅子孙权打不过曹操，所以我要回去为他解除危险，希望弟弟借一万兵马和军队够用的粮食草料给我。
刘璋这回聪明了点，只给了老弱四千兵，粮食也刚刚够……当时，张送出卖刘璋的计划被刘璋知道了，刘璋命令益州境内的关口关闭，不准荆州兵通过。刘备大怒，暴露出了他的本来面目，达骂刘璋一顿，然后让庞统制定攻取成都的计划。
刘璋发文书给关戍诸将，不准关口放刘备出入。刘备大怒，把刘璋的部下白水军督杨怀，责以无礼，然后把他们斩了刘备使黄忠、卓膺带兵进攻刘璋。他自己到了葭萌关中，把将士的妻子当人质，逼使将士们努力作战。刘备引兵与黄忠、卓膺等进攻涪，占据了城池。
刘璋派遣刘璝、冷苞、张任、邓贤等抵抗刘备于涪城，但是，四个大将都失败了，他们退保绵竹。刘璋又遣李严总督绵竹诸军，李严率众降刘备。
刘备得到了益州郡县许多投降的军队，荆州军发展壮大起来。刘备停军不进，派大将和蜀地官吏从外围安抚各地郡县。
同时诸葛亮、张飞、赵云等将兵溯流安定白帝、江州、江阳。各地兵马到齐后，进军围困雒城。建安十九年夏，雒城破。刘备带来大军围成都十几天后，刘璋出降。蜀中殷盛丰乐，先主置领酒大飨士卒，取蜀城中金银分赐将士，还其谷帛。先主复领益州牧。刘备得了益州。
